汉王为义帝发丧完毕，又广发檄文，只等各路诸侯应约前来，便想一鼓作气，直捣彭城。韩信却在私下谏道：“此计虽好，却不周全。请大王谨慎用兵，不要操之过急，以免不测。”汉王道：“万事皆利于我，何来不测？”韩信只好向刘邦解释道：“今西楚大军皆在齐地，汉军如侥幸袭得彭城，对楚军也无其大创。若项王回军来救，则必又有一番恶战。以诸侯之兵，实难将其击败。
项羽善于用兵，倘若被他窥破玄机，料定我远师无援，而使一将领精兵袭取三川，阻断归路，则我几十万大军必陷于险境之中矣！”
汉王听了，吃了一惊，道：“寡人一时兴奋，竟然忘了这步。”韩信道：“此干系大王安危，社稷存亡，不可不防。”汉王略想了想，道：“此言极是。不如将军留驻河南，为寡人守住退路。”韩信答应了，却道：“大王带出关来仅十万人马，如何还能分兵？当速将关内、汉中两地人马调来，方成势力。”汉王便说：“寡人即刻征调。”随即差人携带着诏书，到关内、汉中去调人马。此时王陵正在关中东部渭南的下邽为母守孝，接到诏书，便与部下六将说：“正要借汉王之力替母报仇。”赶紧收拾了，往东奔洛阳而来。
其时，萧何镇守关中，已招募到许多人马，见汉王来调兵，只用三日便聚起十万大军发到函谷关，由靳歙、周苛、周緤领了，带出关来。汉中那边，也凑得数万人马，都跟着奚娟过来。到得四月中，各路诸侯已陆续领兵来到，安排扎营，连绵数百里。汉王大喜，便在洛阳城中设宴，款待诸王。席间，再告项羽弑主之事，为表哀恸，说得声泪俱下。众人听了，无不愤慨，都愿随汉王去讨伐。刘邦便乘势与众诸侯择定了东征伐楚之日。
发兵这天，汉王让郦食其、陆贾、曹参、傅宽留下，佐韩信守河南；以张良为军师；陈平为典军；夏侯婴、卢绾为骖乘；陈涓、郑忠为参谋；王陵为前部先锋，王吸、薛欧为副将；灌婴、奚娟、纪信为中军护尉；吕释之、张苍为殿后，兼督粮草；合并五家诸侯：第一家，西魏王魏豹；第二家，河南王申阳；第三家，殷王司马卬；第四家，塞王司马欣；第五家，翟王董翳。还有陈余带来的赵兵二万，亦充其间。数百员战将，共计五十六万人马，率师出征。车马如龙，兵将似虎，浩浩****杀奔彭城。
刘邦率军行至外黄时，忽见前方尘土飞扬，一支大军迎面而来。一彪人马飞奔而至，数百骑军马，簇拥着一个壮士。见来人，豹头环眼，圆脸长须，熊腰虎背，身材高大，手握长柄大斧，身骑红鬃烈马；正是梁地第一豪杰彭越。原来，济阳兵败之后，彭越领了残部只得躲入山中。本想趁霸王率军东去，便要东山再起。
谁料田荣居然不堪一击，没过多久，就听说霸王已平定齐国，回军亢父。只好先在酸枣附近出没，不敢有大动作。近来，忽闻汉王要兵伐西楚，早晚留意着，不久果然得到汉王诏书，便从梁地率军赶来相会。王陵先锋在前，逢山开道，遇水架桥，一路摧城拔寨，势如破竹，所过郡县，无不归附。
汉王见是彭越，欣喜不已，忙下车来见。叙礼已毕，汉王道：“寡人与君自昌邑一别，已过两载，常怀思念。不想今日又得相见，甚是欣慰！将军领军游击，收复魏地十余城，实是功莫大焉。”
彭越道：“一别两载，汉王却已名扬四海。哪像彭某人，至今尚无落脚之处。说来惭愧！”汉王笑道：“当年若无彭公指点，岂有今日？”忽问：“公手下现有多少人马？”当下，彭越见刘邦如此器重自己，于是便也推心置腹，以旧事相告，并言近时在大梁地区游击作战，已拥有三万余众。
刘邦闻听彭越一番叙述，甚是感慨，便对彭越说：“项羽为己私利，为并魏梁之地，而将魏豹迁至河东为王。西魏王乃魏王咎之弟，他哪里会不想重归大梁？主要还是没有实力罢了！将军素为魏之壮士，威震大梁，又熟悉地理，领军纵横于魏梁，且早欲拥立魏王之后，今西魏王魏豹，便是魏室真正后裔。彭公自此之后不必再寂寞于山泽。寡人今欲拜公为魏相，请领三万兵略地于梁。灭楚之日，公当居首功。不知意下如何？”
彭越听了，自是欢喜，谢道：“谨从汉王之命。”言毕，上马领军而去。彭越回去之后，整顿人马，杀出山来，一路所向披靡，只半月，连下十余城，攻取睢阳等地。遂据有大梁，并以睢阳为屯兵之所。
刘邦自别了彭越之后，继续领军东进。待大军行至夏邑之时，早有吕雉长兄吕泽、二兄吕释之等，领军来迎。当初，刘邦奉怀王之令领军西征，吕氏兄弟皆留守于砀郡，今闻刘邦兵至夏邑，故也前来迎接，并将刘邦与众将迎入城中。
刘邦向吕泽问及家中消息，吕泽道：“我兄弟皆在砀郡。家事均由审食其打点，实不知妹子现在如何。”
刘邦闻言道：“我今与项羽争天下，丰邑距彭城近，须有人带兵护卫妻小，方保无虞。”
吕释之道：“大王勿忧，我明日便领一军回丰邑便是了。”
翌日，刘邦将吕氏兄弟送走后，又聚众将商议攻取彭城。部将陈武向刘邦献计道：“项王大军今皆在齐地，彭城现有兵马不足万数，由许倩把守，项王内弟虞子期看护内眷。为今之计，可遣使游说许倩来降，以免使彭城生灵遭涂炭之苦。”
陈平颇以为然，当下即向刘邦请命，愿去彭城游说。其时，彭城守将正是曾镇守西楚西大门临济的许倩，此时数十万汉军滚滚而来，而城内只有万余老弱病残守军，且项王大军远在齐地，远水不能解近渴，守是守不住，且一开战又必然生灵涂炭，故在陈平进城后的一番劝说之下，许倩便随陈平一道至汉营请降了。
刘邦见许倩来降，心中大喜过望，当下乃封其为军中郎将，并留在了自己身边，以便更深入地了解西楚的内情。
彭城守城副将虞子期，为项王夫人虞姬胞兄。当初，项王领军伐齐时，曾嘱子期保护妹妹及家眷，此时，闻得许倩与刘邦暗通曲款，情知不妙，待探得许倩已投降了刘邦，城内也已乱开，人人都争相逃命，街面之上狼藉满地，料已无可挽回，寻思自己手下兵力不多，只能赶紧撤离。虞子期纵马奔出数条街，离王宫不远，只见迎面过来十多骑，当头一人正是项襄。虞子期勒住马，叫道：“老叔公不要乱走，快随我一起来。”项襄见虞子期一脸紧张，便与十来骑跟在后面。来到后宫，见着虞姬，急叫其收拾行装，火速离宫。当下乘上车舆，带领随行伴当，待从北门出去。
北门传过话来，道：“魏豹引着河东人马，铺天盖地冲杀而来。”
虞子期听了，便不往北门，径奔东门。骑将郑翊正守东门，见虞子期、项襄护着虞美人的车马过来，忙上前拜见。虞子期听说东门外无敌兵，暗自庆幸，问郑翊：“你手下有多少人马？”郑翊回道：“约有三千兵。”虞子期大喜，便叫郑翊带上所有人马，随同护送。郑翊便令军兵开了城门，三千人马前遮后拥，出得城来。才走出十多里，却听背后喊声大起，一彪军马飞奔而来。看见旗号，乃是西魏王军马。原来魏豹正率河东军攻打北门，人报有华丽车舆从东门奔出，料想必是霸王家眷，故叫大将冯敬引了数千人马追杀过来。虞子期见形势紧迫，回头对郑翊道：“追兵来矣！请将军断后，为我阻挡一阵。”郑翊应诺，急勒转马，引部下三千军来迎。虞子期驱赶车马，保护妹妹虞姬及家眷，悄然离了彭城，径往齐地而去。
许倩既降，刘邦在萧地乃留魏豹坚守，自领大军去往彭城。
次日，汉王便率领文武大臣进入了彭城。西楚令尹吕青、博士叔孙通领百官，皆拜于宫前。汉王坐车中，意气扬扬，旁若无人。
吕青见了，暗自摇头，心里道：“如此傲慢无礼，祸不远矣。”
遂径自回府，闭门不出。汉王来到宫中，升堂坐殿，待安抚民众毕，叔孙通衣冠楚楚，上来拜见。汉王见叔孙通，头戴章甫之冠，身穿逢掖之衣，着句履，束绅带，一身儒服，还手捧搢笏，甚是厌恶，即速令其易装再来。不等他开言，便拂袖而起，走入后殿。
叔孙通大窘，转身回府。待老儒走后，张良方才对刘邦道：“此乃贤儒叔孙通，望大王重用。且其门下弟子众多，更有百人，才华卓著，可择其贤者而用之。”刘邦从之。叔孙通换了一身短打扮，再来拜见。汉王见他这般有趣，掩口笑道：“传言叔孙通为人圆滑，寡人今信矣！”叔孙通笑道：“此为机变，乃圆滑之祖。”汉王听了，忍不住开怀大笑；也知他学识渊博，正好据为己用，便道：“寡人素知公乃当世奇才，不如亦拜做博士。可好？”叔孙通道：“陛下此封，正遂了老朽心愿。”于是，汉王便封叔孙通为稷嗣君，拜做博士。次日，叔孙通将数名壮士推荐给汉王。汉王见这几位都是孔武有力之人，自然欢喜，各赐了官职，发到军中任用。
叔孙通久负盛名，身边门生不下百人，有不少弟子可谓才华出众。然那些弟子虽跟了叔孙通多年，却没一个能得他推荐而为官的。如今盼得汉王到来，众弟子都以为此番总算有了希望，只等先生去说。谁知叔孙通向汉王推荐的，不是落草为寇之人，便是杀人放火之徒，自家弟子，反倒一个不荐。弟子们见先生如此做法，全都愤愤不平，当面怪怨道：“众人从先生多年，收获良多，皆思有朝一日能一展头角。今日幸得遇上明君，众弟子莫不欢喜，人人翘首以待，望先生能逐个推荐，汉王能一一录用。而先生却偏偏只荐那偷鸡摸狗之辈，杀人越货之徒，全然不将我等放在眼里。这究竟是为何？”叔孙通听了，哈哈大笑，道：“诸位看事，只知其表，而不识其里。今汉王正攻城略地，与项王争夺天下，所需求者，是为斩将杀卒之士，摧城拔寨之人。故虽知其为盗贼，我亦当竭力推荐。你等白面书生，手无缚鸡之力，纵然是满腹经纶，又有何用？谁人能上马征战，杀敌立功？”众人被他一通说，不知如何对答，皆闭口无言。叔孙通见众弟子都不作声了，便道：“是才终有用时，岂会付之东流？诸位莫要焦急，且耐心等待，老夫担保，数年之后，必将有所收获。”众人似信非信，又不能与他较真，也就不再提及此事。其门下弟子有武功者数十人，皆各有所用，一时为汉王增色不少。
刘邦率军威风凛凛地开进彭城，安抚百姓，由于害怕霸王回军争夺，第二天便把各路军马分布于城外：西魏王军守萧县；申阳军守历龙城；吕泽军守夏邑；司马欣、董翳军守吕县；司马卬军驻于高冢戍；程黑军驻于垞城；汉军则驻扎在城北九里山下。
经这一番布置，再看那彭城，仿佛四周筑起了一道铜墙铁壁，任西楚兵如何凶悍，亦难攻入。汉王扬扬得意，与左右道：“待寡人在此小住几日，再寻项羽决战。”遂命军将把库藏打开，把里面所有的金银彩宝、绫罗绸缎，都搬运到军中，又将仓廪中粮米，装载上车，分发至各营。诸事安排停当后，汉王见这彭城已是固若金汤，大为放心，便将中涓石奋唤来，道：“后悔将你姐留在了洛阳，今夜却无人陪伴。”石奋生性伶俐，见汉王说这话，知道其意思，便道：“项王后宫之中，美人如云，只需陛下开口，岂会无人陪伴？”汉王笑问：“后宫内，可有那可心的人儿？”
石奋道：“十分姿色的，不下一百个，看得人眼都花了。”汉王听了，欢喜不已，道：“去年在咸阳宫里，被樊哙扫了兴。今那厮不在，正好逍遥。”石奋会意，当夜便安排汉王在后宫宿了。
刘邦进得楚后宫，见有无数美貌仕女，一时垂涎欲滴，故又借机前往内宫巡视。宫娥美女闻刘邦入得宫来，均慌忙出阁以接。
刘邦见美色当前，心旷神怡，故态复萌，心想大事既定，理应好好享乐一番。心思既定，遂将军国诸事皆置于脑后，住于宫中。
汉军将士见刘邦如此，无不争相效仿，更有一班将士，初入都市之内，兽性大发，见物就抢，见色即**，直闹得彭城昏天暗地，极似去年兵进咸阳时的情形。
住于宫中的刘邦，左拥右抱，日日饮酒欢娱，乐不思蜀将诸事皆抛于脑后。是时，樊哙、萧何、曹参皆不在身边，张良、陈平后来实在看不下去，有意进劝，却无奈刘邦整日深居宫中，避而不见，害得张、陈二人只得叹息作罢。
刘邦沉溺于温柔之乡。汉军无人约束，上行下效，置酒高会，聚众畅饮，强抢民女，欣喜若狂，得意忘形，尽情饮酒欢娱。不承想，物盛则衰，乐极生悲，一场浩劫即将到来。