一天，项王正在彭城与诸将议事，正欲率军再次攻齐，忽报范增、曹咎领兵从齐地回来了。原来，项王自班师回救彭城以后，便遣使前往城阳，与齐王田广言和。齐相田横见齐地荒废，楚军强盛，当下也有和解之意，于是便割地求降，各守其地。使者回营禀报，范增许之，遂依约收其所割让之地，收兵回彭城以告项王。
项王见众将皆平安回到彭城，心中才略感宽慰，又与文武大臣商议道：“刘季趁寡人伐齐，偷袭寡人之都城。此仇不报，非君子也。我欲以其人之道还治其人之身，趁其尚未回至关中，且士气不振之际，引轻骑奔袭栎阳，以使其无容身之地。众将以为如何？”
范增道：“前些时，臣闻刘季在关中拜韩信为大将，此人有神鬼莫测之机，不可小觑。老臣此番回军后，已查得汉军军中并无韩信等诸位名将，料其必留守于洛阳，为刘季布设防御，故前往偷袭，眼下却并非良计，不如先察明其动向后，再作计较不迟。”
项王闻言，大声笑曰：“韩信原为寡人所属，在营中数年，未闻有甚奇处，只闻得有胯夫之名耳，实不足为虑。”
坐于一旁的钟离昧，闻得项王轻视韩信，便提醒项王说：“臣昔时尝与韩信有旧，相知也深，故知其才学非常人所比，更兼其心高气傲，不拘常礼，故少有识者。大王若是怀疑，请耐心听臣进言：臣与汉军众将多有交道，此战刘季虽数度临危，皆是因为军中未见曹参、周勃、樊哙、灌婴、靳歙等汉营诸将现身。在下估计正是韩信为防着刘季有此一败，故遣精兵于别处候着！由此，臣以为历阳侯所言甚是，请大王慎行暗袭关中之计。若未明虚实，贸然轻进，中其埋伏，则得不偿失。且西楚与齐、汉两国刚刚交兵，虽是取胜，但料理彭城诸多事物，安定人心，也迫在眉睫。
不如休整几日，待彭城军卒民心大定之时，再起大军袭关中，方能获胜。”
项王沉吟不语。范增又道：“大王征齐劳累，救都城时又率着轻骑，星夜兼行，众军士也需养精蓄锐，方可再战。今彭城遭涂炭，军民不安。大王不如留此慰劳士卒，安民抚众，动员军民，重修彭城。等到彭城安定，民丰国富，方好进兵西征。”项王勉强从之，遂留于彭城理事。
刘邦自彭城一败，只得留韩信率军镇守荥阳，以挡西楚大军西进，自己带着残兵败将，迤逦西行，径往关中栎阳而去。镇守栎阳的萧何，自刘邦领军出关去偷袭彭城后，自居栎阳管理朝事，又为刘邦筹集军粮，征召兵勇，凡所行之事，皆有条不紊，此番见刘邦归来，便率文武大臣接入栎阳。待刘邦落座，又将关中诸事尽告。刘邦见萧何处事有方，关中一片兴盛，又向身边群臣赞道：“非公不能当此大事，实不愧寡人之肱股也！”
这天，汉王设宴酬谢萧何治理栎阳有功，席间多饮了几爵，于醉眼蒙眬间，便想起张良所献之计：策反九江王英布，为汉所用。便对众人道：“九江王英勇。寡人欲使人前往淮南，说其背楚从汉，不知何人敢去？”众人听了，都有惧色。汉王见无人敢应，瞪眼怒道：“难道各位都害怕英布那张被黥刑毁容的脸？真是无用之辈。”随后又叹道：“可惜郦食其、陆贾不在身边！有一人在此，何愁此事不成！”话音未落，只见一人挺身而出，上前道：“臣愿前往。”汉王看这人：七尺左右身材，四十出头年纪，美须髯，秀眉目，高鼻梁，薄嘴唇；精神饱满，中气十足。
见是随何，心中暗喜，问道：“你用何辞能说动英布来降？”随何道：“只凭我口中三寸不烂之舌，管叫英布弃楚投汉，来为大王效力。”
汉王道：“此人脾气暴戾，杀人之头如割草芥，如说错一句，便遭其害。你难道不惧？”随何大声道：“为人臣者，当为主分忧解难，何惧斧钺鼎烹？”汉王大喜，道：“你若说得九江王起兵，使项羽数月之内不能西进，寡人谋取天下，将百全而无一失。”当日，随何便带上二十个随从，备了几大箱珠宝，骑马往九江而去。
萧何见汉王子女已回，独不见太公与吕氏，于是便问其故。
刘邦答曰：“皆为项羽所虏。”萧何闻之，叹息不已，复劝慰道：“大王即位时，儿女俱在关外，未曾立后。今嫡子既归，当立为太子，以安诸将之心。”刘邦也有此意，遂然其言，当下即择日，立长子刘盈为世子。
汉王安排下此事，又觉得夏邑与彭城相距太近，早晚受西楚军攻打，便和张良、陈平商量，打算领兵退往荥阳，去与韩信会合。张良、陈平听了，皆道：“事不宜迟。”于是汉王下令，各营收拾行装，明日起程。军令一出，诸将皆去准备。汉王私下里将周苛、单父圣两个找来，交代了几句。二人不敢怠慢，忙带了些军兵，悄悄去了。
次日，人马整顿已毕，汉王留下三千兵镇守夏邑，自领了军马往西徐徐而退。走了一天，来到虞城，汉王心里有事，叫军马停下，暂歇一日。入夜之前，周苛、单父圣从下相带来戚家父女，交给汉王。汉王自与戚家小女曾对酒当歌，盘桓一夜后便一直魂牵梦萦，如今见心爱之人又来到身边，自然欢喜不已。当下重赏了周苛、单父圣二人，夜里便唤戚美人相陪，共享鱼水之乐。不过，汉军只歇了一天，便又匆匆出发。军马离了虞城，继续往西行进。非止一日，已来到荥阳东郊。韩信闻报，忙与郦食其、陆贾、曹参、傅宽出城来接。韩信自打汉王领兵东进后，即将所部军马移到了这里。当下接着，韩信几个上前拜见。
汉王下车，与韩信道：“彭城一战，竟被将军说中。所幸众文武皆在，才不至于倾覆崩溃，无法收拾。”韩信道：“陛下能安然返回，即为国家之幸也。大悲之后，始有大善。彭城虽败，也不必耿耿于怀。”汉王面含微笑，便随韩信入城，而将人马屯扎在荥阳城外。
过了数日，汉王正聚众议事。忽有探马来报：“萧丞相闻大王新败，军中缺兵，遂征集了关中那些没有载入徭役簿籍的老弱者，一起由刘贾、刘泽二位将军带出关来。今人马已过汜水，稍后便到。”汉王大喜，道：“正缺兵马，恰好送来。虽老弱，能摆摆阵势，唬唬人也行！”过了一个时辰，刘贾、刘泽入城来拜见。
这二人，皆是汉王宗亲；一为族兄，一为族弟。汉王见二人，倍感亲切，问了些关中之事，知萧何恪尽职守，日夜操劳，竭力为前方供给人员、粮食，甚为不易，不禁感叹道：“一个萧何，胜军中百将！”欢喜之余，封了刘贾、刘泽将军官职，令各带一营人马。韩信在旁，听说此次发来的兵多半是旧秦军卒，且有战马千余匹，心中一动，与汉王道：“彭城一战，陛下统领五十余万人马，却大败而归。韩信以为，究其原因，一是疏于防守，二是缺少战骑。今我王麾下若有一支善斗之军在此，那西楚兵岂能再逞凶狂？”
汉王道：“将军说这话，莫非是要寡人速建一支骑军？”韩信道：“正是。”汉王道：“寡人亦有此意，只是无人可将。”
韩信道：“李必、骆甲武艺高强，骑术出众，深得秦骑之精妙。
今二人皆在军中，陛下何不将他两个拜做骑将，习练马军？”汉王大喜，忙令人把李必、骆甲唤来，欲拜为骑将。二人听了，跪拜在地，辞而不受。汉王怒道：“寡人知你二人武艺精湛，骑术绝妙，故欲重用。却为何一齐推辞？莫非经此一败，心存胆怯不成？”李必对道：“非也。我二人身经数十战，何曾有过畏敌之心？实不堪此受重任，免得误了陛下大事。”
汉王道：“此话怎讲？”李必道：“末将与骆甲，乃故秦骑将，蒙陛下不杀，留于帐下听用，已是感恩不尽。军中之将，皆陛下故旧，我二人出身卑微，安能节制？还请陛下择一股肱之臣，且善战能骑者，来做主将。”汉王一听，转嗔为喜，道：“寡人让灌婴来做主将，你二人以为如何？”李必、骆甲齐声道：“灌将军年纪虽少，却英勇善斗。我二人愿随其左右，教练军马。”
汉王大喜，当即拜灌婴为中大夫，以郎中之职统领骑军。令李必、骆甲为左右校尉，辅佐灌婴调练军马。三人受命，下去操办。汉王定下此事，又遣别将往略四方，以作荥阳藩篱。
再说霸王抚定彭城及邻近诸县，便有西进伐汉之意，只因身边兵马太少暂且作罢。时间一天天过去，项羽见都中彭城渐安，刘邦业已退回栎阳，心中焦急，遂又聚文武商议道：“刘季这厮反复无常，可恶至极，趁寡人征齐时偷袭彭城，幸为我败。今我欲亲率大军西取荥阳，以报此仇！”
恰于此时，军哨来报范增已到。霸王欢喜，令项庄将亚父接进城来。范增见着霸王，叙礼贺喜之后，说道：“刘季猖獗一时，不意今日惨败而归。此乃良机，不可错失。”霸王道：“只恨兵力不足，未敢轻动。”范增道：“大王围田横于城阳，一时难以取胜。不如罢兵，先全力灭了刘季，再回过头来收拾齐国。”霸王道：“田横那厮，对寡人恨之入骨。今皮肉未伤，怎肯答应息兵？”范增笑道：“凡人奔波于世，无非是为‘名利’二字。大王只需命曹咎杀掉他的仇人田假，将其首级送入城阳，再遣使议和。田横见了，自能接受。”霸王见范增说得在理，便令谋士武涉为使前去议和。武涉领命，当下奉了国书，星夜奔城阳而去。
数天之后，武涉赶回彭城，奏报霸王道：“田横见了仇人首级，已然答应与楚讲和。”霸王大喜，于是传令，钟离昧领一军坚守定陶，其余人马撤回楚国，准备西向伐汉。命令发出，忽想起九江王英布来，寻思道：“这厮虽与我有些隔阂，却是个不可多得的猛将。他若肯助我一臂之力，剿灭刘季当易如反掌。”主意已定，就从众谋士中选了一人，名叫冉颜的，出使淮南，请英布出兵相助。冉颜当日，便带了数十人，赶奔六邑去了。
又过了三天，曹咎领大军返回留县驻扎，自与桓楚、龙且及诸将赶来拜见霸王。霸王将伐汉意图一说，右司马周殷谏道：“荥阳乃天下之中枢，三秦之咽喉，当尽早攻取，以利西进。”霸王道：“粮草尚未筹齐，大军岂可轻动？”周殷道：“彭城一战，汉王溃不成军，仓皇西窜。大王只需用数万精兵，便可**平三川，夺下荥阳。”
霸王听了，点头称是，对众将道：“谁敢领兵前往？”老将项襄出班奏道：“末将愿亲征荥阳！此番彭城一战，刘季一败涂地，早已是心惊胆寒。臣请领一支人马挥师西进，踏平荥阳，先擒韩信，再擒刘季！”项王闻言大喜。项襄乃项羽之从叔，因是项族长者，故项羽素与项伯等同视之。当下，项羽即命项襄为先锋，又令项庄、季布为次将，与丁固、季心、郯公等起军马、步卒十余万，杀奔荥阳而去。
钟离昧却见项羽、项襄皆有轻视韩信之意，甚是担心，当下即力劝项王说：“大王，愚臣以为万万不可。刘季乃当世英雄，更兼以韩信为大将，此人精晓兵机，素有国士之风。如征讨韩信，非大王亲征不可！”其实，项王也知项襄并非大将之才，面对从叔的豪壮，一时又不好拂了情面，故只好听从了钟离昧将军之言，欲亲自挂帅前往。
孰料，项襄闻言更是不服，愤愤不平地高声道：“韩信本一**庸夫，何以得称国士？我此行若不擒得韩信，甘愿军法处置。”项王既壮项襄之气，且又报仇心切，当下便勉励项襄道：“愿叔父马到成功，旗开得胜！不过，叔父虽然英勇，怎奈年岁已老；须得有人相助，方能取胜。”其时，季布挺身而出，大声道：“末将愿助老将军去擒刘季。”霸王大喜，说：“但得将军去，成功把握又添十分。”遂拜项襄为上将，季布为副将，领马军五千，步军三万，去征讨汉王，又令利几、周兰、邢说三将，随同前往。当日，项襄辞别霸王，领军登程。不一日，兵马过了中牟县。项襄下令，马军在前，步军在后，取大路直奔荥阳。郎将周兰上前谏道：“汉王乃当世英雄，虽遭大败，终究是个强敌。
如今又有韩信在旁辅佐，岂可轻视？不如先取京、索，待扫清其外围，再去攻打荥阳。”项襄笑道：“将军之言差矣。刘季仓皇西窜，凭他手下这点残军败将，岂能挡我数万精兵？那韩信不过是个**庸夫，无真才实学，我只需一战，便可将他与刘季一并生擒来！何用转弯抹角？”哪里肯听周兰的话，催促军马只顾往前赶路。又走了一日，离荥阳已不到百里。
早有探马报入荥阳，守将韩信急聚众商议。陆贾献言道：“楚军此番主将乃是项王，其正面先锋乃是项襄，为项族叔辈，此人精通韬略，善于用兵，故不可小觑。且汉王回栎阳时，以荥阳为要地，故托之于大将军，自当以守城为上。”
曹参也道：“陆公所言甚是。我军新败于彭城，军心涣散，士气不振，恐战之心为我不利。且荥阳素为险地，利在坚守。在下料楚军少粮，久攻不克后则必然自退，荥阳自可无虞。”
汉军诸将也皆言道：“今楚军乘新胜之威，前来相攻；我军处于劣势，只宜相守，相抗恐不能敌！”
韩信见军中诸将皆有怯敌之意，当下便沉默无语。待众将退出之后，独留郦食其，与之相商。
其时，郦食其却道：“楚兵士气方盛，且所来甚众。我军新败，人心不稳，以前降于汉王者又相继归楚。今楚军又来，若不击退楚军，使军心复振，则荥阳焉能守住？”韩信听毕，乃拊掌大笑道：“先生之言，甚合我意！”
韩信再召众将，道：“荥阳重地，万不可使敌迫近。先派兵驻守京、索，确保侧翼不受侵袭。后设伏骑军于荥阳城东山坞之旁，若西楚兵来，尽管放过；待我这里将他击败，再出来截杀。
若按此战法，必能破敌。”陆贾再问：“楚骑凶猛异常，如何将其杀败？”
韩信笑道：“兵家有言：‘平坦之地，可用车战；山险之地，可用步战；攻击追袭，可用马战；因地形不同而有所不同。’荥阳东面，多为平地，且地势开阔，使用车战，正合其法。臣前段时期，已命人制造了戎车三百辆。每乘车上配长矛手一人，弓弩手一人；近以长矛迎击，远以劲弩施射；三百辆车，布三个方阵，只等两军交战，以鼓声为号，令冲击彼阵；敌军纵有万骑，亦难抵挡。”众将皆服，道：“原来将军早有安排。”便从韩信之言，立刻派兵遣将，各领军设伏；韩信自领五万兵，离城十里，来迎项襄军马。
翌日，韩信即令灌婴为郎中主骑将，与李必、骆甲左右校尉，引兵二万，正面迎击项襄；又对曹参、傅宽二将说：“荥阳东十五里处，有山可置伏兵。曹参可领军伏于左山，博宽可领军伏于右山，待楚军到时，只可放过，且莫与战，待其粮草辎重来到，方可率军杀出，烧其车仗，便是头功。”尔后，又令靳歙、孙聚二将，各领数千人马，分守京、索二邑；又令孔丛、陈贺二将领军前往埋伏；再令灌婴迎敌时佯败诱敌，将楚军引至伏中。
项襄领前军正行进之时，遇灌婴领军前来拦住去路。楚将季布道：“待末将取其首级，以振军威！”言毕，即挥刀策马，直取灌婴。灌婴挺枪策马来迎，二人交锋，大战三十回合，不分胜负。季布之弟季心，见其兄与灌婴战成平手，一时不能取胜，便也拍马助战。灌婴不能抵挡，就势拨马败去。
季布见灌婴败退，拨马驰回，并对项襄道：“此恐为汉军诱敌之计，不可中了埋伏。”项襄不听，令将士火速追赶。
季布、季心兄弟见项襄不听，只好随军向前。待行至前面道路狭窄处时，季布勒住坐骑，环顾四周，却见两边峭壁中杀气隐然，便又对项襄道：“此间杂草丛生，两面高山林立，若敌军在此设伏，扼守两边，对我军恐将不利。宜速退出，择日再战。”
项襄见此，心下也有所悟，急令大军速退。方动之时，忽听得一声炮响，两边山上无数汉军一齐涌出，呐喊一片。楚军闻之大乱。是时，灌婴领兵杀回，孔丛、陈贺也领军从两边夹攻。项襄待要力战，却见曹参、傅宽领军已烧了楚军粮车，复又领军杀来。
项襄见势不妙，急拨马而走，季布、季心兄弟只得保着项襄，死战突围而走。这一战，楚军将士伤亡极多，马匹、军械丢失无数，幸有季布察觉甚早，虽伤亡近半，主、副将却是性命无虞。
项襄引军后退数十里扎下营寨，仍心有余悸，于是便对季布、季心兄弟道：“不料胯夫竟有如此才能，非将军提醒，我军必遭覆没。前番来时，我曾在项王面前曾夸下海口，今败如此，有何面目回见项王？”言毕，即欲拔剑自刎。
季布、季心兄弟见状，急忙夺过佩剑。季布再三劝慰项襄道：“古人云：‘胜败乃兵家常事。’君侯切勿如此，须得从长计议。”
项襄只得又道：“如项王领军到来，责之以罪，也难免死，不如先受此剑，免为人所耻笑！”
季心也劝谏道：“君侯为项族前辈，前些时尚立有无数大功，谅霸王也不至于治罪。且古人又言：‘留得青山在，不怕没柴烧。’望君侯三思。”
项襄长叹一声，只得安营以待项王引军前来。项羽领军来时，项襄自缚以向霸王谢罪。霸王因感念项襄乃项族长者，心中不忍加罪，复又听众将之劝，于是便恕项襄。项襄满面羞惭而退。