霸王离开不过数日，彭越闻得霸王已领军西进，野心随即膨胀，欲再袭彭城，但又恐伐楚不利，反而惹祸上身，于是便召众将商议。
正商议间，哨兵来报：一姓扈、名辄的人求见大王。彭越闻听，喜出望外，便急领众将出帐迎接，只见辕门外立着一人，正是扈辄，气质不凡。彭越随即将其请入帐中。彭越早就耳闻，扈辄乃博阳人氏，少时饱读兵书，博古通今，以才学闻名。今得见其人，便直言道：“久闻扈公大名，不曾拜会。今幸得光临，足慰平生之愿也。”扈辄还礼道：“闻彭公招贤纳士，特来相投，自知才疏学浅，还望彭公不弃。”彭越道：“贤士请勿自谦，折杀彭越也！”遂请入帐内，赐上茶，分主客而坐。扈辄道：“久闻彭公志在千里，誓灭国贼，敢问彭公今欲何往？”
彭越道：“我欲复起大军，再袭彭城，以绝项羽后路。但楚势方强，兵如蜂蚁，故所虑甚多，尚无良策。”扈辄道：“彭城数为汉王及彭公袭击，教训深刻。楚营将才极多，岂能坐视？料想此次必有重兵防备，公若再取，恐怕难以得手，损兵折将乃是意料中的事。”
彭越道：“我与汉王为盟，共举大事。今汉王受困于荥阳，我又安能坐享其成？”扈辄道：“汉王尊贵，有帝王之相，日后必成大事，彭公安能不助？今项羽越千里而与汉王争锋，其粮道深入大梁，为之心腹大患。吾闻楚军粮草辎重，尽积于燕郭，现由楚将薛公把守。薛公隶属项声，素非名将，安能担当此任？此乃项羽失策也！彭公熟知地理，何必知难而上，再攻彭城。不如领兵游走梁地之间，烧其积聚，取其粮草以济汉军。项羽若救，往来奔波，将士疲不堪战，则大事可济也！”彭越大喜道：“公言极是。我却如何未曾想到此妙计？贤士一言，令彭越心胸顿阔。
此计既可以避项羽之锋芒，又可以置项羽于死地，一箭双雕耳！”
遂进扈辄为侯，使之为帐前参谋，尽起本部八万兵马，渡河略梁地，径往燕郭，以封锁楚军粮道。
人马将至燕郭西时，天色向晚，彭越扎下人马，令人先往探视。
须臾，斥候报称：“东行十余里，便是楚军屯粮之所，守粮之军不知我军来袭，皆在寨中安睡。”彭越大喜，留扈辄守住营寨，自取轻骑五千，令奚意、陈仓在前，张说、肖原在后，自己与众将居中，去劫楚军之粮。军士负薪衔枚，战马裹足去铃，悄悄往燕郭进发。时至三更，前军已到楚营门外。奚意纵马向前，望见无数粮食，皆堆放于寨内，乃令军卒束薪举火，一齐杀入楚营。楚将薛公梦中惊醒，急披挂上马，来迎梁军，迎面正遇陈仓，两个交马，战约二十个回合，不分胜败。奚意不来助战，只管引士兵满营放火，一时间火光大起，寨外梁军望见，皆从四面杀入。
薛公见势不对，不敢恋战，拨马往东而走。正行间，忽听喊声大起，一军拦住去路，为首一将，身如猛虎，势若蛟龙，立马横钺，挡住去路，正是彭越。薛公无奈，纵马来战，没几个回合便体力不支，只得往斜刺里走，手下逃跑不及，尽为梁军所掳。彭越杀散楚兵，收军进入楚营，天色已大明，令军士扑灭大火，共得粮食万担。
正欲使人搬运，忽见东北方向尘土扬起，一军杀到。彭越惊道：“楚军为何来得如此快捷？”急领军出营来迎。两军相会，对面却是汉军旗号，当中两骑奔出，齐声唤道：“来者可是彭公乎？”彭越视之，二人却面生，乃问道：“我正是彭越。来者何人？”二人立马道：“吾二人乃汉王麾下卢绾、刘贾也。只因公为一国之相，吾二人为汉王之将，故虽彭公不识我等，我等却识得彭公。”彭越大喜。
卢绾、刘贾下马拜见，彭越亦下马还礼，三人共同入寨落座。
彭越问道：“汉王今在何处？”刘贾道：“我发兵时，尚在修武，今闻已进驻广武山。”彭越道：“如此甚好，彭越自从汉击楚以来，寸功未立，今方得楚军之粮，正好献与汉王，以为进见之礼。二公既来，可使军卒搬至汉王营中。”卢绾、刘贾自是欢喜，二人此来，本不在助战，而为取粮，起身谢道：“彭公美事，实是令人钦佩！汉得相国之粮，破楚必矣，吾二人先代汉王谢过相国。”彭越设席厚待二将，两军尽欢。
话说薜公兵败，一路往彭城遁走。行至睢阳东，正遇项声押粮而至。薜公见过项声，备述梁军烧粮之事。项声大惊道：“若燕郭为彭越所据，率军扼守，粮草如何运到荥阳去？”薜公道：“将军可将粮车先住于此地，领军冲击彭越，再请大王由西而来接应，可复夺燕郭。”项声从之，叫薜公守住粮食，一面遣快马飞报霸王，自领随行二万军马，往燕郭去会彭越。
彭越正与刘贾、卢绾三人议事，军探忽来报：楚将项声率军将至。彭越乃与众人商议计策，卢绾道：“项声来得如此之快，必是运粮而至。今轻军来夺燕郭，粮草必在其后。请将军迎击其军，我与刘贾抄近道夺其粮食，令其首尾难顾，大败亏输。”彭越从之，请卢、刘二将去劫其粮，自己领军于大路埋伏，令陈仓领一军前行诱敌。楚军已到，陈仓摆开人马，拍马出阵挑战。项声性急，也不答话，纵马来战，交马三个回合，陈仓大败而走，项声挥军掩杀。追约十里，炮声响处，彭越率梁兵杀出，催马抡钺，直取项声。二人交马，战三十余回合，不分胜负。梁将奚意、陈仓杀散楚军兵卒，皆由两侧来助彭越。项声见身边军士几乎尽被奚意、陈仓杀散，情知不敌，拨马便走。
正行间，望见前面烈焰冲天，浓烟盖地，有败兵奔来，项声急唤之问道：“汝等由何处来？”败兵道：“我等都是薜公部下，被敌兵所袭，难辨方向，故逃至此地。”项声大惊道：“此处何来彭越之军。”败军答道：“非是彭越军，打的是汉军旗号，粮车皆为敌军所劫。”项声大怒，便收拾败军，来夺粮食。只闻前方杀声大起，火光中，一将领军来迎。项声喝道：“来将通名！”
来将答道：“某乃汉将刘贾是也！”二人更不多言，拍马交战，一来一往，战了三十余回合，刘贾力气不足，看看将败。忽然楚军后队大乱，原来是彭越领军沿路追杀而来。项声腹背受敌，不能支持，只得领军败走。彭越从后追赶，一路势如破竹，一气攻下睢阳、外黄十七城。彭越遣人相助卢绾、刘贾，将所获之粮尽送至广武山汉王军中。汉军由此粮足，士气高涨。
而项声领着残兵，败退逃回，向霸王禀报，燕郭失守，粮草皆被彭越所毁。霸王闻言，火冒三丈，叹道：“彭越不除，寡人难安，当亲伐之。”季布道：“大王既得荥阳，敖仓尽在掌中。
兵法云：‘兵之形，避实而击虚。’决不可‘舍本求末’。大王不如竭力争夺敖仓，使士兵就食河南，如此汉贼旦夕将覆，何必劳师往来奔走。若回击彭越，汉军得缓，卷土重来，荥阳、成皋危矣！”
霸王道：“彭越数绝我后，骚扰梁地，今又攻城割据，收兵积粮，不早图之，时时袭我后路，必成心腹之大患。不如趁其羽翼未丰，早除方安。”遂不听季布之劝，决意去救梁地。留韩王信助项襄守荥阳，降将孙赤助项庄守成皋。董翳谏道：“韩王信、孙赤此二人刚刚降楚，其心难测，不可以重地托之。”霸王道：“此二人熟识地理人情，自有用处。汝非降将乎？”董翳羞愧，不敢复言。霸王乃领大军，径往大梁而去。
汉王在广武闻得斥候报告，项羽已率大军往大梁而去，乃召集众文武商议。陈涓谏汉王道：“项羽东击彭越，众寡悬殊，两军势必血拼，且两败俱伤。我军可趁此时荥阳、成皋二城空虚，以奇兵袭之，料定一鼓可下。项羽半道闻险地已失，不能安心与彭越交战，必回来夺二城。如此彭越可安，梁地亦可复归魏相彭越。”汉王然之，乃令周勃领军前往夺取成皋，樊哙领军前往夺取荥阳。
周勃领命出帐正逢陈平。周勃自陈平以反间计除范增之后，心悦诚服，遇事便常寻陈平问计，二人自此交厚。此时周勃正无取城之计，见到陈平，遂拜求其计。陈平道：“成皋自古即为险地，易守难攻，若领军强攻，非一日可下。不如扮作楚军，趁夜班诳开其城门，则一鼓而下，以智取胜。”周勃大喜，谢过陈平，于当夜打着楚军旗帜，悄至成皋城下，高叫开城。守城军问何处人马，周勃使人答道：“我等为钟离昧部下，霸王恐成皋有失，令我军回来相助。”军士报与项庄，项庄令打开城门，亲自上马来迎接。城门开处，汉军蜂拥而入。项庄见行迹不对，便挥刀立于城门下喝道：“众军且缓入城！”周勃拍马舞刀，从军中冲出，高声叫道：“吾乃汉将周勃也，何不早降？”项庄大惊，方欲迎战。背后一人闪出，挥刀将项庄砍于马下。众人视之，杀项庄者，乃降将孙赤也。周勃杀入城中，问孙赤道：“当初为何降楚？”
孙赤道：“因项羽突袭荥阳，迅猛难料，我等未及被甲执兵，城已失也，为此不得已而降之。小将怀念汉王之德，每每伺机归汉，只是不得机会。今幸遇将军亲临取城，故斩项庄而复归汉营。请将军恕罪！”周勃乃好言安抚，令各处加强守卫，以防霸王回军。
再说那樊哙，刚到荣阳城下，城门已开，韩王信领军来请降。
韩王信与霸王有杀父之仇，虽不得已而降楚，却不甘心事霸王。
今见霸王东去，汉军又来取荥阳，便集合旧部，欲杀项襄献城。
项襄闻讯，知寡不敌众，急领数十骑弃城而去。樊哙来时，城池已归韩王信。樊哙入城，质问韩王信当初因何背义。韩王信道：“我城陷降楚，忍辱求生，实是万不得已。自知罪该万死，所以必亲至汉王身前谢罪。今以城池相赠，乃是戴罪立功之意，樊将军亲眼所见，请代为宽言。”樊哙自不能决，乃令部将守住荥阳，自解韩王信回广武山大营。韩王信一见汉王，哭拜于地道：“臣感大王盛恩，至死不敢相背。然项羽兵马入城时，臣人不及甲，马不及鞍，已为敌兵所擒，非降之不可以全身。臣思枉死无益，故暂且诈降，以伺机献城归汉。臣虽有罪，然已将荥阳还归大王，望大王念臣往日之功，恕臣死罪。”樊哙便言韩王信献城之事。
汉王叹道：“汝久随寡人，不当在寡人危难之时降楚，此举足使我军心尽散也。”张良在侧，暗谓汉王道：“昔日曹沫虽有失节，然劫桓公以全鲁地，至今传为佳话。韩王信有过，岂不可赦乎？”
汉王沉思良久，遂赦免其罪，仍以其为韩王。
霸王领军东击彭越，刚走到燕县，扎下大营，尚未交战，项襄奔至，哭诉韩王信献城降汉之事，未几，成皋败军逃至，言项庄亦已城陷身亡。霸王闻报，潸然泪下，泣道：“刘贼乘人之危，逐我叔父，杀我手足，此仇不可不报，我必生啖其肉也！”遂不取梁地，乃吩咐项伯、项襄共督大军回程，自己领精骑三万，日夜兼程去夺荥阳。
翌日日出时分，霸王已至荥阳城下。城中主将樊哙不在，士兵无主，且惧怕霸王神威，皆弃城而走。霸王令项悍镇守荥阳，自领其军，马不停蹄，又来取成皋。周勃闻项羽将至，欲点兵守城，不料手下皆惧霸王，闻荥阳已失，顿时散去大半。周勃急道：“这如何迎敌？”孙赤道：“事急矣，不如弃城回投广武山汉营，再作打算。”周勃寻思无计，只得弃了城池，与孙赤一同奔回广武山。待霸王赶到成皋时，又是一座空城。霸王安顿好城中事务，领军直往广武来挑战。汉王自知不敌，深沟高垒，避而不战。霸王挑战一日，无人出迎，只得悻悻而归。
霸王刚回至中军帐中，项伯领后军来到，入帐报说：临江王共敖行军途中，忽然暴病身亡。霸王伤感，乃令全军发丧，亲往祭祀。事毕，吩咐其子共尉扶灵归国礼葬，继登王位。共尉拜谢，与其部将黄忠、晏介共拥棺木回临江。共尉去后，霸王闷闷不乐。
适逢桓楚入帐，霸王问道：“临江王去世，折我一臂。今粮道不继，荥阳又不能久守，坐守必为所困，不知桓公有何计？”桓楚道：“长沙古为鱼米之乡，大王不如遣使联络吴芮，借其粮草，以助攻汉。”
霸王喜道：“非公言及，几乎忘却。”乃令武涉为使，往长沙催粮。吴芮见过武涉，得知霸王借粮，欲要备办，谋臣梅鋗私下对吴芮说道：“杀女削爵之仇，大王如何忘记？今西楚三面临敌，粮食不继，已如婴儿嗷嗷待哺，绝其乳汁立死无疑。项羽为人，勇悍少恩，若以粮食助之，汉破之后，彼与大王有旧隙，岂能轻饶，如此后患无穷也。”
吴芮然其理，遂招武涉说道：“湖南刚逢水灾，自保尚难，如何能帮助项王。请公代为宽言，等水灾过去，丰年来到，吴某自当相助大王也。”武涉见吴芮虚情假意，知其反心已定，多言势必反为其害，遂不动声色，告辞回楚营，尽报于霸王。霸王闻言大怒，欲起兵伐之。曹咎急阻道：“今时局不利，不可树强敌。”项伯道：“梁地既不能运粮，不如别遣一将往淮南聚粮，以备军需。”霸王道：“何人可使？”项伯道：“非周殷不可担之。”霸王别无良策，只得遣使往彭城，调周殷南往九江聚粮。
霸王知深入敌国，久战必不利，乃领兵日夜往汉营挑战，欲一决胜负，早定中原之势。汉王见项王率军加紧来攻，深以为虑，乃召集众谋臣道：“英布已失其国，其势不能击楚；彭越势力弱小，亦不敢与项羽直面。当今天下，独寡人能与项氏搏战，然力已将尽。楚军虽然乏粮，其势依旧凶猛，寡人恐等不到楚军粮绝，已为其军所破。众公有何高策？”张良道：“大王勿忧。韩信归国已有些时日，必将以兵击齐。齐地若定，韩信怀恩，当发兵来救大王，广武山之围可解。”汉王道：“虽是如此，但楚军昼夜来攻，我日益紧迫，且韩信攻齐，亦非数日之功，不能解燃眉之急。”郦生出班道：“方今燕、赵已定，唯齐未下。田广据千里之齐，聚二十万军于历城。臣思，众田氏诸族颇为强大，负海岱，阻河济，南与楚近。齐人多变诈，项羽数征未平，大王虽遣数十万众，未必数月可破。臣请奉明诏游说齐王，使其为汉而称东藩。”汉王转忧为喜道：“如此甚善！”当即遣行。郦生去后，内史周昌道：“楚军乏粮，须防其取敖仓。”
汉王道：“汝愿担当此任乎？”周昌道：“愿效犬马之劳！”
汉王令周昌领精兵二万据守敖仓，又令周勃领骑兵五千接应。二人各自领兵往险要处坚守。
齐地自霸王西击汉王，已年余未遭兵革。至韩信募兵攻齐，早有风声传入齐都。齐相田横乃尽聚兵将，集于历城，共计十五万，以田解为上将军，华无伤为副将，许章为行军大司马，防备韩信来攻。田横自己则留在临淄，辅佐齐王田广理事。一日，忽闻报，汉使来到。
齐王招田横问计，田横道：“且看他如何说法，再做定论。”
齐王乃宣汉使郦生入。礼毕，田广道：“汉王既遣韩信来攻，汝来何事？”郦生道：“大王知天下大势之所归乎？”田广道：“不知也。”郦生笑道：“知天下大势所归者，则齐国可得而有也；若不知天下大势之所归，即齐国未可保也。”田广问道：“天下大势何归？”郦生道：“天下终将归汉，汉王终将一统天下。”
田广再问：“先生何以知晓？”郦生便鼓动其三寸不烂之舌道：“当初汉王与项王并力戮秦，约定先入咸阳者王之，后果然汉王先至关中，迎降子婴于霸上。而项王后至，背约不与，左迁汉王于汉中。天下方定，项王便迁杀义帝，并吞梁、楚，视宇内为其私有。汉王起蜀、汉之兵击三秦，出关责项王之罪，收天下之兵，立诸侯之后。降城即以侯其将，得赂则以分其士，与天下同其利，英豪贤才皆乐为之用。今诸侯之兵四面而至，蜀、汉之粟方船而下。项王有背约之名，杀义帝之负，于人之功无所记，于人之罪无所忘，战胜而不得其赏，拔城而不得其封，非项氏而莫得用事；为人刻印，玩而不能授；攻城得赂，积财而不能赏；天下离之，贤才怨之，而项王还蒙在鼓里。故天下之士争归汉王，可坐而筹策也；夫汉王发蜀、汉，定三秦，涉西河之外，受上党之兵；下井径，诛成安君；破北魏，举三十二城：此黄帝之兵，非人力，天之福也。今汉据敖仓之粟，塞成皋之险，守白马之津，杜太行之厄，距飞孤之口，天下后服者先亡矣。为大王之计，疾从汉王，齐国社稷可得而保也；不从汉王，危亡可立而待也。”
田广被他说得一愣一愣，莫名其妙就点了头，且被田横看在眼里。
田横便道：“吾王非惧汉王，然齐素为礼仪之邦，若据城一战，免不了生灵涂炭，百姓蒙难。况齐、楚三世有仇，岂能从于其下。
若公能亲书一封，约制韩信来犯，齐即归附汉王。”郦生道：“吾负王命而来，齐既归附，安能复以兵见。”便索了书笺，当即给韩信修书一封，信中备陈受汉王遣使大意，并言及齐王已与汉王结为盟好，共击西楚，又述及河南战事紧迫，望韩信撤兵西助。
写毕，令人送予韩信。