泰州白驹场亭是大元帝国的一座重要盐场，当地很多人都从事煮盐、贩盐的营生，很多人也乘机以公盐夹带私盐，捞取了不少好处。当地主管治安的弓手为此没少对盐贩子敲诈勒索。一些富户也常常仗势欺人，故意压低或拖欠买盐的钱。
本名张九四（这个名字简单好记，而且寓意不凡，从易学方面来解释，“九四”有得朋友拥戴之意）的张士诚是一个盐贩子，因他轻财好施、广交朋友，所以在当地颇有些影响力。只是他毕竟身份低微，故而常常遭到一个名叫丘义的弓手的刁难和敲诈。
这天，丘义又派手下兄弟给张士诚送来一张帖子，上面写明三天后是丘义岳父的生辰，希望张士诚到时赏光驾临，张氏兄弟不得不凑到一起商量对策。
“上个月是他爹的生辰，年初是他娘的生辰，恐怕过些日子又会是他岳母的生辰了，把我们张家当作他的钱庄了，真是欺人太甚！”张士诚对兄弟张士信和张士义气愤地说道。
张士义有些血性，开口说道：“大哥，要不这回先别送了，李伯升他娘还病着呢，这药费可是不菲，他家的情况，您又不是不知道！”
“这吕珍家要生孩子，徐义家要办丧事，可不都得要钱吗？如今天下大乱，赋税越来越重，丘义这厮还这般讲排场，可不是想把咱们往死路上逼吗？”张士信愤愤道，他还是心疼钱。
张士诚看两位兄弟都反对前去赴宴，当即拍案而起道：“好，这回就先不送了！看他狗杂种奈我何！”
张士诚想着这个丘义总该体谅一回自己的难处，把自己逼到绝境对他丘义也不好，他总该用脑子想一想。可这丘义是一个霸道惯了的人，就是不会用脑子去想，没几天他就借故扣下了张士诚的一车盐，张士诚去找他通融，丘义以一副公事公办的样子说道：“张九四，你多年贩卖私盐的勾当，已经被人揭发，这回我也保不了你了！”然后他就命人将张士诚押入巡检司大牢，狠狠教训了一顿，直到张家重重贿赂了丘义一回，巡检司这才把人给放出来。
张士诚被打得腿骨折断，躺在**好几个月都动弹不得，众兄弟闻讯都赶来探望。大家围拢到了一起，只听张士信咬牙切齿道：“如果二哥在家就好了，他兴许可以报大哥的一箭之仇！”
躺在**的张士诚直了直身子，低沉着嗓子说道：“九六在南少林这些年，本事肯定是长进了不少，但那丘义死党众多，又有官府撑腰，岂是好动的？唉，大伙千万不要冲动！”
李伯升一向深为敬重慷慨仗义的张士诚，二人最是性情投合，关系密切，只听平素一向老实的李伯升叹了一口气道：“如今到处民乱，咱们扬、淮一带还算好的，哪天逼得我们乡民也反了，才有他官府的好看！”
“对，这口气绝不能就这么咽下去，到了跟丘义那个王八蛋了结的时候了！”其他兄弟也纷纷附和着。
“大不了我等跟那厮同归于尽！”张士义决绝道。
张士诚看了看大家，觉得人心可用，他也实在咽不下这口气，何况如今连李伯升的态度都发生了重大转变。许久他方道：“好吧！等到义军杀到咱们这里，我们兄弟就跟着他们干！实在是没我们兄弟的活路了！不过总要再合计合计！”
张家老二就是本名“张九六”的张士德，他于六年前南下福建，先去南少林学习了三年武艺，其后又开始闯**江湖，结交相契的朋辈，交流切磋，乃至又三年不归，但时有书信寄到家里。
至正十二年冬，闯**至浙东一带的张士德听闻哥哥的遭遇，又耳闻目睹了方国珍兄弟的事迹，于是立即赶回了泰州，要怂恿哥哥做“方国珍第二”。兄弟俩有六年没有相见了，眼见弟弟已经长成了一个顶天立地的粗壮汉子，依旧躺在**的张士诚紧紧抱住了兄弟，不禁喜极而泣道：“咱爹娘死得早，亏得老天保护，才让咱兄弟有今天！”
张士德也抱住哥哥痛哭起来，并发誓道：“此生若不能手刃丘义这条狗，替大哥报了仇，我张九六誓不为人！”
张士诚沉浸在兄弟相逢的喜悦中，忙道：“大哥知道你在外边这几年长进很大，不过报仇的事情不急，可以跟兄弟们一起从长计议！”
“大哥你有所不知，如今狼烟四起，官府疲于应对，只要咱们在泰州登高一呼，必定应者云集，那时何仇报不得！”张士德坐在床边侃侃而谈起来，“只要咱们牢牢把住泰州城几个月，威胁大运河粮道，官军一时无计可施，必然像招安方国珍兄弟一样，又来招降咱们！那时候，若是看情形不好，就权且受他招安！小弟在砦德胜湖地区认识了一帮兄弟，他们有几千人，学着水泊梁山的模样聚义称雄，咱们可以暗中联结他们，以为声援。此外，若是看情形好，也可不受招安，乘机攻城略地，割据扬、淮一带，裂土称王，岂不是光宗耀祖的大富贵？”
听兄弟这样一说，张士诚被惊得目瞪口呆，许久才说道：“你小子在外这些年，本事长了，这心也大了！”
“怎么？大哥是怕死，怕拖累家里，还是觉得老百姓的日子好过？”
张士诚一时被问住了，他的妻子刘氏是个很有主见的女人，张士诚一贯很尊重她的意见。只听躲在一旁避嫌的刘氏突然站出来凛然道：“相公啊，你看你这次被人家打成个什么样？咱们不反就是死，反了，兴许还有活下去的希望！我看二弟说得对，你也别瞻前顾后的，到时候我们娘们儿绝不拖累你！”
“你想怎样？”张士诚转头看了看刘氏。
“我跟弟妹们会在一处，你们男人就放手去干，如果有不测，我们绝不受辱！”
刘氏还在娘家做姑娘时，就曾持刀与老爹的仇家对峙过，结果吓得对方溜之大吉。张士诚晓得刘氏的为人和性情，知道她真的能干出些决绝的事情来，竟一时沉默了。
“嫂子好魄力！”张士德向刘氏行了一个大礼，回头又跟张士诚说道：“大哥，干吧！别叫嫂子一介女流都笑话你！你还顾虑什么？大哥放心，嫂子和弟妹并侄子们，咱们就先把他们秘密送到砦德胜湖去，万一我等遭了不幸，今后就拜托砦德胜湖的兄弟们照顾了！朋友之妻不可欺，这点江湖道义他们还是懂的！”由于多年在外，张家四兄弟唯独张士德没有娶妻。
“好，容大哥再想想！”
“我看你才是个妇人！”刘氏看丈夫这么犹豫，学起了激将法，抛下这句话，转身就走开了。
张士诚一下子血气上涌，对着刘氏的背影大喊道：“好，老子就让你看看什么是爷们儿！”
至此，张士诚下定了起事的决心，经过一番秘密商议，大伙初步决定过了年后方正式举事，一来可以趁着年关广泛联络人马，二来张士诚的身体那时也痊愈了。
眼看至正十三年（1353）的正月来到了，张士诚兄弟并李伯升、吕珍、朱暹等共一十八人，经过一场祭天仪式后决定立即举事，因这些人都是挑盐贩盐的盐丁出身，所以又被人称为“十八条扁担起义”。这十八人其实个个身手不凡，其中以张士德智勇最为突出，又是带头大哥的亲手足，所以大伙都奉他为谋主。
举事之后，大伙第一个要拿来祭旗的自然就是弓手丘义。十八人带着上百个兄弟火速冲到丘义家，先是堵住了四周，然后杀进去将丘家大小十多口人一概杀死。至于他们最为痛恨的丘义，则割去五官、斩断四肢，令其受尽折磨而死。
完成了这一切之后，张士诚还不解气，又大声说道：“受了王八蛋这些年的气，今天总算快活了一回，不过那些大户也没少欺负咱们，也得去找他们算算账！”
很多人见张士诚等人反了，还杀了丘义全家，立即奔走相告，速度远比官府的反应快，马上又有几百人自愿加入进来，果然是登高一呼，应者云集！大伙分兵六路，分别去对付那些平素为富不仁的大户家，直到将他们的亲属杀尽，将其家室住宅都付之一炬才作罢！
这时，姗姗来迟的泰州几百官军才赶来镇压，张士德一马当先，冲入敌群中几个回合就斩杀了首领，官军顿时被吓得作了鸟兽散。
随后，张士诚等人便正式打起旗帜，招募兵勇，一时响应者达到了数千之众，其中多是受官役之苦最深、悍勇异常的盐丁。他们很快就拿下了泰州城，高邮方面派出了两千官军前来镇压，张家军最后虽然取得了胜利，但奋勇杀敌的张士义却身负重伤。
不久后，眼见无法轻易平息这股叛匪，高邮城守李齐便派人前来游说道：“尔等本性纯良，皆系弓手丘义逼迫才出此下策，朝廷体恤尔等苦心，故而望尔等接受招安！”
张士诚看着重伤的兄弟，也觉得眼下实无必要与官军顽抗，张士德便伺机建言道：“我等不妨先接受了招安，但前提是要朝廷撤走泰州城周边的驻军。我等可乘机休养生息，加紧练兵，以备来日大举！”
众人一致同意招安，急于平息骚乱的官府也接受了张氏兄弟的条件，可张士义终因伤重而去世。
眼看着半年的时间匆匆而过，张士德目睹大伙练兵已经小有成绩，便又怂恿哥哥道：“而今不是苟且偷安之时，官军主力都杀向湖广了，一旦他们完成对湖广的剿杀，下一个势必就要轮到咱们兄弟了，所以必须尽快再举，救湖广也是救我们自己！四弟的仇也终究是要找李齐报的，大哥你快拿主意吧！”
此时元朝方面的河南江北行省参政赵琏恰巧率众经由大运河南下，此人是个大贪官，携带了很多财物在身边。于是张士诚兄弟在泰州段截杀了赵琏，抢掠了一干财物，再次打起了反叛的大旗。为了与砦德胜湖地区的兄弟们取得战略上的配合，张家军乘势拿下了东北面的兴化，至此声威愈壮，兵众达到一万多人。
元廷暂时无暇东顾，又见张氏兄弟严重威胁到了南北大运河的安全，只得强压高邮城守李齐，以万户的职衔再次前去招安。张士德又见机对大哥说道：“如今主动权在我们手上，千万不可错失，我们不妨将计就计，以请李齐亲自到泰州来详谈为由，到时扣留了他，然后一举拿下高邮重镇。那时建国称王，扩大声势，岂不是天赐良机？”
高邮可以完全封锁住南北大运河，张士诚不无担心道：“我等完全切断了朝廷的输粮血脉，这不是自蹈死地吗？”
“大哥此言差矣，自从我等杀了丘义，夺了泰州城，就已经没有退路，只能一心往前！后退则必死；往前，兴许还有一线生路在！”张士德挥手南指，“小弟多年来走遍了江南各地，那里可是全天下最富庶之区，若是我等能够据而有之，可养兵数十万，那时将是一番什么光景？不说混一天下，割据东南半壁足矣！”
张士诚被士德说得心动不已，最后他召来大伙表态道：“招安之事往后不许再提了，哪个再提就不是咱自家兄弟！我和九六已经盘算好了，在江北立住脚后，立即南下江南。若咱兄弟得了江南，必要恩养百姓，百姓受尽官府奴役之苦，那时定要箪食壶浆相迎……”
一向好色的吕珍笑着附和道：“好！江南多美女，我等兄弟就去那温柔富贵乡住住，也不枉了此生！”
张氏兄弟依计而行，在骗杀了李齐后，张家军遂一举攻占了作为大运河重要枢纽的高邮城，江北一带再次为之震动！张士诚随即自称“诚王”，定国号为“大周”，建元“天祐”，一时间闹得轰轰烈烈。远近人众果然群起响应，人马很快就扩充到了数万，给元廷造成了巨大的压力。