诸葛亮再度北伐，围困祁山。祁山守将贾嗣、魏平告急。鲜卑轲比能也率领军队在北地出没。
曹叡赶紧召集群臣，商议对策。一拨人认为，蜀汉来犯根本不用放在心上，因为他们有致命的粮食问题难以解决，要不了多久就会退兵；一拨人反对，说我国境内的上邽是产麦区，蜀军万一抢割麦子，就可以解决粮食问题了。甚至有人创造性地提出：我们抢在蜀军之前，把上邽的生麦子都割了扔掉吧，坚壁清野的战略可以使蜀军不战而退。
这种馊主意居然堂而皇之地在曹叡面前提出，可见曹魏群臣对诸葛亮畏惧到了什么地步，对本国的国防军又没有信心到了什么地步。司马懿就在这样的内忧外患中接过了西部防区总指挥的烫手山芋。
群臣吵吵嚷嚷拿不出一个像样的主意。司马懿皱皱眉头，请求立即出发，到现场再想办法。
曹叡批准，命司马懿即刻出师，关中所有军队，包括车骑将军张郃、后将军费曜、征蜀护军戴陵、雍州刺史郭淮，统一受司马懿指挥；另外命令雁门太守牵招对付轲比能，解除后顾之忧。
司马懿眼看着前线越来越近，也越来越愁眉不展。此次出兵仓促，来不及筹备军粮。而关中由于累年战争，也早已没有存粮了。
正在司马懿担心军粮之际，前线郭淮送来了一个好消息：粮草问题已经解决。原来，雍州境内羌胡等少数民族众多；郭淮在此坐镇十多年，恩信甚著，平时对羌胡诸族也多有优抚。如今郭淮找到羌胡的首领，请求每家出粮食以帮助朝廷渡过难关，羌胡首领都很支持，粮食问题就这样解决了。
司马懿聚拢军队，向西边的祁山进发。大军路过郿、雍二城，张郃提出建议：郿、雍二城正对着褒斜道的出口，万一诸葛亮又玩声东击西，派一支奇兵从这里杀出来，如何是好？请留一支军队在这里镇守。
张郃是曹操时代留下的名将，对蜀作战的老手，在军中威信非常高，街亭之战更是一举奠定了他在西部军区的地位。司马懿清楚不能把张郃当普通的下属看待，而要慎重对待他的意见。但是，面对诸葛亮这样强大的对手，司马懿实在没有把握在分兵把守后方的情况下仍能稳操胜券。
司马懿略一沉思，恭敬地回答张郃：“如果分兵之后仍能打败诸葛亮，那将军您的建议无疑是正确的；如果分兵之后不能抵挡诸葛亮，那么前军就会覆灭。前军一旦覆灭，留守郿、雍的后防军也只能完蛋。这就是楚分三军而被黥布各个击破的原因。”
张郃对司马懿搬出的前朝典故不能反驳，但他始终有点轻视这位新任上司。毕竟曹真乃是科班出身的百战名将，而司马懿则是半道出家，自曹叡即位以来才作为主帅第一次领兵打仗。张郃觉得司马懿不过是个纸上谈兵的秀才。
司马懿抵达前线，留费曜、戴陵和四千精兵，配合郭淮的雍州兵把守产麦区上邽，自己领着主力部队前来救援祁山。
诸葛亮围攻祁山只是做个样子，其实自从上次陈仓之战后他就已经基本放弃攻城战术了。诸葛亮考虑到自己的长处在于野战，想要采取围点打援的打法。
诸葛亮边围攻祁山，边考虑粮食问题。虽说此次动用了木牛，而且汉中有李严坐镇负责督运粮草，但毕竟山路艰难，还是要考虑就食于敌以减轻后勤方面的负担啊。
熟悉地理的诸葛亮把眼睛盯向了祁山东北的产麦区上邽。麦子快熟了吧？感谢你们曹魏的农民为我们种植粮食，收割就不劳烦你们了，还是我自己来吧。
诸葛亮留下一支小部队继续围攻祁山，自己率领主力部队往东北的上邽来觅食。
司马懿自东往西，诸葛亮自西往东。两支大部队居然擦肩而过！
司马懿的确没有发现诸葛亮的踪迹，因为诸葛亮是躲开了他走的。你先往祁山去吧，我到上邽割完麦子就回来找你。诸葛亮的军队迅速来到上邽。
上邽的守将费曜、戴陵联合郭淮率军杀出，来打诸葛亮。诸葛亮调兵遣将，轻轻松松把费曜的四千军队解决掉。你们这些小卒子还不够格做我对手，叫司马懿来吧。
军队开进上邽，满眼金灿灿的麦田散发着成熟的气息和诱人的香味。诸葛亮笑眯眯地下令：儿郎们，现在开始，割麦竞赛！
蜀汉的士兵个个是屯田的好手，横扫麦田如卷席。只见金黄色不断退却，黑色逐渐呈现，蜀汉士兵迅速蚕食着大片的麦田。
早有上邽的败军跑去报告司马懿，司马懿立即回师，气喘吁吁赶回上邽观察情况。诸葛亮的军队正在上邽割麦，魏军将领们眼睁睁看着自己的军粮被蜀军如此抢夺，十分恼火，纷纷请战。
司马懿很冷静。他清楚，诸葛亮从祁山来上邽的路上避开自己，乃是疲敌之计。蜀军在上邽休整、割麦，以逸待劳；而我司马懿却白白在上邽和祁山之间跑了一个来回，疲于奔命。以疲军对逸军，必败无疑。
司马懿下令：三军将士前往上邽东面的山下安营扎寨，进行休整！
诸葛亮正在优哉游哉等待司马懿跑回来，好将他一举击破，然后再心无旁骛地割麦。但是司马懿虽然回来了，却并不主动进攻，而是跑到上邽东边的山险之地据守！
诸葛亮有点意外。好，你不打我，那我就来打你吧。
诸葛亮带了军队出来，观察了一下司马懿扎营的位置。好一个易守难攻的所在！好一座虎踞龙盘的大营！
诸葛亮对拿下这座营盘并没有十足的把握，便派出士兵叫骂请战。
司马懿稳稳坐在营盘之中，享受地听着外面蜀军的叫骂。他巴不得蜀军骂得再凶狠些，再刻薄些。诸葛亮啊，你就只能使出这样下三烂的手段来挑衅我吗？司马懿十分清楚，敌人愤怒的时候，就是自己占先手的时候。司马懿饶有兴致地远远观察着愤怒而无奈的蜀军骂得喉咙冒烟，心里暗喜不已。
你求战不得，该重新回去割麦了吧？
司马懿叫来部将牛金：你带一队轻骑兵，前往骚扰割麦的蜀军。他们一旦割麦，你就侵袭；他们不割了，你就跑得远远的。牛金领命而去。
司马懿送走牛金，笑着望向上邽方向：诸葛亮，你让我在祁山上邽之间白跑个来回，占了先机；如今我在此山骚扰你割麦，先机看来已经转移到我这边了吧。
诸葛亮被牛金的轻骑兵搞得烦透了。
蜀军以步兵为主，虽然兵力众多，但是一旦分散到麦田各处，就很难对付驰骋纵横、机动性极强的轻骑兵。诸葛亮看看，麦子已经收割了一部分，剩下的要想在魏军轻骑兵的侵扰之下收割完毕，已经不大现实。好，那就先带着这些麦子走人吧。
诸葛亮军载着麦子往回撤，打算继续围攻祁山。司马懿一看，诸葛亮要拍屁股走人。好啊，你走我就跟着你。司马懿下令，三军将士拔营起寨，远远跟着蜀军。先头部队要与蜀军保持一定的距离，不即不离。
张郃对于这种打法实在看不懂。我张郃打了大半辈子仗了，要么坚守，要么突袭，这样跟着敌军算怎么回事？张郃看不过去，站出来吐露广大将官的心声：“蜀军远道而来，我们采取坚守的办法是正确的。眼下，我觉得应该继续坚守，同时派出奇兵侵扰他们的殿后军。祁山的守军知道我们大军就在附近，也自然就有了斗志和信心了。像你这样，打又不打，跟又要跟着，还不敢跟太近，算怎么回事？”
司马懿对张郃有点看不惯了，不采纳他的意见，继续远远地跟着。
诸葛亮从来不怕敌人追击，但还真从来没有被敌人跟踪过。这个滋味太难受了，殿后的军队始终保持高度的警惕，不知道魏军什么时候就会发动突然袭击。诸葛亮觉得不能老让司马懿这么跟着，下令三军就地驻扎，准备与司马懿交战。
司马懿跟着跟着，发现蜀军停下不走了，从容下令：“三军将士，就地驻扎，不得我令严禁出战！”司马懿把军队摆好阵势，设下伏兵，并派出牛金的轻骑兵，再次去挑逗诸葛亮。
诸葛亮面对牛金轻骑兵的挑逗，不为所动。这样小小一支部队，居然如此有恃无恐，后面必有伏兵。这支轻骑兵，不过是诱饵罢了，渔夫司马懿在后面奸笑呢！
诸葛亮没有办法，继续拔寨起营。如今诸葛亮的部队处在司马懿援军和祁山守军之间，很容易受到内外夹击。诸葛亮沉思片刻，索性下令祁山的军队撤围，两军兵合一处，撤往卤城。
表面看来，司马懿是畏惧我诸葛亮，所以只好跟在后面亦步亦趋，其实他哪里是“跟”，而是在“逼”！我若欲进，他就依山傍险而据守，不让我进半步；我进无可进，只好后撤，他就一路寻踪蹑迹，步步紧逼。我若停下，他再据守险要。如此下去，过于被动，迟早要被他赶出魏境。而且一旦被他觑出什么破绽，加以致命打击，则我军休矣！
所以，诸葛亮打算找个城池作为据点扎稳阵脚，然后再寻战机与司马懿决战。卤城易守难攻，是眼下最好的选择。诸葛亮在卤城设置了南北二围，自己屯在北围，派大将王平率领蜀汉精锐部队“无当军”屯驻南围，以成掎角之势。无当军是诸葛亮破南蛮后选拔蛮族精勇，组建而成的蜀汉最精锐的特种部队，取“无人能当”之意，起名“无当”。这支部队尤其擅长山地作战，翻山越岭如履平地，因此又称“飞军”。
司马懿得知诸葛亮全军撤入卤城，便与祁山守军兵合一处，继续实施紧逼战术。他把大军开到卤城附近，找了处险要山头，登山掘营，屯驻起来。来吧，咱们继续耗着，看谁耗得过谁！
然而部下不答应。自从张郃两次提反对意见之后，其他将领看司马懿的眼神也怪怪的，尤其是祁山的两个守将贾嗣、魏平，由于没有得到司马懿的及时救援，苦战连日，十分恼火。一打听才知道，司马懿一路跟踪诸葛亮，打又不打，退又不退，才延误了救援的时间。贾嗣、魏平异常恼火，如今见司马懿占着兵力上的绝对优势而不出击，更是冷嘲热讽：“大帅您畏蜀如虎，也不怕天下人笑话！”司马懿轻蔑地看了看这两个无名小将，刚想呵斥，一眼就瞥见了坐在他们身后的张郃，正捻着胡须笑吟吟地看着自己。
我何尝不想与诸葛亮决一死战？然而打仗要想赢，必须首先立于不败之地。诸葛亮的软肋在于粮草，只要挨过这个月，诸葛亮自然不战而退。反观诸葛亮，粮草吃紧才渴望一战。既然如此，何必舍我之长而就敌所愿呢？
彪悍的军事家不需要解释。司马懿挥挥手：继续坚守。
一个多月过去了。司马懿算计着诸葛亮携带的军粮和从上邽收割的那一点麦子也该吃完了，怎么还没有退军的迹象？
司马懿不知道诸葛亮已经启用了新发明“木牛”。
军中的风言风语越来越多，说什么司马大帅就是个缩头乌龟，要是早从了张将军之言就打赢了，也有的翻出司马懿发迹的老账来，说司马懿是靠跟着曹丕起家的，打仗本来就是外行……
这些话司马懿并非没有耳闻，但他只能装聋作哑。时间拖得越久，本来应该对诸葛亮越不利，如今反而令我军军心不稳了。请战的将士越来越多，开始还是诚心请战，后来都是以请战为儿戏，一旦遭到拒绝，军中就一阵窃笑。
司马懿想定了，你们想出战就出战吧。如果打胜了，那是我主帅指挥有方；如果打败了，那是我主帅有先见之明。两全其美，何乐不为？
这天，又有将士照例请战。司马懿说：“好哇，那就打吧。”
全军诧异。司马懿欣赏着请战者的惊讶表情，笑眯眯地说：“张郃将军是对蜀作战的名将，那你就带领军队围攻卤城的南围吧。听说南围的守将，可是上次街亭之战时让你吃过苦头的王平，希望将军这次能马到成功吧！”
张郃瞥了司马懿一眼，领命而去。
司马懿目送这个刺儿头离开，心里舒了口气，接着下令：“其余将士，随我前往包围诸葛亮的北围，务必全歼蜀军，生擒诸葛亮！”
诸葛亮非常焦急，他遇上了一个难缠的对手。
虽然自从这次围困祁山以来，表面看来自己处处占上风而司马懿始终被压着打，实际上诸葛亮心里十分清楚，究竟是谁把蜀军一步步逼到卤城，眼看连卤城都待不下去。
难怪孟达二十四天就败在你的手上，司马仲达果然不是寻常人物。
时间已经进入了五月。自从连续半年的大旱之后，从三月开始又连续降雨。**雨霏霏，让人心烦意乱。诸葛亮想到这连绵细雨足以给负责押运粮草的后勤部队造成极大的麻烦，不禁心急如焚。
司马懿坚守不出，再这样下去估计此次出师又得无功而返了。
探马突然报来好消息：司马懿全军出击，杀奔我北围而来！
哦？诸葛亮两眼放光，下令：“王平务必死守南围！魏延、高翔、吴班诸将，随我出击！”
张郃在南围碰上了难啃的硬骨头。王平军虽然人数不多，但是个个精勇，再加上王平不慌不忙、指挥得当，要想攻克南围绝非易事！张郃虽然久经沙场，竟拿王平没有办法。他不禁抱怨起主帅司马懿来，倘若早听我的意见把守上邽，哪里至于如此被动？
魏延兴奋莫名。他觉得自己最近走运了，前次大破费曜、郭淮，向世人证明了我魏延宝刀不老，这次又有这样的机会与魏军厮杀！魏延尽情地搏杀，纵横穿插于魏军之中，与高翔、吴班军一起，把魏军杀得落花流水。
魏军人多，蜀军人少，从兵力对比来看魏军占优；魏军多骑兵，蜀军多步兵，从兵种相克来讲魏军占优。
然而战斗不是简单的纸面比较，战斗就是战斗。
蜀军大获全胜，司马懿军和张郃军分别撤退。蜀汉的战果是玄铠五千领，角弩三千一百张，甲首三千级。玄铠是一种重型铠甲，角弩是远程射击武器，至于甲首则颇有点疑问，有说是三千士兵的首级，有说是三千低级军官，也有说是一种防具。
总而言之，毫无疑问，这是蜀军北伐以来斩获最大的一次。
司马懿退回大营，沉痛总结了教训：“本次轻敌冒进，本帅有不可推卸的责任；当然也有个别将领，不服从军令，挑动军内情绪，造成恶果！从今往后，再轻言出战者，军法无情！”
果然，没人再敢请战了。虽然损失了数千军队，但是对于家大业大的魏军来讲根本就是小数目。而且通过这次失败，司马懿在军中的威望得到提升。
失败，有时候就是一种成功。
司马懿看着帐外连绵的雨，心想：蜀军就算有通天之能，也难以在这种天气之下源源不断向前线运粮了吧？估计诸葛亮不日就将撤退。
汉中，也有一个人在同样看雨。他是李严。
李严去年为了骠骑将军的头衔而赶赴汉中，如今早已经悔青了肠子。我李严在江州的时候，呼风唤雨，只手遮天。现在在汉中，诸葛亮完全压我一头，我除了给他搞搞后勤、处理文书，别无他用，简直成了他的后勤总管和私人秘书！原本李严的想法是，江州既然有儿子打点，一旦在汉中不如意，可以随时回去。现在看来，简直是做梦。到了汉中，岂是我说走就走的？当前军国多事，我李严要是一走了之，岂非授人把柄、落人口实？
当下，汉中的存粮已经尽数运往前线，而成都的粮食一下子又运不上来。李严也是无比焦急，他头脑混乱之下想出了个馊主意：派出部下向诸葛亮假传皇上的口谕，称粮运不继，速速班师。
诸葛亮在前线接到消息，心如死灰。又是粮食！不过诸葛亮也清楚，自己即便再多一个月的粮食，也难以在司马懿手上讨到什么便宜。那就撤军吧。
绵绵**雨中，蜀军缓缓撤军，留下一行落寞的背影。
蜀军撤退，司马懿终于舒了口气。
跟诸葛亮打仗，实在不轻松，压力太大了。我司马懿何尝不想像当年擒杀孟达一样，以雷霆之势、电光火石般速战速决？非不为也，是不能也。碰上诸葛亮这样的对手，除了黏着打，还能有什么办法？表面看来，我与诸葛亮不过是两相对峙，其实其中斗智斗勇、凶险百倍，互相消弭对方的杀招于无形之中，才不为外人所知、庸人所见罢了。
司马懿看了看张郃，突然萌生一个大胆的想法。他对张郃说：“我听闻将军骁勇善战，蜀军上下无不敬畏；如今诸葛亮逃窜，正好乘胜追击。将军可率一军，前往追之。”
张郃一听，一万个不情愿：“军法，围城必开出路，归军勿追。”（《三国志·张郃传》注引《魏略》）
司马懿板起脸来：“张将军，军令如山。”
张郃没有办法，只好点起军队追杀。
张郃军一路追杀，进入狭窄的木门道。他突然看到，两边山崖绝壁之上密密麻麻满布着蜀军，个个手持连弩，向道上瞄准。张郃大叫不妙，赶紧指挥军队撤退。十连发的连弩“嗖嗖”直射，飞蝗般的铁弩箭铺天盖地而来，魏军哪里来得及撤出？个个人仰马翻。
左右的亲卫队拼死把张郃救出来时，才发现张郃的右膝深深地扎着一支铁箭，鲜血汩汩外流，止都止不住。回去不久，这位年过六旬的百战名将，便伤重身亡。
龙多不治水，人多不管事。真正的权威，有且只能有一个。尽管从官衔和权力上看，司马懿已经是西部军区至高无上的权威，但论到对蜀作战的经验与战绩，张郃的威望恐怕就要高那么一点点了。
张郃这样的老将，适合独当一面，但绝不适合屈居人下。独当一面时，张郃可以是令敌军闻风丧胆的百战将星；屈居人下时，张郃只能是倚老卖老、令人生厌的钉子户。
不除掉这个老钉子户，我司马懿如何能够成为西部军区说一不二、至高无上的真正权威？
这位曹操时代的元老名将，现在正静静地躺着。司马懿望着张郃的尸体，面露沉痛之色，心中却默默念叨：“张将军，你的时代早就该落幕了。你就好生安息吧。”
夏侯尚、曹休、曹真、张郃，一代名将相继死去。再也无人能动摇司马懿的军事地位，而诸葛亮与司马懿的最后一次对决，也将到来。