日军在阿拉干海岸进攻的失败和孟关的失守，已经对印缅局势产生了许多于日军不利的影响。为了夺回战局的主动权，日军于1944年3月初，调集了3个师团的兵力加上钱德拉·鲍斯的印度国民军，沿着1942年英国人由缅甸撤向英帕尔的公路两侧，向印度东北的军事要地英帕尔发动了猛烈的进攻。日军发动这次进攻的目的是想利用印度国内反英情绪正在高涨的形势，集中兵力一举夺下英帕尔，并快速推进到英帕尔东北90公里处的孟加拉至利多的铁道线，这样既可以直下印度平原，又将史迪威在阿萨姆东北角上的几个美军空运基地与外面的联系掐断，同时也切断了中国驻印军的归路，中国军队有再度陷入野人山不可自拔的危险。
英帕尔英国军队指挥官斯库恩斯将军只好将自己指挥的第四军的三个师迅速收缩，后撤到英帕尔城里，利用英帕尔城居高临下的地形构筑起了坚固的防御工事。日军凌厉的攻势震动了全印度，蒙巴顿亲自飞临英帕尔，部署与日军作战。
蒙巴顿的指挥又面临着一次“沉船”的危险，当年他指挥的凯利号船在北海被德军飞机击沉，他凭着极大的毅力才与部下们死里逃生。日军的这次进攻，蒙巴顿并不感到比那时德国人的进攻轻松。他在斯库恩斯将军的陪同下很快巡视了正在构筑的城外工事。蒙巴顿知道要凭这些堑壕、沙袋、铁丝网、地雷来阻止日军的进攻是不可能的，他命令将所有的坦克车、装甲车、卡车集中起来，再英帕尔城外圈起了一道钢铁的围墙，阻止日军的进攻，争取援军到来的时间。
日军很快就推进到了英帕尔城下，他们在飞机轮番轰炸和密急的炮火掩护下发起的进攻一次比一次猛烈。
英帕尔城上城下，到处弥漫着硝烟和呛人的火药味，英国军队与日军交战的炮火交织成了一片火网。英帕尔城里被日军炮弹击中的房屋在熊熊燃烧，眼光下，升腾起来的浓烟在战场上投下了大片阴影。
日军正面强攻受到强大的狙击之后，便采取从两翼迂回包抄，形成三面攻城的局面。北路日军31师团和印度国民军开始向通往迪马普尔的公路方向运动，企图切断铁道线，孤立阿萨姆东北角。
蒙巴顿这时加强了部队的空运。蒙巴顿向史迪威借来了“驼峰”运输线上的20架美国飞机，将英国第五印度师从阿拉干海岸空运到英帕尔，把7师空运到迪马普尔以防不测。这时英军33军总部、英军2师和一个印度独立旅，到达迪马普尔集中，以迅速增援英帕尔方向。
日军进攻英帕尔，使驻印中国军队在缅北的进攻面临新的考验。
日本人在广播中不断叫嚷要把中国军队再次困死在野人山地区。这时，蒋介石在重庆再也沉不住气了，他立即向孙立人、廖耀湘拍去急电，要求部队立即向密支那推进，要确保部队退路的安全，不能再一次使中国军队遭受野人山那样的打击。
接到蒋介石的电报，廖耀湘已为自己的部队准备好了一条退路，他从一位英国茶场的大庄园主那里得到了一份详细的地图，上面描绘着一条从沙地亚翻越喜马拉雅山脉的羊肠小道，能通骡马，在没有人烟的山区行走一个星期就可到达中国的领土，那里有通往西康巴塘、里塘的大路。
驻印军自从接到蒋介石的电报后便不再往前推进，一种惶恐的情绪在部队里暗暗滋生起来。为了稳定军心，史迪威在孟关召开了团以上军官会议。史迪威在会上指出：“我们目前没有什么后顾之忧，大家应该加速向密支那方向推进。蒋委员长深受日军进攻英帕尔的影响，生怕再度出现上次入缅作战的情况，一个军事家老是担心自己的后路会被别人截断，我想会一事无成的。”史迪威的讲话显然已经冒犯蒋委员长了，会场上立即响起一片唏嘘不满之声。
史迪威毫不在意，他提高了嗓门继续说：“我们的眼睛不能总是盯着撤退的方向，蒋委员长以为日本军队调集重兵进犯英帕尔会对我们的退路造成莫大的威胁，我则认为日本人的这场进攻为我们带来了莫大的好处。”
会场上渐渐安静下来，忿忿不满的国民党军官们开始发现史迪威将要抛出他最关键的论点了，大家都屏息听着，廖耀湘一根香烟接一根香烟地猛吸着，孙立人一直埋着头在本子上写着什么。
史迪威在会场中来回走动着讲道：“首先，日军的进攻压迫英国人拼尽全力去与日军作战，以前我们三番五次要求他们出兵，他们都是借口这借口那地拖延着，这下他们不得不与我们一道采取行动了。其次，日军集中主力攻击英帕尔，而没有指向我们，使我们避开了这一次猛烈的冲击，是件大好事。目前英帕尔的局势表面上看来很严重，但让我们冷静地分析一下就可以看到：英国方面，在空军力量上占了压倒对方的优势，又有很多战车重炮和步兵师，加上后方交通便利，不论增援和运输都不成问题。而日本方面，仅靠一条简易公路供给，目前又让我们的空军炸毁数段，前线的供给无法保障。在英军强大火力杀伤之下，日本人纵然攻击精神旺盛，也不能经受长时期的消耗。顺便向诸位说一句，马歇尔将军从地中海战区又抽调了79架飞机支援蒙巴顿，我又从第十航空队里抽出了20架飞机支援他。在这种情况下，日本人是无暇顾及我们的，我们完全应该大踏步地乘虚直捣密支那。”
廖耀湘插话说：“可是在密支那东面还有日军的56师团，这支部队随时可以支援18师团，陷我军于重围之中。”
史迪威十分轻松地笑了笑：“那个56师团是专门看家的，它的任务是守住萨尔温江，因为江那边有中国30个精锐师，随时都可突破萨尔温江防线。”
经史迪威这么一说，全体到会的人员立即活跃起来，他们似乎感到一种时机已经降临在他们的面前，如果不赶快抓住，就会瞬息即逝的。