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日军31师团师团长佐藤幸德中将和印度国民军在英帕尔西北山区的小镇科希马遇到了英国守军的顽强抵抗，他们通向迪马普尔唯一的出路被英国军队死死地扼住了。

在英、美飞机的配合下。日军无法向前迈进一步，虽然佐藤幸德也知道连驻在那里的500名伤员都投入了战斗，但他也无法再组织起更强大的攻势了，这时由迪马普尔赶来的英国增援部队也已越来越临近科希马了。

印度国民军总司令钱德拉·鲍斯找到了佐滕中将，告诉他从科希马南下英帕尔的道路上英国人防守力量很薄弱，大约只有一个营的兵力，如果调转进攻的锋芒，集中力量南下，是可以夺取英帕尔的。

佐滕此时对鲍斯的建议好像一点也不感兴趣。

鲍斯蛮有把握地说：“其实，胜利就在眼前，只要我们全力攻击，英帕尔是可以攻下来的。喏，你瞧我已经把准备在印度发行的新钞票运来了。”鲍斯将一叠崭新的纸币递给佐藤。

佐藤冷冷地推开了，对他印刷的新钞票不屑一顾：“哼，别高兴得太早，你那些钞票跟废纸没什么两样。”

与鲍斯的愿望相反，佐藤不但没有和他一起南下英帕尔，相反下令31师团向后转，沿着进攻的路线撤回缅甸去。因为他直到目前也没有得到任何接济，粮食和弹药都很缺乏，如果不赶在雨季之前回到缅甸，自己的后果将不堪设想。

鲍斯与佐藤在进攻英帕尔的问题上发生了冲突，佐滕把部队撤回了缅甸，而鲍斯却打垮了一个营的英军将印度国民自卫军部队开到了英帕尔城下，缅甸日军总司令牟田口干脆撤销了佐藤师团长的职务，以此安抚鲍斯。但是并没有使冲突消失，鲍斯要求进攻英帕尔应由他所领导的印度国民军担任先锋，认为这样可以带来印度全国性的暴动，如果日本人为先锋相反会激起民族对立情绪，印度人就会把日军到来看成是外敌入侵。由于这种矛盾僵持不下，本来预计在天皇生日拿下英帕尔作为献礼的打算就完全落空了。

而蒙巴顿正是利用敌人之间发生的分裂，赢得了时间，使得大量增援部队能通过铁路和空运迅速支援这座被围困的城市，使英帕尔的防卫力量不断得到加强。

为了迅速攻下英帕尔，打开面向印度平原的大门，转移日本国民军对日军在马绍尔群岛失败的注意力，日军总部决定不惜作出任何代价都要拼尽全力拿下英帕尔。日本陆军参谋次长秦烟彦三郎在松田大佐和一大群参谋人员的陪同下，来到英帕尔城下督战亲自指挥六路日军向市区突进。日军进攻势头很猛，但是每一路都遇到顽强的抵抗。美国飞机掌握了英帕尔的制空权，对暴露在毫无隐蔽的野外的日军进行轮番轰炸，几处炮兵阵地都被美国飞机的俯冲轰炸得七零八落，日本军人眼睁睁地看着美国飞机在头上横冲直撞，禁不住大骂自己的空军无能。

陆军参谋次长亲眼目睹了被打退的一次又一次进攻，看到那许多日军尸体铺在英帕尔城下，他的眼里都要往外涌血了。他最后不得不垂下头来沮丧地说：“帝国作战行动成功的可能性太小了。”