这一日，项王正在齐地军帐与众将议事，忽然军士来报：虞子期带着妹妹等数十骑，从彭城舍命逃出，来到军中。
霸王急唤入见，见虞美人等家眷都安然无恙，悬着的心一下子落了地，叫其先到大营暂歇。听闻汉王领五国兵马，借为义帝发丧、报仇之名杀入彭城，尽夺财宝、掳掠妇女后，项王不由勃然大怒，骂道：“贼匹夫，安敢如此！”范增道：“彭城乃楚之根本，一旦被他占去，我等便无家可归矣，不可不救！”
霸王沉思片刻，道：“若提大军去救，只怕为时已晚。而田横在城里，见我退兵，必将乘机追杀。到时，难保不陷入两难境地。”
曹咎向项王进劝道：“刘季这厮趁我不备，袭得彭城，我军此时往返，已是救之不及。且齐军知我兵退，则必将乘机从后追杀。不如留一将引军仍围城阳，使齐军不敢来追，大王可亲率精锐轻骑，星夜回师彭城，趁汉军不备时将其一鼓歼之。以其人之身还之其人。待收复了彭城，大王再引军来齐地相援不迟。”
霸王权衡再三，决意采用曹咎之策，便说：“楚军大部仍留在这里，继续围城。寡人只率三万精锐，日夜兼程，奔回彭城，杀他个措手不及。”众人听了，惊得目瞪口呆，齐道：“闻刘季人马不下百万，今大王以三万兵与他交锋，岂能胜得？”
霸王笑道：“贼虽多，终究是乌合之众，如何能挡寡人骑军？
且贼兵队伍庞杂，号令不一，易为我所乘耳。”便让范增留下，与曹咎、桓楚、龙且、钟离昧及六家诸侯，仍引人马围城阳。自己则领了季布、利几、丁固、项声、项庄、项冠六员猛将，带上三万骑军，由胡陵转道南下，径奔彭城。军马赶到胡陵，带上项襄所率军马，一路向彭城进发。途中，虞姬将刘邦袭取彭城一事详细告知。原来，刘邦当初发兵攻袭彭城时，前往项王军中报信者皆于道中为彭越部下截获，故项羽与楚军一直蒙于鼓中，不为知晓，及至刘邦袭占得了彭城，项羽方才接到探报，然彭城已被汉军掳掠一空。项王当下便恨得咬牙切齿，叱骂不休，气得须发皆张，满脸皆似乌云一般。
是夜，楚军扎营，亚父范增于中军帐中见项王怒火中烧，遂又上前劝谏：“那刘季无赖，虽轻取彭城，必扬扬得意，而骄纵享乐，楚军便可乘势攻之。”经亚父一番劝解，项羽也渐渐冷静下来，当下也寻思：齐地尚未平定，彭城却又新失，楚军已陷入两线作战困境。此次回师救楚，需防腹背受敌，只可速战，不可久峙。且汉、楚两军兵力悬殊，刘邦数量占优，楚军攻势要猛，兵贵神速，不可不慎！
项王寻思良计既定，当下便命令项声、季布、季心、龙且、丁固、钟离昧等一班骁将，昼夜兼程，风驰电掣般杀往彭城。
在出发之前，项羽即又与亚父范增商议，料定刘邦必将重兵集结于彭城以东，以防楚军从齐地回师救援，故项羽此次率军回师时，径直率着三万铁骑，向着汉军防守最薄弱的彭城西面杀去。三万精锐，人不卸甲，马不下鞍，一路往南星夜兼程。四五天的路程，只用了两天两夜，便插到了萧县西郊。霸王见人马困乏，又看时间正当夜半，便令将士先下马歇息，只等天亮。歇了一个多时辰，已到四更天，远处不时有鸡鸣声传来。霸王上马提戟，将人马分成三路，悄悄向萧县行进。将近五更，天色微明，霸王在马上，隐约望见汉军大营，一寨挨着一寨，无边无际。霸王冷笑一声，将手中天龙破城戟一举，只见人马涌动，军器闪亮，三万铁骑，一齐朝着汉营杀去。
守萧县的乃是西魏王军马，时当黎明，众将士刚刚起身，厄自睡眼惺忪，哈欠连天，朦朦胧胧。忽听脑后，蹄声如雷，震天动地，回头望时，直惊得魂飞天外！只见正西方向，无数的骑军逐浪翻滚一般扑面而来。众军见了，都惊破了胆，往营寨内跑，连声大喊：“不好啦！霸王领军来啦！快跑啊！”西魏兵由是大乱。
霸王一马当先，跃马冲入营寨，连挑数个猝不及防的魏将，余者自是四散而逃。魏豹也刚梳洗完，未及披挂，猛听得外面杀声大作，忙提了宝剑出帐来，看见项羽正往自己杀过来。魏豹大惧，赶紧抢过一匹马，率军迎战，项王见是魏豹，不由得怒火万丈，当即厉声喝道：“魏豹听着，尔乃忘恩负义小人，竟敢助纣为虐，占我彭城！”魏豹见项王犹如天神一般，须发贲张，威风凛凛，直吓得肝胆俱裂，急拨**之马，夺路而逃。项羽也不追赶，举起破城戟一阵狂杀乱欣，杀散一众魏军。楚军三万铁骑，如洪水猛兽，在大营里任意杀戮；西魏兵哭爹叫娘，抱头鼠窜。
只一会儿工夫，西魏营寨中已是尸横遍地，血流成河。三路人马汇集于萧县城外，同时对萧县发起猛攻。待天放亮时，已占据了萧县。
霸王顾众将道：“寡人仅领三万精兵而来，意在速战，不可在此纠缠。”便马不停蹄挥军杀奔彭城而去。
其时，天虽放亮，宿酒未醒的刘邦尚在睡梦之中，突闻喊杀之声，以为是梦回金戈铁马之境。及至惊醒，方觉不妙，料定必是项羽引军杀回彭城，心中不禁紧张万分，推开拥睡在侧的宫女美姬，急忙披甲执剑上马，急急冲出宫。待汇齐张耳、申阳、郑昌、司马卬四路诸侯准备迎战之时，楚军前锋已攻入彭城。
汉王闻报，惊得目瞪口呆，寻思：莫非是神兵天降？慌忙带上亲将，出北门，赶到九里山大营，召集军马迎战。方布下阵势，便见西楚军杀来。两阵对圆，霸王出马，六将分列两边。霸王厉声大骂道：“无信无义之徒，安敢夺我都城？”汉王立马门旗下，大声说：“义帝乃天下共主，贤德圣明，四海之内谁不敬仰？偏你为了一己私利，居然依仗武力，放逐故主于荒蛮远地。所作所为，可恶至极！诸侯皆有怨愤，只是不敢明言。你既不知悔改，还以为天下之人尽已臣服于楚，肆无忌惮行那大逆不道之事，暗中命他人将义帝弑之于江南。寡人见你如此无道，岂能坐视不管？
特会聚四方诸侯，讨伐于你！”霸王闻言，更是恼怒，厉声呵斥道：“义帝乃寡人叔父项梁所立，不知感恩，却多有诽谤诋毁之言。其放逐何地与你何干？尔等发丧、檄文、会盟、举兵，‘欲加之罪何患无辞’，不过给自己杀伐天下找个借口而已。却又使百姓遭殃，生灵涂炭；吾彭城遭掳掠、屠戮！”汉王竟然语塞，一时无言以对，只能环顾身后问：“谁敢擒此逆贼？”一将应声而出。那人正是薛欧。拍马持槊，出到阵前。霸王大怒，骤乌骓马，挺破城戟，直杀过来。薛欧纵马来迎。战不到三个回合，薛欧料敌不过，败归本阵。柴武在阵中，见薛欧败下，舞动大刀，来战霸王。六七个回合后，柴武刀法已乱，被霸王一戟，挑断束发扎带。柴武吓得魂飞魄散，拖刀便走。霸王怒不可遏，纵马来追。汉军阵中冲出一员虎将，大叫道：“项贼，还我娘命来！”
飞马上前，挺枪便刺。霸王知是王陵，并不答话，接住厮杀。二人就在阵前斗将起来。战了十个回合，不分胜负。
霸王暗暗夸赞，心里寻思道：“我要擒这贼首，如何与这厮硬缠？”又战了二三个回合，却见霸王卖个破绽，等王陵那枪搠来，将身躯略闪了闪，躲过来枪，忽从背后拔出铁鞭来。那王陵一枪戳空，赶紧收招。说时迟，那时快，霸王手里铁鞭早打下来。
王陵叫声“不好”，急低头躲时，后背上挨了一下。王陵口吐鲜血，伏鞍而走。霸王大吼一声，纵马挺戟，直杀过阵，径来捉拿汉王。身后三万铁骑，也一齐冲杀过来。汉兵大骇，阵脚由是散乱。汉王左右十八护卫，都骁勇善斗，见霸王如风般杀来，各执兵器上前接战，未及几个回合，就被搠倒六七个。汉王惊得魂飞魄散，回马便走。汉军众将见了，也无心恋战，都往城内奔。汉兵诸阵一时间皆陷入混乱，溃不成军。
霸王领军继续追杀，乘虚直入，不到一个时辰就杀到司马卬军寨前。司马卬听报，大吃一惊，随即领了河内军出寨迎敌。未及列阵，已闻虎啸之声，司马卬立马军旗之下，不望则已，这一望，不由得倒吸了一口凉气。只见季布引一军在左，丁固引一军在右，霸王自引一军在中间，狂风卷地般冲杀过来。司马卬大叫“迎战”，却不见有人应令。司马卬大怒，正待喝骂，感觉身边军马正向后面移动，心一乱，也不由自主回马。众将士见了，一齐往东奔走，河内兵不战自溃。楚军趁势掩杀，铁骑过处，倒下一大片。河内兵皆已丧胆，四散乱走。司马卬未走出多远，霸王就追上，大骂道：“反复小人！”纵马向前，一戟刺中司马卬后心，栽落于马下。西楚将士见项王以少击众，连连得胜，个个奋勇争先，当下更是舍命猛冲，犹如一条巨龙，所到之处，狼烟滚滚，遮天蔽日。刘邦联军俱为步兵，且各怀异心，被楚军猛然间一阵冲击，早已是七零八落，溃不成军。项王乌骓马快，又奔至刘邦身边。刘邦见势不妙，急忙拨马而走。走了数里，迎面遇见纪信等人，接往南山躲避，遁逃而去。
败逃中的刘邦正引着郑昌等一班人疾走，混乱中郑昌与刘邦离散了。郑昌运气不佳，正奔逃间，猛然撞见了项王，如同山羊见了猛虎，顿时吓得浑身筛糠，只得伏地请降。项王既怨其无能，又怨其降汉，但终归还是念及曾避难吴中结下的交情，故开恩将其废为平民，并派人送至吴地养老。
待汉军尽数退出彭城以后，项羽即传令收兵入城，一面镇压汉军的残兵败将，一面张榜安民。是时，楚令尹吕青、下大夫公孙耳等，闻得项王率军从齐地回师来救，皆出来拜迎，项王对文武大臣皆安抚有加，概不问罪。钟离昧向项羽献计道：“刘季败落，必往南山逃逸，臣愿领军前往进剿！”
项王道：“古人云：‘穷寇勿追。’我军连夜行军，又经一天苦战，此时早已兵困马乏。莫如暂歇一日，待恢复锐气，明日再战不迟。”
钟离昧又献计道：“刘季兵败，必由灵璧东往西而退。明日大王可领军于灵璧设伏，臣则率军进剿南山。若刘邦可擒，则大王心患可除。”项王从之，于是便令众将率部休整。
刘邦大败，率残部逃过泗水，躲过一劫。其时，刘邦喘息方定，收拢起残兵败将，但张良、陈平、夏侯婴等诸将却是不见踪影，一时心神难安。不多时，张耳、申阳率兵来汇合。刘邦稍感安慰，于是派人下山打探战况，军探回来报告：赵将赵夕见汉军败落，早已退兵河北；魏王魏豹也惧楚军回师而兵还西魏；殷王已死，其兵多降；郑昌复降西楚，却被项王流放吴地。项王现已入城，料明日必出兵来追。
刘邦闻知，心知全线已然大败，自是心痛不已，只得长叹一声，道：“不承想，项王及西楚兵竟如此勇猛。辛辛苦苦得来这些人马，不想经此一战，尽丧敌手。如今大势已去，只得重回关中，再想其他的办法。”灌婴在旁谏道：“北路已绝，不如先往城南山上暂憩，等会合了诸军，再谋他处。”汉王环顾身边，只有奚娟、纪信、周苛、召欧等将跟随，便道：“也只好如此。”
遂引残兵败将，往南而走。天黑之前，见到一山，名叫渔沟山，山势颇险。灌婴、纪信、周苛护着汉王上山歇息，叫奚娟、召欧守住山口。翌日一早，斥候军报，项王已至山下挑战。刘邦问道：“楚兵方锐，项王神勇，力战必不能胜，应由何道而走？”纪信一旁献计道：“如往西退，须取道灵璧方近。”刘邦从之，便命申阳领军断后，自己率领众将径往灵璧退去。
刘邦率部刚刚走到灵璧县东面，忽听得一声炮响，见项王策马执戟，拦住去路，厉声喝道：“刘季休走，速速下马来降！”
刘邦乍闻，惊慌失措，身后数人甚至惊得落下马来。护着刘邦前行的王吸、丁复、纪信数将齐出，合力迎战项王。项王从容力敌数将，全无怯意，精神倍长。刘邦见数将团团围住项王，杀得不可开交，虽然依旧斗不赢项王，却让自己得以脱身，于是，忙急忙慌地寻路自逃。
次日清晨，刘邦逃至山口，眼看将摆脱项王的追赶，却又听见山下喊声四起，项声领数千人马杀到。原来，霸王杀败王吸、丁复、纪信数将，歇了一夜，项声来告，说发现汉王踪迹。霸王便与诸将道：“今刘季已是穷途末路；若此时不将他捉来，日后再难擒住。诸君莫辞辛苦，等拿得贼首，便大歇三日。”于是尽领军马追赶过来。其时，汉王随行人马不到一千，一时不敢冲出山口，下山与项声交锋，只能令奚娟、召欧死守山口。危急之际，一队军马杀了过来。乃是后军大将靳歙，其在路上收得数万逃散的汉军，稍加整顿便急急杀回。项声见对方一下子来了那么多人马，便知寡不敌众，急忙领军离去。
汉王见了，这才松了口气，忙与众人冲出山口，从山上下来。
靳歙道：“彭城、萧县、吕县已丢失，军心散乱，各路诸侯非降即走，再无依靠。今唯有转道灵璧，西奔洛阳，重拾军马，方是正理。”汉王道：“事不宜迟。”正要上路，却见东北方向又来了许多人马。近了看时，为首的是王陵；身后还有高邑、单父圣、冷耳几个。汉王便问他伤势。王陵道：“亏得有厚甲护身，不然，性命难保。”汉王听了，唏嘘不已。当下带上人马，离了渔沟山，望灵璧疾走。半路又遇上申阳等人，各领兵赶来。一时之间，又聚得十万余众。
刘邦在逃往灵璧的半路上，又收了一些败逃的汉军。刘邦领着这些残兵败将，乱哄哄地往前走。当日，天色阴沉，甚是闷热。
中午时分，人马走到灵璧东濉水边上，忽听军卒惊叫起来。汉王忙问：“何故惊慌？”左右道：“后面又有追兵赶来。”汉王回头看时，果见东北方向，尘土飞扬，无数骑军追杀而来。