韩信自修武与汉王道别后，回至赵地，征足兵勇，着陈豨镇守代郡；调张苍为赵相，佐赵王张耳理事，自引十五万大军，以灌婴为先锋，曹参督后队，大军遮山敝野，跋山涉水，来伐齐国。
兵至平原，扎下营寨，厉兵秣马，忽接郦生之书，韩信阅毕，谓众将道：“郦大夫既已说服齐国来降，我复有何求？正可回师西去，助汉王与项羽周旋。”随即写了回书，交付来使，遣还齐国。
郦生接得来信，出示田横。田横大喜，又出示于田广等君臣知道。田广阅毕大喜道：“先生果然有信。”遂令罢历下之兵，以表归汉之意，又大摆酒宴，与郦食其高歌会饮。代相田光阻道：“臣昔时与韩信有交，素知韩信非仁义之人，虽有书来，亦不可不防。”田广道：“韩信乃汉王之将，汉王既遣郦先生来使，料不能背我，若不撤历下之军，反显我无诚意。公勿疑之。”然而，田横觉得田光说得有理，便献计道：“莫若将郦食其留之于国，期间万一有事，也好照应。”田广遂纳田横所言，将郦食其留在齐地，日日宴请，以为庆贺。郦生本就好酒，遂留而纵饮，滞而不归。
韩信发回使者，便欲收兵西进，忽一人入帐阻拦道：“将军不可如此轻率！”韩信视之，乃是蒯彻，便问道：“齐既降汉，先生为何阻我撤兵？”蒯彻道：“将军受诏击齐，虽是汉王发使往齐国劝降，亦未降诏阻止将军进兵，如何可撤兵回去？”韩信道：“郦先生有书信来，称已说服齐王来降，我进兵无益也。”
蒯彻道：“正因如此，将军则更应及早攻齐，方为上策。”韩信惊道：“先生何出此言？敬请先生赐教！”
蒯彻道：“郦生不过一说客，仅凭三寸不烂之舌，一日下齐七十余城；将军率数万之众，累日苦战，方下得赵地五十城。试问将军，为将数岁，难道反而不如一说客舌尖之功乎？”韩信然其理，沉吟半晌道：“我闻郦先生尚在齐国，我若乘虚攻齐，齐必杀之，此令如何能发？”蒯彻笑道：“汉王既遣将军击齐，郦生如何得以使齐？此乃郦生欲与将军争功也，将军何以怜之？”
韩信闻之，当下点兵出征：令灌婴为车骑将军，属下六员健将，即吕马童、丁礼、王翳、王喜、杨武、吕胜，领精兵五万为第一路；令傅宽为骑将军，属下两员健将，即赵夕、高邑，领步兵二万为第二路；自领大军为第三路，孔丛、陈贺为左右护卫；曹参为行军大司马，李必、骆甲为大司马护卫，舍人栾说为行军军师、都尉王周监左军、林将雍齿监右军、队将泠耳监督粮食。大军浩浩****，越过平阴津，直往历城而去。
灌婴奉令为先锋，连夜领轻骑去袭历城，衔枚裹蹄疾行。天尚未明，汉军已悄然至城下，灌婴挥军列成阵势，即令举号炮挑战。历下原有二十万齐兵，田广罢兵令到后，大半已解甲归乡，余众亦由许章率领回了临淄。韩信军骤至，城中仅有主将田解、副将华无伤及二千守军。田解闻报大惊道：“相国已令罢兵，城中兵微，如何挡得住韩信虎狼之师？”华无伤道：“齐既降汉，韩信身为汉王之将，何来击之？你我可领军下城，当面质问，看他如何作答。”田解道：“眼下亦只得如此。”乃领军下城。
两阵对圆，火光之中，灌婴挺枪骤马而出，大喊道：“汉御使大夫灌婴奉汉王之诏来平齐乱，汝等何不早降？”田解出马道：“齐王已受招归汉，汝等如何还来进犯我之边境？”灌婴道：“我等未得汉王止兵之令，所谓受诏归汉，不过是汝齐王缓兵之计罢了，岂能骗得了韩将军？”田解道：“愿求韩将军一见。”
灌婴道：“献了城池再见不迟。”田解尚未及言，一旁恼怒的齐将华无伤，纵马而出，来战灌婴。灌婴亦绰枪来迎，二人交马不到十个回合，灌婴卖个破绽，华无伤一刀砍空，被灌婴挚住腰带，生擒过来。拨马回阵，掷于地上，众军卒齐上，将华无伤缚住。田解阵上望见，急拍马来救，灌婴回马截住交锋。战了十数个回合，灌婴大喝一声，奋起一枪，将田解刺于马下。汉军从后杀来，齐军见主将已死，副将被擒，无人敢战，纷纷缴械投降。
灌婴收兵进入城中，令将华无伤枭首示众。城中由是平定，灌婴一面遣快马往韩信处报捷，一面整军往临淄进发。
田广闻报大惊，急招田横计议。田横道：“你我上当受骗，被郦生所卖也！”田广问：“历下已失，如何是好？”田横咬牙切齿道：“待我收拾老贼！”乃命令属下，于宫前立一大鼎，注油加炭，点火烧沸，令人至驿馆招郦食其来见。其时，郦食其已闻韩信攻占历下，吃惊不小，左右皆劝其道：“韩信背约，田横必迁怒于公，不如趁其尚未察觉，扮作百姓，逃离齐都。”郦食其叹道：“福兮！祸兮！不可避也。”及田横来招，郦食其心知其意，并无畏惧，昂然而至。田横一见郦食其，厉声斥责道：“我为汝所骗，以至如此厄境。韩信大兵顷刻将至，汝有话可说？”
郦食其道：“此乃韩信背主之意，擅自起兵，与吾无关。”田横怒目道：“汝能止汉军之行，我将活汝；若不能止，先烹汝以祭我所亡将士！”郦食其朗声道：“举大事不拘细节，行盛德不苟辞让，事态既已如此，非老生之力能所制也。请相国亲往韩信军前请降，不至大败。相国若因此而拒汉，则早晚必为汉将所掳。
不信愚言，在下一死却又何妨？”田广、田横见郦食其如此倔强不折，心中更是愤愤不平。相互交目，皆有弑杀之意。郦食其自知难免一死，于是便高声叹道：“齐国休矣，恨我不能亲见！”
乃撩衣下殿，往油鼎中纵身一跃，以死报汉。
消息传到汉营，汉王甚觉伤感，乃使人于广武山东面设幡招魂，亲往祭奠三日方毕，以其子郦疥袭其爵位，加为高梁侯，食邑九百户，又遣使往河北安抚其弟郦商。
田广见郦食其已死，便对田横说：“今韩信兵至，郦生又为我烹，汉王必不肯干休！”田横却说：“大王勿忧，自古兵来将挡，水来土掩。臣愿整兵一战，以治来敌，杀退韩信。”乃留田光、许章助田广守城，自顶盔披甲，持枪上马，领田既、田吸二将迎汉军。
齐军方行之间，突见前方尘土飞扬，灌婴领汉军已至，田横便将人马摆开：田既、田吸各执兵器，立于左右。灌婴见有人马挡道，亦布成阵势，出阵来看，遥见一人虎目虬髯、钢筋铁骨，手持长枪，立于阵前，金盔金甲，狮环兽带，威风凛凛，气势不凡，灌婴料其必非常人，乃以枪指道：“你可是田横乎？”田横冷笑道：“量汝不过是汉王帐前一小吏，焉敢直呼本相国名讳？”
灌婴笑道：“汝早晚将成吾阶下之囚，何敢如此傲慢。不如早早放下兵器，下马来降，免得交战起来，丢盔弃甲，空折了一世英名。”田横道：“本相国纵横一生，未曾遇过对手！你有何本事，尽管放马过来。”灌婴大怒，骤马挺枪，直取田横。二将双枪并举，战了八十余回合，不分胜负。田横见灌婴年纪轻轻，竟如此善战，不由得暗暗称奇。田既、田吸见田横战不下灌婴，乃齐出助战。汉军阵中吕马童等人亦挥军齐上。两军战作一团。
正在此时，傅宽领着第二路汉军赶来。见到前方风尘滚滚，两军混战，乃问前军道：“何人在此交兵？”士兵登高瞭望后，急来报告：“乃是灌将军与齐相田横交战正酣。”傅宽寻思：擒到田横，胜得齐将千员。乃对众军士说：“若欲往临淄擒齐王，不如就此捉住田横。齐无田横，如大厦无梁也！立功建业，在此一战，诸公万万不要落后！捉住田横便是首功。”言毕，拍马挺矛，首先杀入阵中。众军闻之，精神倍长，皆奋力向前冲杀。田横之军战了半日，人马伤亡颇重，被傅宽之军从侧翼一冲，顿时大乱。田横不敢贪战，欲领军撤回临淄，怎奈汉军蜂拥而至，一时寻不到归路，只得挑薄弱之处杀出，取路往博阳逃去。田既、田吸二人找不见相国，各自突围，田既往东投了即墨，田吸向北投了千乘。齐兵死伤大半，余者多随田既遁走。
灌婴、傅宽大胜一阵，各自收兵，扎下营寨。韩信已到，二人分报战绩，韩信大喜，重赏二人。韩信令大军休息一晚，次日引大军往临淄城下挑战。
田广闻田横败去，不知何往，大惊失措，急唤左右商议迎敌之计。田光道：“临淄城中尚有带甲之士数万，齐地名将数百员，足可一战。”田广问道：“谁敢去战？”齐将吕定道：“小将愿往！”田广大喜，便着吕定出战。吕定领兵出城迎战。汉军阵中曹参飞马舞刀而出，与吕定交锋。没战几个回合，曹参大喝一声，手起一刀，将吕定连肩带背砍为两段。韩信骑在马上见了，高喝一声：“彩！”随即挥军杀至城下，城上矢石如雨，军卒不能前进，乃暂退数里，屯兵扎营。
几日又过，韩信再令曹参领一军在城下挑战。田广无计，默然无语。许章道：“吾有名将刘到，可退敌兵。”齐王听到刘姓，眉头微皱，意甚犹豫。许章道：“事急矣！请大王早定！”田广无奈，只得令刘到出战，自己亲登城楼观看。刘到来到阵前，来战曹参。斗约三十个回合，刘到见敌军势大，料敌不过，拨马退回城中，来见田广。田广指着刘到骂道：“并不见你抵挡不住，为何卖阵？分明是你见刘氏宗族兵强，有意弃齐投汉！”令刀斧手推出斩首，许章急告道：“大王息怒，用人之际，切不可轻斩我将。况且胜败乃兵家常事，不如恕其死罪，容他日后将功补过。”田广道：“汝且少言，寡人在城上看得真切！今不斩之，无以明军纪。”众将齐跪告，田广怒稍息，令罪责八十军杖，以示军威。武士将刘到拖至堂下，剥了衣服，一顿棍棒，直打得皮开肉绽，鲜血迸流。打到一半，众将又说情，田广方罢，指刘到道：“权且记下四十杖，待寡人退了敌军，再与你论罪。”
刘到受杖，由同伴搀扶，含恨而退。至夜，好友卢卿来探，见刘到虽已上药，仍疼痛难忍，呻吟不止。卢卿不平，对刘到说：“齐王无义，不懂用人，视你我如草芥。”刘到泣告：“自某入齐营，尽忠尽力，也曾建立无数功勋。不想只因与汉王同姓，便遭此不幸。今敌军兵临城下，将至壕边，齐王却不知体恤将士，不懂用兵之策，吾等死期不远矣！”卢卿说：“既是如此，你我弃之投汉如何？”刘到愤愤地说：“既要投汉，不如献城降之，也可建功也。”卢卿道：“如此甚好。吾弟卢罢师，现为北门守将，可与汉营约定时间，献城而降。”乃唤卢罢师至，三人商议后，立刻写了降书。当夜三更，卢卿上城望风，见韩信军中有零散骑兵于城下游走，便将书信拴在箭上，往城下射去。兵卒拾得，连夜交于韩信，韩信取书视之，书略云：“罪民刘到、卢卿、卢师罢叩首韩大将军：素闻汉王宽厚，韩将军英明，仆等早欲弃暗投之，苦无机缘。今田广逆天而行，背道而驰，必取败耳。故臣等愿献城归附，以全心中之愿也。明日夜间，以城头插白旗为号，请君侯领军进城。”韩信大喜，遂令依计而行。曹参劝道：“唯恐有诈！”韩信道：“田横既走，齐无大将，因生内讧，焉能有诈。”
是夜，刘到忍痛披挂，与卢卿至东门，由卢罢师接应上城，将白旗插上城头。望着汉军动向，便及时打开城门，唤汉军入城。
有守城兵勇相阻，尽被三人杀散。韩信已在城外等候多时，望见城门打开，乃挥军涌入城中。田广闻之，急由田光保着，由南门而走。正遇灌婴拦住，田光急令左右诸将敌住灌婴，田广乘势走脱。灌婴杀败众齐将，寻不到田广，便来捉田光。田光夺路而逃，欲投城阳，灌婴穷追不舍，终将田光生擒。许章奔至西门，亦为曹参所获。
韩信入城，收降余众，出榜安民。刘到、卢卿、卢师罢来见，刘到出示创伤，众人皆嗟呼不已。韩信一一安抚，各封官职，以金重赏。不多时，众将各来献功。曹参解许章至，韩信道：“汝在齐地，素有名望，今既被擒，何不降之？”许章道：“吾素为齐国之臣，当死而示忠！公当知忠臣不事二主之说。”韩信然之，令推出斩首。少顷，灌婴押田光至，韩信问道：“久闻公素有智谋，为何未能为吾主保全千里之地？”田光冷言道：“齐王幼稚，相国无谋，为郦生缓兵之计所惑。尔等诡诈奸险，言行不一，非丈夫也！”
韩信笑道：“行军作战，岂有不行诡诈之理？”田广道：“汝之计量，不过如此。若吾主听从良言，未必有今日之败。”韩信道：“以公之见，齐、汉之争，汝可使齐胜汉？”田光叹道：“那也未必！齐未得其时，早晚必亡也。”韩信又道：“汝还有何言？”田光道：“已言尽矣。”韩信乃令处斩。至刽子手将二人首级奉上时，韩信甚惜之，令合葬于临淄之南。
韩信安定临淄毕，使人打探田广去处。人报田广已逃至高密，正收拢散兵，欲拼死防御。韩信乃率大军往攻高密，田广闻之大悸，乃问计于左右文武众臣。一位校尉献计说：“汉所惧者，莫过于霸王。今韩信兵来甚急，大王不如派使者往告霸王，求发救兵。霸王深知汉若得齐，楚势孤矣，必然发兵来救。楚兵到时，韩信必退兵拒楚，如此可解齐地之危也。”田广从之，乃亲写书信，令人飞报霸王项羽。
此时项羽正与刘邦对峙于广武山，曾数度袭击敖仓，以接济军中之粮，却因汉将周昌的精心谋划，而难以得手。这时的汉王既得了大梁之食，又拥敖仓之粟，接济源源不断，便于广武山西面依山自固。广武山西连荥泽，西接汜水，山中由一断涧分隔东西，形势险峻，易守难攻。汉王筑壁于西，霸王筑壁于东，各自驻守。楚军被彭越断了粮草，又取不下敖仓，军中用粮渐少，正在心烦之时，周殷来信，说九江虽已筹得许多军粮，无奈彭越已尽占梁地，阻隔了交通，使粮草无法运输。霸王大怒，问众部下道：“前番寡人欲夺梁地，却被刘季偷袭了成皋、荥阳。虽后又夺回，却劳于奔波，折了士气。今寡人欲再攻大梁，以保大军运输畅通，不知如何行之？”季布道：“成皋、荥阳二处皆为重地，干系非轻，须择贤者力守二城，才可东行。”霸王便问：“我意亦是如此，不知何人可胜如此大任，使寡人无后顾之忧？”言未毕，一人出班奏道：“臣不才，愿为大王分忧。”
霸王视之，乃海春侯、大司马曹咎。霸王便问：“曹公坚守成皋，需要多少人马？”曹咎却道：“予臣数万人马足矣，定保成皋安若泰山。”霸王欢喜道：“公乃楚之老臣，非常之时，除公莫可以当此重任，为寡人分忧也！”曹咎道：“臣当竭尽全力，誓死保卫城池。”霸王巡视众将，望见长史司马欣，乃与曹咎道：“寡人再留司马公相助君侯。汝二人故交，凡事正好相商。司马公久居关中，知汉贼虚实，量可助君侯一臂之力。”司马欣亦受命。成皋安顿毕，霸王又问众将道：“荥阳古为兵家必争之地，需一智勇双全之将镇守，方可使寡人放心。”季布道：“要守荥阳也不难，只需往河北调回钟离将军即可。”霸王道：“多亏将军及时提醒。”当即调回钟离昧，令其坚守荥阳。