韩信起兵重新来伐下邳，着调一支前军先行，令灌婴为主将，叮嘱道：“下邳地势险要，易守难攻，汝先攻下相即可。下相由薛公把守，此人虽通韬略，颇有智勇，量非将军敌手。汝军初至，彼必坚守不战。汝不要急攻，只需围住城池，断其粮草。薛公本不愿守，又自以为是，必出城抢粮，将军依我之计，声东击西，自可擒之。”灌婴领令去了。韩信又拨一军，令靳歙为主将，嘱道：“汝领一军，往夺取虑，亦不需交战，若郯公之军欲救下邳，将军当力阻之。这叫围点打援。”靳歙领令而去。韩信唤王周道：“汝领一军，取路佯攻下邳，不许项声领军接应下相、取虑即可。”王周领军而去。行军军师栾说道：“项声乃西楚名将，王周恐不是其对手。”韩信道：“寡人随后提军便行，王周不敌，寡人自挡之。”又发文书令李必、雍齿往下邳来会。安排已定，与召平告别，一路旌旗蔽日，戈戟如林，领军向下邳而去。
灌婴是先行军，首先来攻下相。薛公虽然自负，但项声再三叮嘱，不到万不得已，切勿出城迎战，只得守住城池，勒令士兵勿出。灌婴得韩信密计，亦不强攻，只是令手下将下相城围得水泄不通。下相城中粮少，军食不继，薛公数度遣使往下邳求救，怎奈灌婴人马围裹坚固，无法突围。薛公不由心中着急，暗暗盘算如何减缓城中之急。这日，薛公正在城上点兵，望见齐军以大小车辆搬运粮草，运入灌婴营中。薛公暗思，若夺得粮食，支撑数日，可解下相之困。乃点起三千人马，开城而出，径来争抢粮食。齐兵望见，皆四散逃走了。薛公杀散余众，夺了粮车，正欲推入城中，忽听众军发喊，一支人马杀来，为首乃灌婴部将吕胜也，薛公催马径来交战。没几个回合，数声号炮声起，吕马童、丁礼各自领军杀到，三面夹击。薛公力穷，抵敌不住，急弃三将，夺路回城。但见城上插满齐军旗号，乃灌婴部将王翳趁薛公出城之机，扮作败军，乘机袭了下相城。薛公大惊，只得杀条血路，往投下邳。沿路又被杨武截杀了一阵，掳去不少人马。看看天色将晚，回顾身后，只有十余骑兵马，不敢久留，只得拨马寻小路遁走。
行不到数里，一声炮响，从土山后又涌出数千人马，为首一将，白袍银铠，骏马长枪，乃是齐将灌婴，立马横枪，截住去路。
薛公人困马乏，不敢抵挡，勒马欲回，身后一支人马摆开，乃是灌婴副将杨喜。灌婴对薛公道：“汝已无路可退，何不下马来降？
若敢顽抗，吾正欲为骆甲报仇也！”薛公道：“我乃西楚名将，怎可降汝等贼子。”灌婴大怒，骤马挺枪而出。薛公挥刀来迎，战十个回合，被灌婴一枪挑于马下。灌婴取了首级，收降余众，收军入到下相城中，遣人往韩信处报捷。韩信知灌婴大胜，着靳歙遣人扮作败兵，混入城去，内外夹攻，趁乱取了取虑。郯公弃城而逃，行至半路，遇见项声救兵，郯公诉说败因，问项声道：“君侯既出城来救，不知下邳城如何？”项声道：“吾闻下相已失，恐取虑不保，故来救之，谁知还是晚了。下邳我已吩咐公杲守着，量是无妨。只是眼下兵败，气势低落，恐不能挡韩信大军。”郯公道：“韩信今扎营下邳之东，俗云：‘擒贼先擒王’，不如今晚先劫韩信大营，可出奇制胜。”当下二人商议已定，待天色晚后，分兵两路，项声领兵先进，取路往攻韩信大寨。
齐将王周正攻下邳，因听人言传项声之勇与项羽齐名，心中畏惧，不敢强攻。见项声出城去救取虑，也未敢轻动，乃派人往大营报知韩信。韩信本欲乘虚攻下邳，闻此报，心甚怏怏不乐。
李左车提醒说：“项声虽勇，却也逞强，如出城会到郯公，这两个勇猛之人凑到一处，又见已失二城，必图巧取强夺之计，我军只要趁其夜袭大营之际，围而歼之，必可省却攻坚之难。”韩信闻言大笑道：“他不来劫营，我一时还真取不了下邳。他若来袭，下邳城我便唾手可得。”当下唤李必、靳歙、雍齿、泠耳四将，分领人马伏于大营四面，又唤孔丛、陈贺二将，以密计授之。众将去后，韩信令老弱虚设中军，自领军移入山中，接济四处伏兵。
项声领军夜劫齐营，正行之间，前军一阵躁动，捉来十余人，皆着楚军衣服。项声令来盘问，皆说：“吾等都是下相守军，被齐兵杀散，欲归下邳，道路为汉军所阻，故聚于此以待机会。幸亏遇到君侯，不然尽被齐军所掠也。”项声黑夜之中，不及细辨，乃尽纳入军中。一路三三两两，却也收到不少人马。不多时，已近韩信大营。项声领军先入齐营，却见营中空空****，没有多少人马。项声心中大疑，未敢轻动，且将人马撤出，郯公随后亦到。
二人不知韩信军卒何往，正不知所以，忽闻一声炮响，惊天动地，直唬得二人一身冷汗，魂飞魄动。急上马看，只见火光冲天，齐兵四面杀出：东有李必、南有靳歙、西有雍齿、北有泠耳，四处齐兵，勇不可当。项声、郯公往来冲突，杀开一条血路，落荒而走。齐兵追杀一阵，各自退去。郯公对项声说：“事已至此，唯有杀回下邳，以待项王来救。”项声然之，与郯公趁夜回至下邳。
公杲闻报，登城楼视之，见果是项声回来，忙令开城接入。项声入城坐定，公杲报告：“自君侯离城后，韩信遣人来取城，见末将坚守不战，自领军退了。末将恐韩信别有他计，正在惶恐间，幸亏君侯回来了，下邳城可保也。”项声道：“我中韩信诡计，折损不少人马，得将军保全城池，实是幸事。”正言间，忽听屋外人声鼎沸，项声登城观之，顿时面如土色。属下来报：“城中四下火起，杀声大作，不知哪里来的人马！”项声惊道：“又中了韩信之计！”急下城来看，但见四面房屋俱被点着，火焰冲天，将下邳城照得通红。火光之中，四下里一片叫声。原来路上所收之军，皆是孔丛、陈贺叫人乔装打扮而成，入到城中，乘兵马混乱之时，四面放起火来。项声急忙提刀上马，领兵救火。城外此时也杀声震天，哨兵来报，韩信领军又在攻城，郯公道：“贼兵内外夹攻，下邳已是难保。眼下只能弃城回都，与项他共守彭城，再请霸王发兵来救。”项声无奈，只得领众军卒弃城而走，连夜投彭城而去。
齐王韩信计夺下邳之后，料定项声损兵折将，一时不能复战，只有领军投奔彭城这一条退路。而项声经此一战，方知**之夫的厉害；一路狼狈遁至西楚之都彭城。楚柱国项他接入，询问战事，项声叹道：“韩信引三齐二十万之兵东来，已定楚东及沿海郡县。今下邳已失，彭城临危，如不请大王速回救援，恐都城亦难保矣。”项他大惊道：“彭城虽有甲兵五万，料不能挡韩信二十万之众。你我且分兵坚守，再遣人飞报霸王，请霸王亲率大军来救。”项声道：“只得如此。”当下项他一面发急书往告霸王，一面使项声收集散兵，与城中守军相合。项声合聚两处人马，方得八万之众；项声挑拣原属公杲、郯公、周兰所剩的，历经战阵的五万军卒，出彭城往东五十里扼守要道，以阻韩信进军，而项他则领三万军卒守城。彭城一时间风声鹤唳，草木皆兵。
而韩信之军，既定下邳，军心大振，便整装待发，欲起兵来取彭城。其时，装疯卖傻在外游**的蒯彻，闻韩信已定淮北，恐其又要出兵相助汉王，乃使人捎来一封书信，韩信拆开一看，书中乃曰：臣一亡国之臣，蒙足下不弃，使为左右亲信，相随年余，寸功未立。臣虽驽钝，不忍见足下赴汤蹈火，无谓牺牲。故不惜自损其尊，复来进劝。昔伍员、孙子同相吴王，吴得灭楚，孙子即隐，为何？因其功高，主上不能至信，故归而求安也。而伍员自以功高，权贵无极，志得意满，然虽位及相国，终难免为吴王所害。今公之处境，可比伍员、孙子。足下若欲为孙子，臣自无语可说；若欲为伍员，则是足下自寻苦楚。今足下既请王齐，足见居心，不如听臣之计，使楚、齐并存，与汉三分天下，鼎足而立，必不至如伍员、文种耳。臣既负汉王，冒死上书，从与不从，俱在足下。
韩信见书，左右为难，遂请李左车来商议。李左车道：“臣与蒯君一般，同汉王素未谋面，只知既为足下之臣，当尽为臣之道。今臣为足下之臣，足下为汉王之臣，臣便是臣下之臣。故使足下为汉不利，是不臣；使臣为足下为汉利而与足下不利，亦是不臣，请大王勿复问。”韩信道：“今我欲助汉以报汉王推食之恩，又忧蒯公之言，不知进退，迷惘甚矣，故请先生指点迷津。”
李左车笑道：“不知进退，不如不进不退，见机而做，明哲保身，方为时事英雄也。”韩信大悟，遂谢道：“幸有先生之高见。”
乃令住兵下邳，令人往河南打探战况。
再说霸王调季心镇守睢阳，令项声尽起大梁之兵，与韩信争夺淮北。消息传到谷城，彭越大喜，招左右商议进取之策，部将张说道：“项羽困守三年，未进寸土，损兵耗粮，计已穷矣，以如今之势，已至彭公复兴之时。今睢阳楚军十万精兵已尽往淮北，大梁空虚，正可图之。项羽虽使季心东来拒我，量此乳臭未干之辈，不当大事，不足为患也。今韩信方定齐地，遂请封王号，汉王不能禁，只得以齐地封之。而魏王已死两年，魏民无主，百姓无不心向主公，魏定之日，魏王之位，量不能旁落。愿主公早日起兵，以成大业。”田横也说：“项羽内忧外患，势不能持久；刘季受困广武山，力亦不能禁止彭公，东魏之地，早晚将属彭公，宜早图之。”彭越大喜，乃大起三军，共计十万军马、步卒，尽出谷城往南而去。一路之上，势不可当，连下燕郭、外黄十几座城。兵至陈留地界，前军来报：楚将季心领军来迎。彭越道：“敌兵已至，不知虚实，当分兵击之。”遂与田横分兵两路，田横扎营狼汤山，彭越将营寨设在鲁水边。
领军前来迎击彭越的季心乃是季布的胞弟，勇猛过人，气盖吴越。恭谨好客，结交天下各路英雄，吴越方圆数千里，士皆愿为其死而无憾。后季心因杀人亡走吴中，由此结识江洋大盗袁盎，并以兄事之，与义士灌夫、籍福也是交厚，后其在会稽郡府任副将的哥哥季布，因归顺了举义的项梁、项羽，乃成为项梁麾下的一员大将。不久，季心也随哥哥来到军中，跟从了项王，任中司马。其时，凡到郅都的使者，皆不敢不对季心以礼相待，足见其名气之大。霸王南征北战，季心长年随军，多有功绩。及独守睢阳，闻彭越起兵，遂领兵来会，亦于鲁水边扎下营寨。
翌日天刚放亮，求胜心切的季心，已按捺不住，弃寨不守，便领兵出至彭越寨前讨战。彭越闻之，领张说、陈仓、奚意、肖原四健将鼓噪而出，两军各自依险布好阵势。阵圆处，季心手持画戟，当先出马喝道：“彭越村夫，敢来决死一战否？”彭越大怒，方欲出阵，身后一将，骤马早出，视之，乃骁将肖原。二人交战，不到三个回合，季心大喝一声，一戟刺肖原于马下。梁将陈仓拍马出迎，战不到十个回合，拨马败走。彭越掣钺亲战，战五十余回合，不分胜负。两边鸣金，各自歇息。
彭越回营对众将说：“敌将英勇，正是对手。”扈辄道：“项王分兵拒敌汉、齐二王，虽势见危，未成败象。故彭公不宜久战，当速定梁地以亡楚。明日，可使田将军由狼汤山夹攻，彭公正面击之，季心兵少，又无地势之忧，一战可败，何必与他赌斗胜负，耗费时日。”彭越道：“公言极是。”乃遣人约田横共同进兵。
翌日，彭越出营挑战，季心领军出，二人亦不答话，杀作一团，战有三十余回合，不分胜负。忽听一棒鼓响，斜刺里杀出一哨人马，为首之将，正是田横，手执长枪，径来助战。二人并力来斗，战十余回合，季心抵挡不住，败归本阵。彭越、田横两军齐出，杀得楚军丢盔弃甲，大败而走。季心欲收兵复战，无奈梁军众多，四下杀来，不可遏止，只得败投睢阳。方至城下，见城上一片赤旗，汉将刘贾、卢绾并立城头，指季心大笑道：“我等奉汉王之命，越东来助梁军，今已得睢阳，汝何不早早来降也！”季心大怒，欲起兵攻城，身后彭越军又至，将季心手下军士尽皆掳去。
季心叹道：“霸王失势，败局已定，我等不知身归何处。”遂奋力杀出重围，单人独骑，投吴中而去。
彭越随后也来到睢阳，率众将入城，与刘贾、卢绾相见，各自叙礼已毕，彭越问刘贾：“自燕城一别，已有数月矣，一向冷暖如何？”刘贾道：“昔日项羽领兵来，其势甚大，明公北走，吾二人势单力薄，只得南遁至柘城，深壁不战，所以自保。今闻彭公复起，特率兵前来，助彭公收复失地。”彭越再谢道：“多谢二公美意。”卢绾笑道：“今番出兵，不同往日，吾闻齐王韩信已大定楚东，项羽势已不再，彭公只管尽收梁地，勿怀犹豫。
项羽苦于东西之患，力不能奈彭公如何。”彭越道：“某已深知，愿二公助我一臂之力。”刘、卢二人齐道：“愿效犬马之劳！”
于是彭越与二人合兵一处，尽收所失之地。
其时，有探马将梁地战事报入广武山，汉王闻之大喜，遂大宴群臣，以示庆贺。宴毕，张良说：“彭越复据大梁，断楚军粮道，项羽力不能止，必将归退。然太公尚在楚营，若大王进剿，每到危难之处，免不了复取太公挟制大王举动，使大王进退两难。
若大王毅然击之，或触犯其心，乘怒杀害太公，大王则背负千古骂名，此为下计也。为今之计，不如遣使往楚营求和，一则太公、吕夫人可安然归汉；二则可使天下之民免去征战之忧。项羽今已疲惫，不敢不从，此乃万全之策也。”汉王道：“如此甚好，不知何人愿为寡人出使楚营。”陆贾出班道：“臣不才，愿往说之。”汉王大喜，遂令陆贾即行。
天下从来都是，有人欢喜有人忧。霸王此时也已得到淮北、梁地之战况报告，知战局于楚极为不利，却又没有化解之策，正在烦闷之间，闻汉王遣使至，甚是恶之，本欲不见。恒楚出班奏道：“楚军之势，正当不利，且看来使如何说道。”霸王斟酌再三，最后还是宣汉使来见。陆贾入营，以王礼参拜。霸王问道：“汝来此何事？”陆贾道：“楚、汉相持未决，丁壮苦于军旅，老弱疲于奔命，汉王厌之，故使臣来约，请各自罢兵，中分天下，楚还太公、吕夫人，汉回关中，重修于好，以使天下太平，百姓安居也。”霸王怒道：“刘季起身亭长，身份卑微，赖我武信君不弃，录为楚臣，几番不利，无不得我项氏之助。既亡秦得王关中，当怀我项族之德，永不言背。却不该领关内之士，劫诸侯之兵，袭我都城，掠我封国，居心叵测如此，难道还振振有词乎？
今既百战百北，遁于山中，惶惶不可终日，焉敢与我中分天下？
汝早回山中，要刘季缴械来降，若不然，待寡人攻破汉营之时，玉石俱焚也！”陆贾欲再言，霸王已拂袖退入内室。陆贾未得尽言，心甚怏怏，只得返回汉营。
汉王见约定不成，又唤张良商议。张良笑道：“此乃项王欲作困兽之争也。大王勿忧，今韩信、彭越俱已成势，臣所言可助大王之三人，唯英布尚不可当一面。今项王苦于分兵，其力不能与大王决战，广武山忧患大减。刘贾、卢绾居梁已久，其势渐壮，今梁地已定，楚食已绝，大王何不发一帛诏书，令二将渡淮相助英布，可定淮南也。淮南一定，项羽四面临敌，败势已定，何愁不得太公与吕夫人？”汉王道：“先生所言极是。”乃提笔作书，令人往东送往刘贾之处。刘贾得汉王之令，遂与卢绾来辞彭越，彭越便于睢阳县署设酒宴，引近臣随行十人陪同，以示相送之意。
酒过数巡，扈辄乘着酒兴，过来把盏，问刘贾道：“将军既得汉王诏令，往伐淮南，打算如何进取？”刘贾道：“吾意将兵至城父，助英王攻城。”扈辄笑道：“如此恐不能速下，仆有一计，若听而为之，可使将军不出十日，尽得淮南之地。”刘贾起身谢道：“愿闻其详。”扈辄道：“寿春乃鱼米之乡，钱粮足备，为淮南重镇。项王之所以遣周殷守于九江，无非是想取寿春之粮以济荥阳。今周殷忧英布之患，重兵守于城父，寿春空虚，极易得也。将军若径往据之，周殷失却根本，军心必乱。仆久闻周殷刚直，素不为项王所重，将军取下寿春，使人诱之，可望使其举城来降。如此兵不血刃，可定淮南千里之地。”刘贾大喜，再三道谢。遂别彭越，兵发寿春。
鱼米之乡寿春由周殷部将张平坚守，仅有军士千余人，闻刘贾兵到，据城为守，不敢交战。刘贾使人入城相劝，张平听之，乃开城受降。刘贾领军入城，遣别将分定六城、九江。不三日，皆报捷而归，刘贾大喜，遂领军向北，与英布会合。
英布与周殷本对峙于城父，闻刘贾、卢绾已定九江，大喜。
遂令起兵，直往城父城下挑战。周殷知广武山战局不利，便令人马守住城池，并不出战。英布挑战不成，出阵来看，望见周殷青袍竹冠，立于城楼之上，乃大声唤道：“项羽之天下，尽被汉王所得，失却人心，今天下义士共讨项羽，其败势已定，汝何苦替他支撑残局，难得善终，不如早早献城降之，量必不失公侯之位也。”周殷道：“你我昔日同殿为臣，共事项王。项王素来待你不薄，为何背主投敌，反击故主？”英布道：“公言谬矣，你我确实共事楚王，但此楚王并非项族，乃是熊氏楚怀王也。昔者，武信君若非借楚裔之名号令天下，焉得海内英雄豪杰舍身从命，共破暴秦乎？然至项羽当权，愚弄天下，以公济私，势无所忌：迁涉故王，追弑义帝，伤天害理。吾为兴楚旧臣，自当会合天下义士，共逐国贼，方显我忠义之心。公为西楚大司马，四载以来，言不为听，计不为从，项王视公辈，如眼中钉、肉中刺，每欲借机除之，怎堪辅佐？今天下尽背项氏，独公力助，此为不识时务也。愿公听吾一言，献城降汉，共除逆贼，方不失为天下俊杰也。”周殷闻之，触动心事，沉吟不语。英布见如此，乃收兵回来，正逢刘贾兵到，遂共议取城之事。英布道：“方才周殷在城上，被我言语打动，意甚踌躇。若得随何在此，遣往城中，凭三寸不烂之舌，必说得周殷来降。”卢绾闻之，笑道：“这有何难，吾愿一试。”英布道：“公为汉王股肱之臣，如何能行此险计？”
卢绾道：“吾昔日在楚怀王殿下，与周殷有过一面之交，知其素为忠直之士也。况两国交兵，不斩来使，此去料也无妨。”英布大喜，即时请行。
卢绾一人一骑，行至城前，往城上喊道：“吾乃汉使，有事面见周司马，望乞报告。”周殷方才听了英布之言，为之所动，正在进退两难之际，闻汉使到，料必为此事，急令招入。卢绾入城，来见周殷。周殷见是卢绾，惊道：“公为汉王幸臣，向来尊贵，为何独身涉险，莫非欺我不敢杀你？”卢绾道：“吾来为公指一条光明之路，若因此见杀，公岂不为天下人所笑也？”周殷道：“若汝欲做说客，不如早返汉营，免得我一语不听，让汝多费口舌。”卢绾笑道：“公祸不远矣，不思脱难，反欲闭目塞听不成？”周殷道：“我有何祸？”
卢绾道：“公为项王所嫉，先贬后谴，偏居淮南，手下无兵，帐前无将，前不能聚粮草以济荥阳，后不能驱英王以安九江，若见项王，必被责难。今项王受困，亡可待日，公却坐守城父，恍然不觉。项王亡日，汝归何处，殊不知破巢之下，安有完卵？事已急至燃眉，公尚不知身危，还要杀害故友乎？”周殷闻言，沉思半晌，长叹一声道：“公言极是，然我久事项氏，虽知其危，又能如何？”卢绾道：“谚云：‘树倒猢狲散’，今天下人共伐西楚，项王不日将死无葬身之地，岂堪扶持！况一弑主之臣，又不知尊贤，佐他何益？汉王仁厚宽容，百折不易其志，实为天下之主也。公何不弃暗投明，转事明主，少不得封妻荫子，后世得福也。今汉王帐下张良、陈平之流；韩信、英布之辈，无一不是项王故部。然在楚日久，终日难得其志，自入汉营，各尽其才，声名显赫。以公之才，非居人下，何愁不为汉王所重？”周殷然之，遂收点人马，大开城门，随卢绾来汉营投降。
英布、刘贾闻报，列队来迎。刘贾虽为汉王族人，然而英布是淮南王，故刘贾依礼推让，周殷便降于英布帐下。城父既下，九江全郡不日遂定，英布乃统兵收复邻县，刘贾、卢绾相佐。淮南是英布故国，所过之处，尽出归降，于是英布择吉日，重新即位，仍以六安为都。吴芮、梅鋗皆遣使来贺。自此，淮南一带，尽归英布。