高后八年（公元前180年）三月三日，上巳节到了。
上巳节是一个很隆重的节日，又称“修禊节”，先秦时就有了。古时以阴历三月上旬的巳日为“上巳”，所以就叫“上巳节”。人们在这一天到有水的地方，主要目的是为了祓除灾气，祈福免灾。对于民间来说，这一天又是男女自由相会的节日。《周礼.媒民》就记载：“中春之日，会会男女，于是时也，奔者不禁”。在这一天，男女私情是不会遭到禁止的。为什么要到水边去呢，古人认为水有增强生命神力的作用，其有力的证据就是商朝的祖先契便是在修禊之后降生的。到了汉时，上巳节的日期就固定在每年的三月初三日了，不再考虑它是不是为第一个巳日。节日的内涵也有一些新的变化，除了除去灾气，更多的是临水娱乐。
上巳节是个重要的节日，民间和宫廷都很重视。这一天，吕后照例去长安市郊水滨招魂，祓除不祥。
在回宫的中途，路经轵道亭的时候，她似乎看见从路边窜出一个灰狗一样的东西，直向她扑来。
吕后本能地向后一躲，那个东西就在吕后的腋下咬了一口，转瞬间就不见了。吕后大叫，侍卫和近臣们都问她怎么了，吕后就说：“有一条灰狗一样的东西扑上来咬了我，你们难道没看见吗？”
大家谁也没看见什么灰狗，分头在大道旁的树丛，草棵里去搜寻，却什么都没有找到。
回到宫里，吕后让太卜占了一卦，卜卦的结果是“赵王如意为祟”。
吕后这人，本来就疑神疑鬼，她所见的灰狗一样的东西，只不过是杯弓蛇影式的幻视，可让太卜一说，就真的成了她的心病。
她觉得腋下火辣辣地疼痛起来，摸一摸，还真的有一些肿块。御医煎了药让她服下，却一点效果也没有。她自觉病情一天天加重，饮食也减了，人一天天消瘦下来。
吕后健康恶化，右丞相陈平忧心忡忡。
他是为自己忧心。朝野都知道，这些年吕后压制诸刘、晋封诸吕的政策，差不多全是他带头配合，刘家宗室的人视他为叛逆，功臣派中的周勃和灌婴等人，更和他有很深的隔阂。在楚汉战争时，就和他形同水火。这两个人是功臣派的首领，他们的态度也代表了整个功臣集团的态度。这让他在功臣派和皇族派中都丢失了不少人脉。不说别的，如果吕后一死，仅是那个吕媭就不会放过他。她一直认为刘邦当年下的“立诛樊哙”的敕令是受陈平的怂恿，十几年来一直对他恨之入骨，多次找他的茬子，幸亏有吕后庇护，他才得以保全。一旦吕后死了，不管是皇族派掌权还是外戚派得势，都没有他的好果子吃。
想到这一些，陈平就坐卧不安。
游离于各派政治势力之外的陈平，说起来，他本应该是功臣派中的一个翘楚——帮助刘邦打天下，他的谋略不亚于张良，所以得到刘邦和吕后的倚重。
关于陈平，还得多说几句，因为在后来发生的一系列事件中，他是一个非常重要的核心人物。
出生于阳武县户牖乡（现在河南兰考东北一带）的陈平，少年家贫，父母双亡，从小和哥嫂一起生活。他喜欢读书，对当时流行的黄老之学尤其着迷。他哥哥是个厚道人，一年到头辛辛苦苦地面朝黄土背朝天，种三十亩薄田，就是为了供弟弟读书游学。家里养着这么一个浪**哥儿，陈平的嫂子就很有意见，经常说些很难听的话。他哥就把老婆休掉了。
陈平这人长得一副好皮相，个子高高大大，相貌举世无双。可是过了该娶亲的年龄，却没有谁肯把女儿嫁他，富裕的人家嫌他穷，穷人家的女孩陈平自己也看不上。
过了几年，有一个富户人家的女儿引起了陈平的注意。这个富户姓张，他们家有一个孙女，连着嫁了五个人，五个丈夫都死了，因此，这个富姐成了克夫的扫帚星，再也没人敢娶她。
这个谁也不敢娶的富姐儿让陈平看上了。当然陈平看上的不是她的相貌，而是她的资财。陈平就到处显示自己，希望能吸引张家富姐儿的眼球。
决定陈平命运的一个机会终于来了。
有一户人家办丧事，请陈平去帮忙。陈平很勤快，人长得也惹眼，张家老太太在葬礼上看热闹，就注意上了陈平。她盯陈平的梢儿，尾随他到了陈平的家。陈平的家住在一条很穷很破的巷子里，傍着城墙根儿，差不多就是个贫民窟了。陈平家里两间草房，挂着一片破草席，又当帘子又当门，门外却有很多交错的车辙，这说明什么呢？有车的都是富人或达官显贵，说明这些人都和陈平有交往。张家这位老太太回到家，就对全家人宣布：我要把孙女嫁给陈平。
家里人当然反对：“陈平又懒又穷，全县的人都笑话他，怎么能嫁陈平呢？”老太太说：你们见过陈平这样相貌堂堂、“帅呆”“酷毙”了的穷人吗？
于是这家的孙女就嫁了陈平。当然聘礼和娶亲的花销都是张家自掏腰包。陈平娶了富姐儿，日子一天天好起来。他的交游也一天天广泛。
在每年举行的社祭中，陈平被推举为社宰，负责在祭祀之后分配祭肉。这个活儿他干得极认真，肉分得很匀，乡里父老称赞他，他说“如果能让我治理天下，肯定会像分祭肉一样公平。”
陈胜、吴广在大泽乡举起义旗，陈平也和乡里一群青年人一起投奔魏王魏咎，被任命太仆。太仆的责任就是掌管车马，他多次向魏王献计，抵制攻破陈胜之后转而攻打魏国的秦将章邯，魏王不采纳。又有人在魏王那里进陈平的谗言，陈平就逃离了魏，投奔项羽。项羽封他为信武君，不久又封他做都尉，为什么升得这么快呢？是因为陈平平定司马卬（项羽分封的殷王，叛楚归汉）有功。不但给他升了官，还赐他二十镒黄金。可是没几天，刘邦又攻下殷地，司马卬再度降汉，项羽十分愤怒，迁怒平定司马卬的将领，陈平一看势头不妙，挂印封金交还项羽，自己只身仗剑从小路逃离了楚营。
陈平在逃跑的过程中发生了一件很有趣的小故事：他逃到黄河边上，要坐船过河，摇船的艄公见他生得英俊不凡，怀疑他是逃亡的将领，腰里一定有什么金玉细软。就一直用眼盯着他。陈平从艄公的目光里看出了杀机，他急中生智，脱下衣服，光着膀子帮艄公摇起船来。艄公知道这小子身上并没什么金玉细软，陈平化险为夷。
这件小事看出陈平的应急智慧。这种智慧帮他成功化解了人生路上的一场场凶险。
陈平逃到修武投奔刘邦，刘邦任命他当都尉，并让他做自己的骖乘，对他优礼有加。到荥阳后，又让他担任亚将，随韩王信驻守广武。
周勃和灌婴等一些老将看不上这个奶油小生，就诋毁陈平，说他虽是美男子，不过金玉其外，败絮其中。又说陈平在家时为人不谨，和嫂子私通。侍奉魏王，与人不和；投奔楚军，到楚军中又不得意，这才归顺汉王。并且说他利用职权营私。总之，给他总结的罪名就是“盗嫂受金”。
刘邦也心里嘀咕了，他就去问推荐陈平的魏无知。问他陈平有没有这些事，魏无知说：“有。”刘邦急了：“他既然有这样的事，你为什么还说他是个贤能的人才呢？”魏无知说：“您把我的观点理解偏了。我说的是才能，您问的是品行。假如一个人有尾生、孝己的品行，而对扭转战争局面没有好处，陛下您会有闲功夫理这些人吗？我推荐的是奇谋之士，您只要看他的计谋是不是真正有利于国家，至于盗嫂受金，又算得什么呢？”
魏无知说的尾生、孝己是什么人呢？他们都是以守信和孝道知名的人物。尾生是战国时人，他与一女子约会于桥下，女子还没来，河水上涨，他仍然不走，抱住桥柱，被淹死，落了个坚约守信的好名声。孝己是商高宗武丁的儿子，以孝闻名天下。
刘邦一听有道理，提拔陈平做了护军中尉，专门负责监督协调各将领的行动。从此陈平就寸步不离刘邦，他屡出奇计，为刘邦夺取天下立下了汗马功劳。
刘邦离不开陈平，是因为陈平总是能够在最关键的时候给他支招，尽管他“损招”多，正点子少，但每次都成功地让刘邦摆脱困境。所以刘邦需要正点子时就找张良，需歪点子时就找陈平。所谓陈平的“奇计六出，”大部分是歪点子。
第一计是“反间计，”害了范增，自己却发了笔横财。为了保障他的反间计成功，刘邦答应了他开出的大价码：“乃出黄金四万斤与陈平，不问其出入。”给他四万斤黄金作经费，去离间项羽君臣，而且这笔巨额专款没有财务监督，不须要报销发票。
第二计是“瞒天过海”，用恶败菜蔬，瞒过楚使。刘邦被困荥阳，断绝粮道，请求以荥阳为界，双方讲和。项羽准备接受议和条件，而楚军谋士范增力劝项羽围城急攻。为除掉范增，陈平向刘邦献计：项羽派使者入城，刘邦准备好丰美饮食招待，等见到使者后，却佯装惊异地说：我本以为是范增派来的使者，没想到却是项王派来的使者。让人撤下丰美的菜肴，換上粗劣的食物。来使回楚言于项羽，项羽遂大疑范增，范增怒而离去。
第三计是“李代桃僵”，夜出妇女，解荥阳之围。其代价是，救出一个刘邦，让数百年轻女子和刘邦的替身演员纪信做了项羽刀下之鬼。
第四计是潜蹑帝足，请封韩信作齐王。这件事是与张良一起做的，也只有这件事还算赢得了一点掌声，南宋诗人杨万里还写了一首诗：“笑睹乾坤看两龙，淮阴目动即雌雄。兴王大计无寻处，却在先生一蹑中。”表扬的也主要是张良。
第五计是伪游云梦，不费刀兵，收拾韩信。
第六计是“美人计”，平城解围，救驾有功，自己也捞了大彩头：得二千户食邑，被封曲逆侯。
六计皆详载正史，本书也有叙及，此处从略。
陈平自己曾说：“我多于诡秘的计谋，这是道家最禁忌的。”
眼下，正在陈平为自己的前程日夜担忧的时候，早已辞官归隐的陆贾登门拜访了。
陆贾来的那天，陈平正在埋头想他那些苦恼事，他想得太专注了。以至于陆贾到了眼前他还没有察觉。
陆贾问：“您想什么呐？这么投入”？
陈平说：“先生猜猜看？”
陆贾说：“君相位居宰辅，食禄三万户，享受人间荣华富贵，从这个方面看，您个人已经没有什么值得忧虑的了。而您现在寝食不安，不是忧己而是忧国，是怕太后一时驾崩，诸吕纂权，少主殆危。”
陈平说：对啊，我正为这件事烦心着呐。求您给我支个招儿吧。
陆贾沉吟一会说出了他给陈平要出的主意，那就是要和沛丰系功臣派的头领周勃搞好关系。
陈平觉得这似乎不是一件容易的事。两个人的矛盾，在楚汉战争时期就已经很深，直到现在一直解不开心里的疙瘩。
陆贾看出陈平的心思，对他说：“天下安，注意相；天下危，注意将，将相和调，则士归附”。陆贾在这里提出了一个很尖锐的问题，就是政治领袖——相，和军事领袖——将的团结问题。在关键时刻将相失知，就会导致朝廷的大权旁落。陆贾接下去说：我也想把这件事的利害关系和周勃太尉讲一讲，可是他很傲慢，和我说话总是带一些讥诮的口吻，让我没有办法和他摊牌。您应该捐弃前嫌，打破成见，主动去接近他。
陆贾又给陈平策划了几条对付诸吕的计策。
不久，逢周勃寿辰，陈平拿出五百金为周勃祝寿，又置办了一席丰盛的酒宴，邀请周勃共饮。
周勃这个时侯也为吕后一旦驾崩之后自己的后路忧心，但他放不下架子去主动接交陈平。见陈平主动上门，很快就给了回应。两个人的关系日见亲密，很快就成了深交。为了感谢陆贾，陈平以奴婢百人、车马五十乘、钱五百万馈赠陆贾。这一个阶段，陈平和周勃共同关心的话题，就是日后对何对付诸吕。
而诸吕也在加紧了纂权的步伐。
七月二十二日，吕后下诏，以赵王吕禄为上将军，统领北军；以梁王吕产统领南军。
汉初兵制，朝廷直辖的军队有宫廷禁军、宫城近卫军、京师及畿辅驻军等。宫城禁军负责宫城以内及宫城各门警戒任务，士兵从各郡正卒内征调，更代期为一年。因未央宫在长安城西南，所以近卫军称为“南军”，人数最高时达到数万。京师及京畿驻军的主要职责是守卫京师及维持京畿地区治安。兵源主要来自京辅的正卒。其主营位于未央宫北，所以称“北军”。南北二军，不仅是宫禁的主要武装力量，也是朝廷的王牌军队。周勃虽然顶着太尉的名头，实际上并无兵权。灌婴驻兵荥阳，受吕后提拔官加太尉，但也只不过是一个军区的首长。
吕后是这样跟她新任南北军总统帅的两个侄子谈话的，她说：吕氏封王，大臣公卿都愤愤不平。我死以后，皇帝年少，大臣们恐怕会趁机闹事。你们两个一定要把兵权掌握住，牢牢地控制住军队，守卫好两宫。如有必要不要出宫给我送丧，直到大局全部稳定。千万不要因为忙碌而给人造成可乘之机。如果兵权旁落，吕家就惨了。
吕禄、吕产唯唯。
一场更大的政治风暴、正在紧张的酝酿之中。