孙权听取顾雍的意见，一面与曹操约定共同攻打荆州，一面派人打探荆州的情况。诸葛瑾说道：“听说关羽有个女儿，我愿意面见关羽，为主公的世子提亲，如果关羽愿意将女儿许配给世子，便联合关羽对抗曹操，否则便联合曹操攻打荆州。”孙权答应了。
诸葛瑾来到荆州，表达了结亲的意愿，关羽大怒，骂道：“我的女儿怎肯下嫁给孙权之子！如果不是看在军师的面子，现在就杀了你！”骂得诸葛瑾抱头鼠窜，回到东吴以后如实向孙权禀报。孙权大怒，召集文武幕僚商议进攻荆州。步骘说道：“曹仁就驻扎在襄阳、樊城。应该劝曹操从旱路进攻荆州，关羽必然率荆州驻军与曹仁交战。等荆州城空虚之时，我们再派兵袭取荆州。”孙权便派使者游说曹操从旱路进攻荆州，曹操便命满宠到樊城协助曹仁进攻荆州。
刘备得到曹操联合孙权共同攻打荆州的消息，急忙与诸葛亮商议。诸葛亮说道：“我早就料到曹操会联合孙权，孙权定会说服曹操先行攻打荆州。不如令关羽抢先攻打曹仁，瓦解曹操与孙权的联合。”刘备便派费诗到荆州给关羽传令。关羽见到费诗，问道：“汉中王封我什么官爵？”费诗答道：“五虎将之首。”关羽又问道：“五虎将都有谁？”费诗答道：“将军与张飞、赵云、马超、黄忠。”关羽听了，说道：“黄忠只是老兵，怎能与我并列！”坚持不接受分封。费诗说道：“汉中王虽然封了五虎将，但与将军有兄弟之情，将军即汉中王，汉中王即将军，这种关系非别人能比，将军又何必计较官爵高低？”关羽听了，点头称谢，接受了分封。
关羽得到攻打樊城的命令，当即便命糜芳、傅士仁为先锋，率兵在城外驻扎。这天夜里，城外的军营着了火，关羽急忙率兵救火，到四更时火才被扑灭。原来，糜芳、傅士仁粗心大意，点燃了火苗，以致烧毁粮草辎重，还点燃了火炮，炸死许多军士。关羽大怒，要将糜芳、傅士仁斩首，费诗替他们求情，才免了死罪，各打四十军棍，夺了先锋印信，令他们驻守南郡、公安。第二天，关羽命廖化为先锋，率先进攻樊城，自己与关平等随后接应。
曹仁得到关羽率兵前来的消息，大吃一惊，准备坚守不出，满宠也主张坚守，但部将夏侯存、翟元主张出战，曹仁便命满宠守城，自己亲自率兵出战。两军对阵，曹仁派翟元出战，与廖化交锋，廖化诈败，拨马就逃，翟元率兵追来，廖化退兵二十里。第二天，翟元又率兵出战，廖化又诈败，后退二十里。曹仁见状，亲自率兵大举追击，忽然背后鼓角齐鸣，关平、廖化分兵杀来，曹仁情知中计，急忙率兵退回襄阳，半路上被关羽截住，不敢与关羽交锋，夺路而逃。曹军大败，退回樊城。关羽占领了襄阳。
随军司马王甫说道：“将军虽然打败了曹仁，但东吴吕蒙驻扎在陆口，如果趁机袭取荆州，荆州就危险了。”关羽思索片刻，说道：“你去沿江修筑烽火台[92]，每隔二三十里便修筑一座。每座烽火台再派五十名军士把守，一旦吕蒙渡江，白天放烟为号，晚上点火为号，我立即率兵前去截杀。”王甫又说道：“糜芳、傅士仁恐怕不会尽心守城，应该派一员得力干将留守荆州。将军虽然委派了潘濬（jùn），但潘濬为人嫉贤妒能，贪财好利，不能重用，不如委派粮官赵累代替。”关羽不耐烦地说道：“我了解潘濬的为人，既然已经决定了，便不能更改。赵累负责粮草，也是要事。”王甫只好退下。
曹仁退回樊城，与满宠商议，决定坚守不战。正在此时，探马回报说关羽渡过长江，向樊城杀来。部将吕常请求出战，称要趁关羽渡河时出击。曹仁便派吕常率兵两千出城交战。吕常来到江口，与关羽狭路相逢。吕常正要与关羽交战，不料军士们畏惧关羽，竟然临阵脱逃，吕常只好退回樊城。曹仁连败数阵，派人向曹操求救。曹操令于禁率兵救援曹仁，于禁请求再派一位先锋同去，庞德应声答道：“我愿意生擒关羽。”曹操见了，欣喜地说道：“关羽威震华夏，庞德正是对手！”于是加封于禁为征南将军，庞德为征西先锋，率七路兵马出战。
这七路大军中有两位名叫董衡、董超的将领，私下对于禁说道：“庞德原本是马超的部将，现在马超就在西川，庞德的兄长庞柔也在西川。如果庞德临阵投敌，我军必败。”于禁大惊，连夜向曹操汇报，请求更换先锋。曹操猛然醒悟，立即召来庞德，令他交回先锋印信。庞德追问原因，曹操说道：“即使我不怀疑你的忠心，但马超和庞柔都在西川，众将也不相信你。”庞德立即跪在地上，说道：“兄长怨恨我杀了不贤的大嫂，发誓与我终生不相见；马超虽然是我昔日主将，但如今各事其主，恩义两断。我受大王厚恩，怎敢投敌背叛？”曹操扶起庞德，安慰了一番，仍旧命他为先锋。
回家以后，庞德命人做了一口棺材，对亲友们说道：“这次前往樊城与关羽交战，如果我不能杀死关羽，必然被关羽所杀，即使不被关羽杀死，我也会自杀谢罪，因此提前预备下棺材，以表我的决心。”众人听了，大为震惊。庞德又对部将说道：“如果我被关羽杀死，你便将我的尸首装进这口棺材；如果我杀死关羽，也会将他的尸首装进棺材。”说罢，带着棺材率兵出征。
关羽听到庞德带着棺材前来与他决一死战，勃然大怒，说道：“各路英雄听说我的大名，无不胆战心惊，庞德竟敢藐视我！”便命关平率兵围攻樊城，自己迎战于禁、庞德。关平请求代关羽出战，关羽便命关平先行出战，自己随后接应。关平与庞德大战三十回合，不分胜负，鸣金收兵，各回营寨。
关羽得知关平与庞德大战三十回合不分胜负，亲自出战与庞德交锋。两人大战一百回合，不分胜负，两军将士无不目瞪口呆。庞德部将担心庞德失手，鸣金收兵，两军各自罢战回营。于禁来见庞德，劝庞德躲避关羽的锋芒，庞德不肯，于禁不敢再阻拦。第二天，关羽、庞德再次交锋，刚打到五十回合，庞德拨马便走，关羽紧追不舍，庞德将大刀挂到马鞍上，弯弓搭箭要射关羽，关平见了，喝道：“贼将不得暗箭伤人！”话音刚落，关羽翻身落马，原来被庞德射中了左胳膊。关平急忙杀出，救了关羽。庞德调转马头，正要追赶，听到金锣响起，于禁传令鸣金收兵，只好退回本阵。原来，于禁见庞德射中了关羽，担心庞德立下大功，急忙下令收兵。
关羽回到军营，包扎了伤口，依然愤恨不已，发誓要杀了庞德。第二天，庞德率兵挑战，关平瞒住关羽，传令不得出战。一连十几天，庞德每天都来挑战，关平都坚守不战。庞德对于禁说道：“眼见关羽受箭伤所累，不能出战。不如趁机率兵大举进攻，解除樊城的包围。”于禁担心庞德抢了自己的风头，不肯听从庞德的意见，反而令大军驻扎在樊城以北十里的山脚下，又令庞德率领后军，自己率前军挡住进军的大道。
几天以后，关羽的箭伤愈合了。得知于禁将大军驻扎在樊城北面的山脚下时，关羽亲自前来视察地形，见襄江水流湍急，有了主意；又问向导官于禁驻军的山谷的名称，向导官回答说是“罾（zēng）[93]口川”。关羽听了，哈哈大笑，说道：“于禁必然被我擒获。‘鱼’入‘罾口’，怎能逃脱？”于是传令准备船只等水战工具。关平问道：“在陆地上打仗，哪会用得上水战工具？”关羽说道：“现在秋雨连绵，襄江水位暴涨，曹军又驻扎在狭窄之地，到时放水一淹，罾口川的曹军往哪里逃？只能束手就擒。”关平这才醒悟。
于禁部将成何见连日阴雨，对于禁说道：“将军将大军驻扎在狭窄之地，如果江水泛滥，我军如何是好？”于禁骂道：“你竟敢扰乱军心！再胡言乱语，定斩不饶！”成何见于禁不听劝，来后军面见庞德，庞德听从成何的建议，决定明天将本部兵马移到高处。
这天夜里，风雨大作，庞德听见帐外万马奔腾，急忙出帐查看，见江水从四面八方汹涌而来，将士们猝不及防，到处乱窜，被淹死者不计其数。庞德顾不上多想，与于禁等登上一处高坡躲避。天亮时，关羽率船队杀来，于禁见无力抵挡，又无处可逃，便投降了关羽。关羽命人脱掉他的衣甲，然后囚禁在船舱里。
庞德与成何、董衡、董超等人聚在一起，见关羽杀来，奋起迎战，结果被弓箭手射死大半将士。董衡、董超见打不过关羽，便劝庞德投降。庞德大怒，亲手斩了董衡、董超，说道：“谁再敢劝降，他们就是榜样！”将士们见了，纷纷奋勇作战。成何亲自出战，被关羽一箭射中，落水而死。正午时分，只剩庞德一个人了。庞德夺了一条小船，准备逃往樊城。没走多远，遇上从上游乘舟而来的周仓，庞德的船被撞翻，落入水中。周仓二话不说，跳到水中活捉了庞德。于禁、庞德带来的七路兵马非死即降，被关羽全部消灭。于禁被关羽囚禁到了荆州大牢，庞德誓死不降，最终被杀。
打败于禁、庞德以后，关羽又率船队围攻樊城。曹仁见樊城的城墙就要被江水泡倒了，准备接受部将的建议弃城逃命。满宠劝道：“将军不能放弃樊城。不出十天，大水必然退去，而且关羽也担心我军袭击他的后方，不敢大举攻城。将军如果放弃樊城，便是放弃了黄河以南的所有领土。”曹仁幡然醒悟，决定坚守樊城，调集城中百姓上城防御，又在城楼上增派了弓箭手。
关羽率兵来到樊城，到北门冲曹仁喊道：“曹仁鼠辈，还不出城投降！”曹仁望见关羽没有穿铠甲，只披着掩心甲，便令弓箭手放箭。关羽回马便走，但胳膊上已经中了一箭，翻身落马。关平救起关羽，率兵撤退，曹仁趁势追杀一阵。
关羽回营，拔出箭头查看，才发现箭头上有剧毒，毒液已经渗入骨头，整条胳膊都肿了。关平等人见关羽伤势严重，劝关羽退兵回荆州，关羽不肯，不愿因为个人安危而耽误国家大事。关平等人只得遍求名医，为关羽疗伤。一天，神医华佗来到军营，称得知关羽受伤，特地赶来医治。众人喜出望外，安排华佗给关羽疗伤。
华佗对关羽说道：“只怕将军害怕我的治法。”关羽笑道：“我视死如归，没有能令我害怕的。”华佗便说道：“将军要将手臂伸进一个固定的铁环中，用绳子捆绑好，然后再蒙住眼睛，我用尖刀割开将军的皮肉，刮掉骨头上的毒液，便好了。”关羽听了，说道：“不用如此麻烦。”一面与马良下棋，一面伸出胳膊，请华佗医治。华佗拿过尖刀，割开皮肉，仔细地刮掉骨头上的毒液。众人看了，全都面如土色，关羽却谈笑风生，毫无痛苦之感。治疗完毕，华佗用线缝住伤口，才感叹道：“将军真是神人啊！”关羽哈哈大笑，拱手称谢。