刘备确实不能把孙权怎么着，实际上他也没打算要把孙权怎么着。
此时的刘备只向西看，不向东看，注意力已经牢牢地被益州的刘璋吸引过去了。因为刘璋做人很有特点。
要说刘璋，还得从他爹刘焉说起。
刘焉也是汉室宗亲，而且与刘表一样，都是汉景帝的儿子鲁恭王刘余的后代。东汉末年，刘焉是个老牌军阀，还引领时代潮流，当了第一批“州牧”。
当时的行政制度，郡的一把手是太守，州的一把手是刺史。但刺史原本只是统属于御史中丞的监察官，等于是中央政府派到地方的特派员，薪水只有六百石，远远不如二千石的太守，甚至不如一千石的县令。所以刺史作为太守的上司有点不伦不类。刘焉提出建议，选任德高望重的重臣到地方出任“州牧”，作为名正言顺的一把手，薪水也提高到二千石，来加强对地方的管辖。
刚好此时天下大乱，并州刺史张壹、凉州刺史耿鄙、益州刺史郗俭都被杀害，中央政府感到刘焉的建议正中要害，于是选拔任命了第一批“州牧”。其中就有被公孙瓒杀死的幽州牧刘虞。
刘焉的建议不只是为了国家，更是为了自己。他听说益州有“天子气”，就上下打点谋求益州牧的职位，最终如愿以偿，被任命为监军使者，兼任益州牧，封为阳城侯。
刘焉到益州上任后，把大本营设在绵竹。他挑选流亡在益州的南阳、三辅等地的百姓组成军队，称作“东州兵”，来加强自己的统治力量，压制当地的豪强势力。后来，刘焉依靠“东州兵”处死了不服从命令的地方豪强王咸、李权等十多人。
同时，刘焉起用张鲁占据汉中。张鲁其人虽然名气不大，但他有个大名鼎鼎的爷爷——张陵，即道教的创始人张道陵、张天师。
张天师在鹄鸣山中得道成“仙”的时候，另一个“大仙”张角还没有入门呢。张天师的教派很有特点，想入教成为会员的人需要交纳五斗米作为会费，因此也被称为“五斗米道”。张天师驾鹤西去后，儿子张衡（不是发明浑天仪和地动仪的那个天文学家）继承了他的事业，不过没有大的发展。后来事业传到了孙子张鲁的手上。
张鲁能得到刘焉的重用，离不开他母亲的帮助。张鲁的母亲，既有一些道术，又徐娘半老风韵犹存，还常常出入刘焉大人的家中，一来二去，为儿子谋得了一个督义司马的武将职位。
当上武将的张鲁，被刘焉派去攻打汉中。需要指出的是，汉中是益州管辖的一个郡。刘焉作为益州地区的一把手，要攻打自己辖区的一个郡，绝对不是吃饱了撑的，而是为了换一个听自己话的人，干一些见不得光的事。刘焉认为自己一手提拔起来的张鲁，正是这样一个听话的人。
张鲁没有让刘焉失望，他与另一位司马张修进攻汉中，很快杀死汉中太守苏固，占据了汉中。张鲁也没有忘记刘焉交给他的使命，完成了断绝斜谷、杀害使者的任务。
应该说，张鲁的工作完成得非常好，而且好得有点过头了——他顺手把同事张修也给杀了。
从此，汉中逐步成为张鲁的地盘，道教的世界，建立起以张鲁道长为领袖的政教合一的政权。张鲁自号“师君”，手下的信徒叫作“鬼卒”，头目称为“祭酒”，既管教务又管政务。
张鲁还在各地广泛设立“义舍”，把免费的米、肉提供给路人，按需分配，直到路人吃饱为止。这一点在乱世太有吸引力了，很多路过的人都停下不走了，好多吃不上饭的人也都慕名而来。有了人口，就能耕田种地搞经济建设，拉起队伍搞武装割据。张鲁从此强大起来，不过表面上还服从老领导刘焉。
张鲁切断汉中后，刘焉终于如愿以偿在益州当上了土皇帝（这比袁术还要早几年），不过代价是非常惨重的。
刘焉有四个儿子，老大刘范、老二刘诞、老四刘璋都在中央政府当干部，只有老三刘瑁跟在身边。刘焉当土皇帝的事情，没过多久就被荆州牧刘表告发了。李傕把持的中央政府接到举报后，本着坦白从宽抗拒从严的精神，派刘璋回去劝他爹回头是岸不要图谋不轨，刘范和刘诞两人就成了人质。
中央政府从兄弟三个中间挑出最小的刘璋，并不是抓阄抓出来的结果，也不是想给年轻人一个锻炼机会，而是另有深意。因为兄弟三个中刘璋最为懦弱，放他回去也兴不起多大风浪。可见刘璋的懦弱，早已是汉朝人都知道的事情。
刘焉是吃了秤砣铁了心地要当皇帝，没把李傕把持的中央政府放在眼里，更没把刘璋带回来的忠告当作一回事。刘焉很快联合马腾进攻长安，不过不但没有成功，反而搭上了两个儿子的性命。后来又遇天灾，刘焉辛辛苦苦按皇帝标准置办起来的千余辆舆车被烧了个干干净净，大本营绵竹城也毁于一旦。
偷鸡不成反蚀把米，刘焉气愤难当，没过多久一命呜呼，去阎王那儿找儿子去了。
益州从此进入刘璋时代，时间是兴平元年（194年）。
官二代刘璋还有三哥刘瑁在世，本来按照长幼序列是轮不上他继承益州牧的。他能够当上老板，还是因为性格懦弱，傻人有傻福——拥戴一个懦弱的老板，另有所图的员工就可以放开手脚。
比如当地人赵韪就打算自己当家做主，所以不希望有一个能干的老板出现。过了几年，眼看东州兵作恶多端，当地百姓十分不满，赵韪决定抓住时机带头造反，号召益州本土势力进攻刘璋，声势十分浩大，一度包围了成都。最后，东州兵害怕本土势力清算旧账连他们一起收拾，才出死力帮助刘璋打败了赵韪，平息了叛乱。
总而言之，益州在刘璋的带领下，局势越来越坏。刘璋既管不住武将，又管不住豪强，还收不住文臣的心。益州逐渐演变成无政府状态，有权有势的人想干啥就干啥，没人管，也管不了。
如日中天的“师君”张鲁自然不会把这样一个上司放在眼里，从此不拿刘璋当领导，正式自立山头了。
但一个人哪怕再懦弱再无能，也是有自尊的。
很明显张道长的做法深深地伤害了刘州牧。一个人被伤害之后，往往会想到报复。
事业如日中天的张道长当然不怕会遭到日薄西山的刘州牧报复，但他没想到，懦弱无能的人的报复虽然软弱无力不可怕，却也会在力所能及的范围内搞点小破坏。刘璋拿远在汉中的张鲁没办法，却拿他留在益州的母亲和家人有办法——格杀勿论。
得知家人被杀，张鲁很生气，又攻打了刘璋的巴西郡。双方的仇恨就此越来越深，都想干掉对方。
从实力和能力来看，能干掉对方的应该是张鲁。
于是，刘璋开始了提心吊胆度日如年的益州牧生涯。为了解除张鲁的威胁，刘璋想找个粗腿抱抱。刘璋看中的第一条，正是天下的第一粗腿——曹操。
刘璋先派人前去向曹操“致敬”，承认曹操在中央的地位，表示接受曹操为总理的中央政府管辖。为鼓励刘璋听话的行为，曹操加封刘璋为振威将军，刘璋三哥刘瑁为平寇将军，不过没有以中央政府的名义承认刘璋益州牧的地位。后来，刘璋又派遣别驾从事张肃去许都朝见天子，并献上了精兵三百人和朝贡的上好物品，曹操虽然任命使者张肃为广汉太守，却没有加封刘璋。这表明曹操对刘璋既拉又打，分寸拿捏得十分到位。
抱天下最粗的大腿而不可得，刘璋更加不安。
建安十三年（208年），曹操南下荆州，刘琮不战而降，当阳一战击破刘备，威震天下。
刘璋感到了抱曹操大腿的必要性和紧迫性，再次派遣使者前往荆州拜见曹操，还派兵前去听从曹操调遣。
事情都是人做的，但不同的人做同样的事情，效果往往大不相同。
正是刘璋派出的这个使者，断送了刘璋抱曹操大腿的最后希望。使者名叫张松。