诸葛亮、张飞等人率军入蜀后，一路攻城下郡，招降纳叛，很快就顺利到达重镇江州（今重庆）。
镇守江州的是巴郡太守严颜。严颜是巴郡临江（今重庆忠县）人，算是土生土长的益州将军。
当初刘璋迎接刘备入益州时，严颜就十分痛心地叹息这是“独坐穷山，放虎自卫”（《三国志》注引《华阳国志》），后患无穷。可见，虽然老板刘璋为人不咋地，严颜还是我自将心向刘璋。
这样一个忠心的人，当然是不会轻易投降的，毅然率军抵抗。但打仗不是有决心就能打赢的，通常情况下都取决于双方的实力对比。严颜虽然勇气可嘉，怎奈实力不济，最终吃了败仗，当了张飞的俘虏。
一路上大多郡县都是主动开门投降，偏偏严颜敢陈兵抵抗，给了一个闭门羹，张飞很生气，后果很严重。他以胜利者的姿态，呵斥阶下囚严颜：“大军到来，你为什么不投降？”
严颜回答：“你们做得不对，抢夺我们的地盘，我只有抵抗而死，不会投降（但有断头将军，无有降将军也）。”
刘备进军益州，的确是抢劫。张飞不是一个伶牙俐齿信口雌黄能把歪理说得头头是道的人，他无言以对，恼羞成怒，气冲冲地喝令手下把严颜拉出去砍头，成全他做一个断头将军。
一般人听说要砍头，要么面如土色说不出话来，要么骂骂咧咧喋喋不休（比如吕布），严颜却是面不改色心平气和，看见张飞气得面红耳赤青筋暴突，还劝说道：“砍头就砍头嘛，有什么大不了！”
什么叫大义凛然，什么叫视死如归！惺惺相惜，这正是张飞敬重的人。他连忙收回斩首令，不再把严颜当作战俘，而是当作贵宾给予很高的礼遇。
受《三国演义》的影响，很多人都认为张飞义释严颜之后，严颜感动之下就投降了刘备，还前后多次参加战斗，立下不少汗马功劳，与黄忠、廖化一起被称为“蜀汉三老将”。
历史上的严颜其实没有投降，只是赋闲在家。一年之后，刘璋在成都投降刘备，严颜得到消息后，在自己曾经洒过血汗尽心守卫的土地上，自刎而死，做了真正的断头将军。
古人的这种忠义精神，今天的人也许很难理解，但不应拿一句“愚忠”来贬斥他们。
不论任何时候，不论任何国家，为了世间的正气，为了心中的信念，不惜献出宝贵生命的人，都应该得到我们的尊敬！
严颜的精神，感动了许多古人。
四百多年后，唐太宗李世民为了宣扬忠义，将严颜追谥为“壮烈将军”，将他的故乡改名为“忠州”，并追封他为忠州刺史。
一千多年后，文天祥在狱中写下著名的《正气歌》，表露心迹，以古人自勉，其中写道：“时穷节乃见，一一垂丹青。……为严将军头，为嵇侍中血。为张睢阳齿，为颜常山舌……”
颜常山，是指唐朝安史之乱时的常山太守颜杲卿（另一忠义之士、书法家颜真卿是他的堂弟），战败后骂敌不屈，先被割去舌头后被残忍地杀死。张睢阳，是指安史之乱时死守睢阳的名将张巡，督战时“大呼辄齿裂血面，嚼齿皆碎”（《新唐书·忠义传》），力尽被俘后同样骂敌不屈，被打掉牙齿惨遭杀害。嵇侍中，是指嵇康之子嵇绍，西晋“八王之乱”时，身为侍中的嵇绍拼死保护傻子皇帝——晋惠帝，被杀后血溅皇袍。
位于四大忠臣之首的严将军，就是指断头将军严颜。
留下《正气歌》一年后，文天祥英勇就义，不愧古人！
攻克江州后，诸葛亮、张飞、赵云等人遵循刘备指示，分军出击，攻城略地，意图将成都孤立包围，最后迫使刘璋早日投降。
张飞率军自江州北上进攻巴西郡，占领郡治阆中后留兵镇守，同时防御汉中张鲁。
诸葛亮走中路，取道德阳（治今四川遂宁东南），以最短路程尽快赶到成都附近。
赵云攻取重镇江阳（治今四川泸州），过犍为郡（治武阳，今四川彭山），从南面迂回包围成都。几路军队进展顺利，一路所向披靡。
唯独刘备，在雒城城下寸步难行。
攻克涪城后，刘备进攻绵竹。绵竹城中的守军不少，加上从涪城败退下来的军队，坚守城池不成问题。但守将李严、费观学习吴懿好榜样，二话不说直接率军投降，两人都被封为裨将军。
此时刘备手中的军队至少有三四万人，下一个目标就是雒城。雒城是成都最后一道屏障，拿下雒城，成都就处在包围之中。
守卫雒城的是刘璋的长子刘循，辅助他的将军是一路败退下来的刘璝和张任。刘循作为刘璋的合法接班人，自然无比关心自己家族的事业兴衰，决定坚守雒城。
刘备率军逼近雒城，开始围城，在雁桥擒获名将张任。刘备久闻张任是员猛将，想劝说他投降，却被严词拒绝，只好下令处斩。
围城之后，开始强攻。就在攻城时，刘备遭受了入蜀以来的最大损失——第一谋士庞统中流矢而死，年仅三十六岁。
庞统阵亡，刘备十分痛惜。陈寿在《三国志》中，喜欢用四个来形容领导在重要员工去世后的伤心场面——言则流涕。比如荀攸死后，曹操就是“言则流涕”。对庞统的死，刘备也是“言则流涕”。为寄托深切的哀思，告慰死去的功臣，并激励活着的员工，刘备追封庞统为关内侯，对他的家人做了妥善安排。
庞统投效刘备帐下，仅仅三年时间，但他的才干谋略，一直广为世人称道。《三国志·蜀书》中，庞统与法正合成一传，在大臣中仅次于诸葛亮单人单传，其他人大多是五六个人挤在一起，如关羽、张飞、马超、黄忠、赵云五员大将就是扎堆的。可见陈寿对庞统的重视，将他比作曹魏的荀彧，称赞他们才德并重。
后世有人甚至将庞统之死作为刘备事业未竟的一大原因，为之扼腕痛惜。但历史终究是历史，所有的假设都是徒劳的。
庞统已逝，摆在刘备面前的，依旧是坚固的雒城。
鉴于合围成都、雒城的局势已经形成，刘备认为益州若能和平解放，善莫大焉。
于是，法正受命给原来的老板刘璋写去一封劝降信。信很长，中心思想是让刘璋明白两件事：一是刘备已经占领战略要地，并取得益州三分之二的土地，刘璋大势已去；二是只有投降才是刘璋唯一的出路，刘备不会为难他。
任何既得利益者，不到最后时刻都不会主动让出自己的利益。刘璋同样不愿意。
那就只好继续在战场上说话了。
刘备在前方攻城夺郡屡屡得手的时候，他留守葭萌关的将军霍峻，却承受着巨大的压力。先是张鲁的部将杨帛请求进关一起守城，当然进来后是不是守城、为谁守城就说不清道不明了。霍峻的回答是：“小人头可得，城不可得。”杨帛比较识趣，只好乖乖走人。
不久，刘璋的将领扶禁、向存等人率军围攻葭萌关。霍峻部下只有几百人，敌军却有一万多人。面对敌众我寡、孤军作战的形势，霍峻毫不畏惧，凭险固守，守了将近一年，硬是没让敌军进来。更牛的是，霍峻乘敌军不备，还挑选精锐主动出击，大破敌军，阵斩副帅向存。霍峻有效地守卫后方，拖住敌军大批有生力量，为刘备夺取益州立下了卓越功勋。
建安十九年（214年）夏，刘备终于攻克围攻将近一年的雒城，刘循突围逃回成都。
在此前后，诸葛亮、张飞、赵云也进兵到成都、雒城附近。刘备指挥几路大军进逼成都，完成了对成都的战略包围。
正当围城双方最后决战之际，一位历史风流人物不远千里向刘备请降，他的到来加速了战争的结束。
刘备得到他请降的消息，当即满怀信心地说了一句：“我得益州矣。”（《三国志》注引《典略》）
来人就是马超。