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当英国军队最后炸掉伊洛瓦底江上的阿瓦大桥时，史迪威与罗卓英已经到达伊洛瓦底江西岸的士威坡，在那里建立了临时指挥部。第5军和66军的38师也都过了江。96师在师长余韶的带领下，乘列车向密支那转移。杜聿明带着新22师在士威坡一带作短期休整，200师从棠吉撤出后，与军部失去了联系，已经留在了伊洛瓦底江东面了，只好单独行动，在日军的空隙中穿越丛林，边打边向北面撤退。

就在中英军队北撤，准备建立新的缅北防御体系时，突然一夜之间，英国军队扔下了遍地坦克、各式车辆和枪炮，在亚历山大将军的率领下，向西急速撤退，抢在日本军队到达之前渡过了钦敦江，直奔印度而去。因为他们已经得到可靠消息，西线北上的日军已经进占了钦敦江上的重要地区——望濑。英国军队退向印度的归路随时都有可能被日军截断。亚历山大采取这一步骤，虽然使英军在缅甸战场上的损失减少到了最低的限度，可是却把掩护他们的中国军队置于绝境之中。

日军在东线进占腊戍后，**，又占领了中国境内的畹町，然后分兵进攻龙陵和八莫，史迪威立即命令新22师开往卡萨，以堵住可能西进的日军，为中国军队顺利退往密支那作掩护。

但是杜聿明完全被英国人堆积在铁道线上的武器和弹药吸引住了，简直叫他大开眼界，他命令部队尽力收罗英国人丢弃的物资，好像这些物资收罗得越多，就越能抵消中国军队在缅甸失败的指挥责任似的。他根本不相信日军在攻陷腊戍后会有那么快的速度向西包抄，他计算了一下还足足有三到四天的时间在士威坡一带收集英国人留下的武器装备。

日军一面急急西进，一面频繁派出飞机对曼德勒至密支那铁路线进行破坏性的轰炸。通往密支那的铁路很快就被日机炸坏了好几段，杜聿明抢运装上车皮的物资竟完全变成了一堆运不走，搬不动的破铜烂铁了。

本来约好来士威坡接史迪威去缅东的飞机没有准时到来，而他准备去建立指挥部的雷允又已经完全撤退，日军很快就要到达那里。在这种情况下史迪威决心乘车沿公路去密支那。

行前他找到杜聿明，对他说：“你必须扔掉这些英国人丢下的破玩意儿，轻装撤退。据报告，日军正向八莫方向挺进，这里是危险之地，必须立即撤离。我马上和罗卓英去密支那，希望你立即跟上。”

杜聿明看见蜷缩在车子里的罗卓英，心中就怏怏不快，他有些自信地说：“我与那边有联系，日本人到了什么地方我心中有数，你不必过于担心。”

史迪威跨上汽车还探出头来说：“你们立即跟上！”

杜聿明看见罗卓英跟着史迪威一道乘车远去，狠狠地往地上啐了一口痰：“他妈的，是些什么东西！”

杜聿明也向部队下达了撤退的命令。

这是一个十分慌乱溃败的早晨。

史迪威与罗卓英带着十多辆装满参谋人员和卫兵的车队，飞驰着来到通往密支那公路上的温藻车站，这个小小的车站已经出现了许多难民，他看见从铁道线那边的田野中还有许多从卡萨方向奔涌而来的难民。

史迪威下令车队停下。

史迪威在逃难的人流里找到一位英国新闻记者，问他们是从哪里来的。

“我是三天前从卡萨逃出来的，听说日军就要到达八莫了，那里早已是一座空城了。”记者垂头丧气地回答道。

“那你说，日本人这时是不是已经占领了八莫？”史迪威扳着这位记者的肩头问。

“这是可以肯定的，日军这时已经到了八莫。”记者肯定地说。

史迪威又让人找来一位铁路工人，仔细打听铁路的情况，那位铁路工人说从温藻到印道之间的铁路全被日机炸坏，已经无法通车了。

史迪威来到罗卓英面前严肃地说：“现在日军肯定到达了八莫，可是我们的22师这时候没能赶到卡萨，而且还落在我们的后面。铁路也断了，日本人肯定比我们抢先到达密支那。”

罗卓英惊慌的面孔有些苍白，他焦急地问史迪威：“那我们怎么办？后面的第5军和38师又怎么办？”

史迪威在吉普车前面转来转去，后来干脆对罗卓英说：“我们不是曾和亚历山大达成过协议吗？如果防守失败，中国军队可以退入印度。”

罗卓英无可奈何地说：“事到如今也只有走这条路了。”

史迪威一只脚蹬在吉普车保险杠上，对罗卓英讲：“马上命令杜聿明跟上来，让他们在日本人没有到来之前，沿着英国军队退回印度的路线开往英帕尔。现在这里我们也不能久留，我们必须马上离开这里。”

“这事告诉委员长吗？”罗卓英面有难色。

“不行，”史迪威一把拽住罗卓英说：“我们身边没有什么卫士，这容易暴露我们的行踪，可能会带来更大的危险，撤往印度一事，我早就派人与他作过交涉，这你不用怕，责任在我这里，中国人不是有句古话叫‘将在外，君命有所不受’吗？”

呆立着的罗卓英回过头来对司令长官部的人说：“立即与杜军长和孙师长联系，让他们沿英军退入印度那条简易公路向英帕尔撤退，不能迟疑，违者以军法论处。”

史迪威从吉普车的坐垫下面拖出一只汤姆式冲锋枪，他十分熟练地推上弹匣，拉动枪机，端起来朝天“嗒……”地射出一梭子子弹，惊得附近树上的小鸟四处飞散，怕听枪响的难民们更加心惊胆战地缩在一边。

史迪威一手提着冲锋枪，把美国军官和罗卓英长官司令的人叫到一起，把面临的形势简要告诉了他们，并让每一个人都要带上一个有用的武器，准备随时与日本军队作战。

可是，当史迪威准备叫一架飞机接走罗卓英时，罗卓英却面有难色，他认为在没有制空权的情况下，乘飞机比走陆上还危险，随时有让日本飞机击落的可能。自己索性带着入缅军司令部的一帮人强行登上了一列火车，卫兵用枪逼着火车司机向密支那方向开去，结果没有走出多远就与迎面开来的列车相撞，使整个铁路完全陷于瘫痪，所幸罗卓英还没有受伤。

当美军派出的一架飞机到来时，史迪威还在研究逃往印度的路线。他让飞机接走了一批英军的家属和司令部的妇女，自己决心留在缅甸最后撤出。

一直到了最后，史迪威才带着115人的队伍扔掉了汽车，离开了公路。他们在附近的村落里用重金雇用了几个缅甸农民为挑夫，把一些重要文件图囊和行李挑着、背着，向着印度方向的丛林莽原开始了艰难的行程。