东三省的沦陷历时4个月零18天，但中国军队在主要城市所做的武装抵抗，前后加起来却连18天都不到。沈阳、长春、吉林等中心城市守军不是弃城而去，就是不战而降。仅有的战斗就是马占山率领的一部东北军坚守嫩江桥之役和李杜、丁超所部为守住双城堡和哈尔滨所进行的短暂的抵抗。这时在东北的日本关东军总共只有10400人。东北军的总兵力则有近30万人之多。其中虽有1/3的主力因中原大战关系和张学良受命出任北平军分会代理委员长之职而调入关内，但留在关外的部队数量仍是日本关东军的十多倍，只是无论装备或战斗力，都不是很强，再加上十余万人分散在东三省大小二三十个城市里和交通要道附近，自然很容易被装备和战斗力远较东北军更优的日军各个击破。嫩江桥之役和双城堡——哈尔滨守卫战，东北军部队作战不可谓不顽强，然而与日本关东军都只打了一两天即告失利，可见东北军和日本关东军比较，在实力上确有相当大的差距。但问题的关键不在于此，而在于沈阳、长春、吉林，也包括锦州，这些中心城市遭到日军进攻之时，守城的东北军主力几乎没有实行任何有效的抵抗。后来围绕着嫩江桥——齐齐哈尔和双城堡——哈尔滨所发生的战斗，不过是在东北大部沦陷、散在该地区的东北军已经基本上各自为战的情况下，纯粹只是个别旅一级军官自主的抵抗行为，并非真正有组织的抵抗。
围绕着1932年1月初锦州弃守问题的争论，最典型地反映了国民政府和国民党人在国内舆论的强大压力下，由主张不抵抗转向倾向于局部抵抗的政策变动过程。国民党对“九一八”事变采取不抵抗政策，有多方面的原因：
其一，无论蒋介石也好，张学良也好，在事变爆发初期都相信这不过是偶发事件，中国方面只要不做过激反应，就不会使事态扩大。在这方面的先例是，国民政府1928年对日军制造的济南惨案采取不抵抗政策，虽然一段时间里中国山东的主权受到了侵害，但毕竟避免了事态的扩大，最终日本还不得不在国际舆论的压力下撤回了军队。万宝山事件和中村事件一发生，蒋介石就电告张学良“应予不抵抗，力避冲突”，也正是基于这样一种经验，他们深信采取不抵抗的态度，就可以消弭战祸于万一，却没有料到日本关东军其实早有预谋，就是要趁机夺取整个东北地区。
其二，国民党对国际干预充满幻想，寄希望于日本不会置国联的态度于不顾而贸然行事。这显然也与以往的经验有关。因为1922年华盛顿会议曾经有效地迫使日本放弃了自1915年就攫取到手的中国胶东半岛的特殊权益。而中国东北又是英、美等大国格外关注、坚持必须实行门户开放政策的地区，南京国民政府自然相信国际社会绝不会对日本在中国东北的行为置之不理。因此事变一发生，南京政府马上就向国联提起控诉，要求国际干预。国联也确实通过了一些决议，并且组成了李顿调查团到中国来。然而实际情况是，一方面调查团来华时日本已经夺取了整个东北地区，另一方面其调查后所提交的报告书也没有能够保持一种公正的立场，而是顾虑到大国间关系，不得不采取了一些为日本非法行为辩解的陈述方法，既认为日本的行为不能认为合法，又强调日军的行动带有自卫性质；既承认中国对东北三省的领土主权，又强调日本在东北有特殊地位和特殊需要。即便如此，日本也还是拒绝接受。最后，当国联于1933年2月17日通过决议，要求日本将侵入中国东北的军队撤回到铁路区域之内之后，日本枢密院干脆于3月27日作出决定：退出国联，不再接受国联的任何决议和约束。
其三，中国东北自近代以来，一直处于割据状态，且被日、俄据为各自势力范围，中央政府长期以来实力不济，鞭长莫及。南京国民政府刚刚取得中央政权，自身的巩固尚未完成，关内的统一还任重道远，难免会有弃卒保车的心态，幻想用暂时牺牲关外能够换取关内的统一与巩固。但没有料到日本人的胃口并不仅仅在于一个东北三省，它还得寸进尺，一步步地把侵略的矛头伸到关内来了。
其四，国民党对日本军方充满幻想。蒋介石这时一直在试图与日本军方建立战略伙伴关系，不仅向日本陆军省购买大量军火，商谈合建兵工厂事宜，而且签订军事教育交流协议，礼聘日本军官以军事顾问身份来华工作。仅1930年一年中，国民政府与日本陆军省之间就签订了16份武器买卖协议，当年中国向日本购买一般武器的总金额接近600万两，占当年中国向外购买武器总金额的37.5%,比第二输入国德国多了183万两。蒋介石自然认为东北的情势只要不弄到开战的地步，日本军方就不会不顾它与中国方面的这种交易而扩大事态。没想到日本军方丝毫也没有因此就束缚住自己的手脚。
其五，想要保存军事实力，意图先安内后攘外。在这方面，身为“东北王”的张学良明白表示过，在中央政府和全国没有下决心抗日之前，单让一个东北军为抗日而牺牲，是他难以接受的。1929年中东路事件的惨败，极大地削弱了他对东北国防力量的信心。对日关系固然较对苏关系更为严重，吸取对苏作战的教训，张学良毫无对日作战的打算。因此，万宝山事件发生后，张学良当即电告东北政务委员会：“此时如与日本开战，我方必败，败则日方将对我要求割地赔款，东北将万劫不复。宜亟力避冲突。”直到9月6日，张学良仍旧在电令东北方面“对于日人，无论其如何寻衅，我方务须万万容忍，不可与之反抗，致酿事端”。由此不难想见，“九一八”事变后，整个东北军上层乃至张学良的态度会是怎样。直至锦州保卫战，东北军在国人众目睽睽之下临阵撤兵，更是再清楚不过地反映出张学良害怕东北军“瓦碎”的这种心态。
在中央政府方面，因一年前国民党地方势力几度“剿共”失利，国民党已经认定红军及其南方根据地已成“肘腋之患”，故正式宣布“肃清匪共”为今后“首要之急务”。“九一八”事变发生3个月前，国民党三届五中全会就已发出《为一致努力扑灭赤匪告全国同胞书》，要求全党全国同仇敌忾，群策群力。蒋介石随即就任南昌党政委员会委员长，开始督师“剿共”。“九一八”事变发生时，蒋介石正在江西指挥“剿共”。因此，万宝山事件刚一发生，蒋介石就电告南京政府及张学良：“现非对日作战之时，以平定内乱为第一……发生全国的排日运动时，恐被共产党利用，呈共匪之跋扈，同时对于中日纷争，更有导入一层纷乱之虞。故官民须协力抑制排日运动，宜隐忍自重，以待机会。”中村事件后，蒋介石深恐事态扩大，特地电告张学良：“无论日本军队此后如何在东北寻衅，我方应予不抵抗，力避冲突，吾兄万勿逞一时之愤，置国家民族于不顾。”蒋介石断言：日本在东北的挑衅行为，乃至各国对取消不平等条约谈判之态度犹豫，皆因国家内部不统一。为此，他公开发表了《告全国同胞一致安内攘外电》，告诫国人：“惟攘外应先安内，去腐乃能防虫。此次如无粤叛变，朝鲜惨案即无由而生，法权收回问题亦早已解决，不平等条约之取消自无疑义。故不先剿灭赤匪，恢复民族之元气，则不能御侮。不先削平叛逆，完成国家之统一，即不能攘外。”即使是在“九一八”事变发生后，整个东北几近沦陷，他在11月举行的外交部长顾维钧的就职会上，仍旧公开地将“攘外必先安内，统一方能御侮”定为一时期之“国策”。他解释说：“未有国不统一而能取胜于外者，故今日之对外，无论用军事方式解决，或用外交方式解决，皆非先求国内统一不为功。盖主战固须先求国内之统一，即主和亦非求国内之统一，决不能言和。是以不能战，固不能言和，而不统一，更不能言和与言战也。”总之，在蒋介石看来，暂时对日忍痛含愤，逆来顺受，保存政府实力，达成关内的统一，比与强势的日本冒死一拼，导致玉石俱焚或玉碎瓦全，要划算得多。
“九一八”事变的爆发，使全国各界为之震动，群情激愤，各地学生的情绪尤为激昂。南京中央大学学生上千人刚一得知事变的消息，就拥上街头，斥责政府对日妥协，委曲求全。激动的学生甚至冲到外交部，痛殴了外交部长王正廷。上海各大中学生也纷纷组织请愿团，成千上万拥向南京，一边游行示威，痛斥政府无能，一边向中央政府和中央党部请愿，要求武装抗日。北平、天津等地学生，亦随之效仿，登车南下，致使铁路交通严重受阻。民情激愤，蒋介石自然无法视而不见。“九一八”事变刚一发生，他就授意南京国民党中央致电广州国民党中监委非常会议，表示希望捐弃前嫌，共谋国内和平统一。而广东方面国民党人同样也深感压力，因而复电南京，表示愿意在蒋介石下野和以统一会议产生的统一政府的前提下，取消广州国民政府。9月28日，即在蒋介石暗立“遗嘱”，“期于十年之内，湔雪今日无上之耻辱”的同一天，南京方面代表陈铭枢、蔡元培和张继与广东方面代表汪精卫、李文范、孙科在香港举行了秘密会谈，第一次就统一问题达成了默契。紧接着双方到广州再谈，广东方面的国民党人明确提出：释放胡汉民，蒋介石必须于10月5日发表下野通电，第19路军卫戍宁沪。以此作为愿意进一步赴南京商谈的条件。
面对现实的状况和巨大的社会舆论压力，蒋介石被迫作出了妥协。1931年10月13日，蒋介石屈尊前往软禁胡汉民的汤山向他道歉，表示“过去之是非曲直，皆归一人任之，并自承错误”。次日，胡汉民恢复自由，由南京到了上海，结束了7个多月的幽禁生活。27日，宁粤代表聚集上海，召开和平会议，讨论统一问题。至11月7日，双方终于达成妥协，作出如下决定：（1）南京国民党中央和广州国民党中监委非常会议分别于所在地召开国民党第四次代表大会，两会一切提案均交第四届中央第一次会议时处理。四届中央委员共160人，一、二、三届中央委员（共产党人除外）全部在数，同时双方再各推24人。四届一中全会修改国民政府组织法，并改组政府。（2）南京国民政府改组后，广州国民政府当然取消；修改国民政府组织法时，决定海陆空军总司令。
1931年11月12-23日，南京国民党中央首先召开了第四次代表大会。11月18日至12月5日，广东国民党中监委非常会议也召开了第四次代表大会。两个代表大会都高唱：“非先团结内部，解决本党的纠纷，不能抵御外侮。”但事实上，其内部依旧勾心斗角，内讧不断。尤其是广东军事领袖陈济棠等，对蒋介石没有下野心怀不满，严厉指责上海和会谈判代表孙科等人，导致汪精卫、孙科、陈友仁、李文范、梁寒操等百余人以拥护上海和会为名，退出大会，出走香港，然后聚集上海，于12月3日独树一帜地又召开了一个第四次代表大会，自行选举了10名中央委员、14名候补中央委员，要求广东国民党中监委非常会议第四次代表大会予以承认。此举自然遭到广东国民党人的强烈反对。国难当头，国民党谋求自身统一，竟弄出3个代表大会来，足见其内部权力争夺已经到了何等严重的地步。
眼见国民党统一的希望又将破灭，蒋介石终于明白自己非下野不可了。12月15日，他反复犹豫后，宣布辞去国民政府主席、行政院长、陆海空军总司令职务，这才使各方的争斗一时间没有了对象。22日，被蒋介石在日记中痛斥为“可怜、可笑、可咄、可憎”的国民党“腐恶败类”“蝇集一堂”，召开了统一的四届一中全会。在新推举的国民党中央执行委员会9名常务委员中，蒋介石再次当选，其余8人是胡汉民、汪精卫、于右任、叶楚伧、顾孟余、居正、孙科、陈果夫。按照新的中央政治会议组织原则，中央政治会议设常务委员3人，开会时轮流担任主席，即蒋介石与汪精卫、胡汉民三分天下。1932年1月1日，根据四届一中全会的推举，林森就任国民政府主席，孙科就任行政院院长，张继就任立法院院长，伍朝枢就任司法院院长，戴季陶就任考试院院长，于右任就任监察院院长，新一届中央政府改组成功，广东通电取消在粤之中央党部及国民政府，国民党在形式上重新归于统一。
孙科内阁上台，自然要一改旧政府遭人诟病的种种错误做法。而最重要的就是对日态度。新旧政府交替之际，恰好是日本关东军开始进攻锦州之时，各地学生、工人大批组团拥向南京，催逼国民政府和国民党中央党部对日实行抵抗。继王正廷后，蔡元培和陈铭枢亦遭痛殴。而专职负责东北及华北军政的张学良却对保卫锦州态度消极，在蒋介石宣布下野的同一天，他也提出要辞去陆海空军副总司令职。虽经国民政府另行任命为北平绥靖公署主任和北平政务委员会委员长，仍旧执掌东北和华北军政大权，但他对国民政府的守锦方针仍不以为然，坚持直接与日方交涉，谋求“锦州中立化”。就在日本坚持要夺取锦州，而国民政府及国内各界纷纷致电呼吁东北军保卫锦州之际，张学良却明令守锦部队在日军进攻时撤至关内。其理由是：“我以东北一隅之兵，敌强邻全国之力，强弱之势，相去悬绝，无论如何振奋，亦必无侥幸之理！”
12月28日，关东军开始大举向锦州推进。次日荣臻受命指挥守锦部队全线撤退。日军随即于1932年1月2日不战而取锦州，新任外交部长的陈友仁对此激愤不已，公开指责张学良必须对此负责。上海各大学学生抗日救国联合会甚至致电张学良，斥之为国民当共弃之败类，并要求国民政府枪毙张学良，出兵收复失地。张学良对此却也是一肚子牢骚。他一边鼓动东北军下级军官发表宣言，抨击中央政府，称“自一中全会开会之后，三次转中央，请发弹药接济，无一应者，是中央抗日能力，仅于一纸电文，数张标语”；一边则公开为自己辩护，称自己始终奉命御侮保疆，屡饬前方将士严行抵抗，有案可查。“无如日兵厚集兵力，武器精新”，而守军饷弹两缺，虽经奋战，实难坚守。
新政府上台次日，张学良即不战而弃锦州，这让孙科、陈友仁等十分恼怒。在此之前，因日本政友会总裁、与国民党人关系密切且力主中日亲善的犬养毅出任日本内阁总理大臣，预定出任行政院长的孙科在南京与其密使萱野长知展开谈判，双方内定任命居正为东北政务委员会主席，居正到任后即商定日本撤兵事宜，同时改组东北各省行政组织，并按照日方要求查办张学良，解决中日两国间所有悬案。不料，这一秘密协议不仅未能取得日本军界、政界的认可，相反还为张学良所侦知，促成张学良在日军大规模进攻锦州前夕就开始将守锦部队悄悄撤至关内，从而加速了锦州的沦陷。为展示新政府抗日的决心，孙科和外交部长陈友仁不得不明确提出用对日断交来打破中日僵局的主张。而正在这个时候，在上海意外地又发生了“日僧事件”。新政府对“日僧事件”的处置，最终引发了淞沪抗战。
“九一八”事变的发生，极大地刺激了在上海的日本侨民。上海日侨因万宝山事件和“九一八”事变，直接感受到上海反日和抵制日货运动的强烈冲击。上海这时已经是日本在华最大的贸易、航运和制造业中心，日本各大商业垄断企业大多在上海设有经营机构，仅日资的纺织厂在上海就有30家。其在上海港就占有10个码头，仅次于英国而居第二位。正因为如此，1930年上海每月平均进口总额的29%来自日本商品，到1931年底降到只有3%。中国沿海和长江一带的日本航运业以及上百家日本人经营的工厂都受到沉重打击，“日清轮船公司”的轮船全部停航。到12月底，日资工厂90%被迫关闭。这种情况不可避免地造成了上海日侨的极度恐慌。日本驻华公使重光葵也因此奉令向国民政府提出抗议，威胁说，中国政府如果继续默许排日运动进一步发展，中日两国间将有最不幸之重大事件发生。受到“九一八”事变的鼓舞和日本政府强硬态度的激励，日本侨民于10月和11月间接连在上海举行日侨大会，通过宣言和决议，措辞强硬地扬言要惩罚中国。用重光葵的说法：“上海的日本人看到日军在满洲采取强硬态度，消除了满洲的排日运动，也维护了日本的利益，他们认为采用同样的手段在上海也会成功。”于是，日本在上海驻军中的一些青年军官和上海日侨中的强硬分子相互结合起来，开始四处寻衅闹事。在日本驻上海领事馆武官辅助官兼上海特务机关长田中隆吉助手的蓄意煽动下，1932年1月18日，日本日莲宗极右翼代表人物、上海日莲宗妙法寺和尚天崎启升等5人，故意向抗日情绪激昂的杨树浦马玉山路三友实业社工人义勇军挑衅。结果导致双方互殴，日僧3人被殴伤，1人伤重不治身亡。此即所谓“日僧事件”。
1月19日，日本众多侨民聚集到虹口日本人俱乐部开会，要求中国方面惩办殴打日僧的凶手并赔偿损失，向日方道歉。20日凌晨，包括日本宪兵军官在内的数十名日本人为报复三友实业社，潜入工厂，纵火焚烧厂房，再度导致冲突发生，公共租界1名华捕被打死，伤2人。当天中午，上千名日侨以“日僧事件”为由，在公共租界日侨俱乐部召开日侨大会，决定吁请帝国陆海军立即增兵，并采取强硬手段对付中国。23日之后，日本大批海军陆战队士兵在上海登陆，至27日，日本增调至上海的兵力已有军舰30余艘，飞机40架，铁甲车数十辆，陆战队6000人。在这种情况下，日本驻上海总领事的态度自然更加强硬，他不仅要求上海市政府就“日僧事件”道歉、赔偿和惩凶，而且要求中方必须取缔一切排日侮日行动，彻底取消一切以抗日为目的各种民间团体。对此，国民政府并不打算示弱。尽管上海市市长吴铁城表示，可以就事件本身进行调查，事实确凿的话，可以同意日方要求，但取缔民众运动一项仍须依法办理。日方毫不妥协，坚持必须接受全部条件。27日，日方向上海市政府发出了最后通牒，限24小时以内答复。在日方强大压力下，吴铁城于28日午后复文全盘接受了日方的要求。然而，当天23时5分，日本方面又发出致吴铁城等公告，要求中国方面将闸北方面所有中国军队及其敌对设施从速撤离。5分钟后，即吴铁城尚未收到该公告时，日本海军陆战队就进占了天通庵车站。进而以天通庵为据点，分三路开始全线进攻闸北方面的中国守军。战争由此开始了。
这时布防上海的是刚刚调到京沪一带的第19路军。由于部队调来上海不久，该军直到开战前两周才意识到日军的进攻不可避免，必须开始进行应战的部署。23日，第19路军在龙华警备司令部召开了驻上海部队营长以上干部紧急会议，进行了具体的部署与动员。军长蔡廷锴在会上慷慨陈词，说：“日本人这几天在上海处处都在同我们寻衅，处处都在压迫我们，商店被其滋扰，人民被其侮辱，并加派兵船及飞机、母舰来沪，大有占据上海的企图。我最近和戴司令一再商量，觉得实在忍不下去，所以下了一个决心，就是决心去死。”上海警备司令戴戟的讲话更加激动人心，他说：“自从东三省问题发生后，兄弟就觉得做中国人实在该死，尤其做军人，更其受刺激的难过。兄弟个人觉得良心上的责罚，真是痛苦。”“天下兴亡，匹夫有责，成败何足计，生死何足论，只有尽我辈军人守土御侮的天职，与倭奴一决死战，才是真正的办法。”第19路军总指挥蒋光鼐最后则鼓动军官们为第19路军、为个人的人格名誉而战。他宣称：“十九路军是很负名誉的军队，现恰驻扎在上海。此时，真是十九路军生死存亡的关头，也可说是我们国家生死存亡的关头。到这种时期，我们军人只有根据着自己的人格、责任、职守、声誉来死力抵抗了！从物质方面来说，我们当然还不如他。但我们有这种决死的精神，就是全部牺牲亦所不惜。我们的死，可唤醒国魂！我们的血，可寒敌胆！一定可得到最后的胜利！”
当天，陈铭枢、蒋光鼐、蔡廷锴、戴戟等第19路军高级将领还公开发表了《告十九路军全体同志书》和《告淞沪民众书》，慷慨激昂地表示：“宁为玉碎而荣死，不为瓦全而偷生。本总指挥、军长、司令愿与我亲爱之淞沪同胞，携手努力，维持必要之治安，作最后有秩序之决斗……我们不要感觉我们物资敌不过人，我们要以伟大牺牲精神来战胜一切，我们必定能操胜算，我们必定能救中国。”
对于日本人在上海的挑衅、增兵和即将到来的战争危险，国民政府的态度也表现得较过去更为强硬。这是因为，“九一八”事变以来接连丧城失地，引发全国抗日潮流极度高涨，已经极大地影响到国人对中央政府的信任度。尤其是锦州不战而弃，国内舆论大哗，斥责之声此起彼伏，而国联决议对日本全无约束力，其侵略势头反而有增无减，国民党领导人这时也深感不抵抗政策难以继续了。何况“九一八”之后，原本因蒋介石软禁胡汉民而引起对立的宁、粤两个政府都要为自己争取党内及社会舆论的支持与同情，任何过分软弱与退让的态度都会使自己处于不利的地位，因此，即使实际上担负着中央政府责任的南京国民政府，也不能不迅速改变那种不抵抗的政策。蒋介石与张学良在锦州问题上的不同态度，就反映了这种情况。而以戴季陶为委员长的特种外交委员会还特别提出了《处理时局之根本方针》的报告，在继续主张“尽力顾虑实际利害”、“决不先对日宣战”和“须尽力维持各国对我之好感”的同时，明确认为：“至万不得已时，虽在军事上为民意而牺牲，亦所不恤，惟必须筹划取得真实之牺牲代价。”
1932年1月13日，眼见形势紧迫，特委会已乱了手脚，蒋介石从隐居的老家溪口来到杭州，公开表示“愿以在野之身，尽个人之责”。15日，蒋介石亲笔致函汪精卫，转托陈铭枢交顾孟余给汪精卫，拉他来改组政府。汪精卫得蒋介石函后，16日当天即赴杭州与蒋介石晤面，双方当即达成一致意见。18日，蒋介石请孙科等赴杭，力推汪精卫主持大计。21日，蒋介石以国民党中央政治会议常务委员的身份重返南京，并在24日的特委会上，与汪精卫联手，否决了孙科内阁提出的对日断交案。陈友仁、孙科随即请辞。27日，中央政治会议决定取消特委会。28日，中央常务委员会开会，决定同意孙科辞职，选任汪精卫为行政院院长。3月1日，国民党在洛阳召开四届二中全会，蒋介石重新当选为军事委员会委员长，掌握了军事大权。
蒋、汪政府组成过程中，恰好爆发了淞沪抗战。蒋介石、汪精卫等国民党最高领导人都公开对外发表谈话，表明了他们不同于以前的对日态度。其核心就是“一面抵抗，一面交涉”和“不绝交、不宣战、不讲和、不订约”的方针。与在东北问题上不抵抗政策不同，新的方针明显地是准备抵抗的，只是这种抵抗仍旧是有限度的和局部的，即是准备在不绝交、不宣战的前提下对日本进一步的侵略进行抵抗。但蒋介石也公开宣称：中国要争取国际的干预，却不等于一味地等待国际干预以及对日不做抵抗；不仅要抵抗日本进一步的入侵，而且“若国际之约束无效，交涉之结果不利，日本帝国主义复怙恶不悛，非完成其侵略压迫之野心不止，则我亦惟本不屈服之决心，始终不与之妥协。而且朝野一致，作最大努力之抵抗”。这个谈话反映了国民党当局这时在对日问题上的基本态度。
当然，蒋介石、国民党在上海问题上的态度，也是其自身利益需要的一种反映。上海毕竟是中国金融贸易的中心和国民政府财政税收最主要的来源地，并且是南京及其南京国民党这时有效统治区域的核心所在。听凭日本侵占上海，就等于放弃南京和在经济上极大地依附于上海的整个江浙地区，也就等于要了南京国民政府的**。蒋介石当然不会在上海问题上实行不抵抗政策。早在“九一八”事变发生之初，蒋介石就对参谋长关于日方可能会对我要塞、兵工厂和各重要机关实行威胁或袭击的报告中明白地批示：“如日军越轨行动，我军应以武装自卫可也。“10月6日，发现日舰大举来沪，且有其陆战队将在上海登陆的消息后，蒋介石也当即指示上海市长张群：“日本军队如果至华界挑衅，我军警应预定一防御线，集中配备，俟其进攻，即行抵抗。"1932年1月，新政府组成之后，国民党人在上海问题上的态度也一如既往。汪精卫和受命接任上海市长的吴铁城都曾对记者提出的关于“如果日人不顾一切而大举骚扰”上海的问题坦言相告，“为自卫当然抵抗”，“此事中央政府早有命令，如果有人侵入内地领土，决采正常防卫”。
因此，“日僧事件”刚一发生，注意到日本海军蓄意挑衅，把侵略战火燃到上海来的企图之后，国民党中央就确定了要实行抵抗的态度。但这种抵抗态度，到底还是与第19路军将领和全国舆论所希望进行的那种全面的抵抗有相当的距离。蒋介石、汪精卫等人的基本看法仍旧是要“顾虑实际利害”与现实的力量对比，不能干以卵击石、得不偿失的蠢事。故抵抗是必要的，因为不抵抗就不足以表现出自己的决心，从而遏制日本的侵略野心；但抵抗又必须是有限度的，不能太过刺激日本军阀，使本来可以遏制在局部和有限的冲突扩大成全面的战争。而以中日力量的对比，这种战争一旦发生，在中国尚未完成统一，南京国民党实际上只控制着华东、华中大部与华北、华南小部的情况下，它势必要导致南京国民党中央政权的垮台和国民党统治的全面崩溃。这也就是在临战前几天第19路军在前线慷慨激昂地准备血战到底，而国民党当局在南京却力主“一面抵抗，一面交涉”，强调必须坚持“先安内，后攘外”，甚至想要通过制止民众抗日运动和将第19路军调离上海来消弭可能到来的战祸的原因。1月23日，吴铁城根据与蔡廷锴和戴戟的讨论结果，告知南京：如不接受日方全部要求，日本海军陆战队必定会有所行动。他们决定，一旦日军侵入华界，第19路军即将实行抵抗。对此，南京行政院长孙科与汪精卫、蒋介石紧急磋商后明确要求吴铁城采取缓和态度，称：“我方应以保全上海经济中心为前提，对日方要求只有采取和缓态度，应即召集各界婉为解说，万不能发生冲突，致使沪市受暴力夺取。至不得已时，可设法使反日运动表面冷静，或使秘密化，不用任何团体名义，俾无所借口。”南京方面为此还专门派张静江、居正、叶楚伧等前往上海传达中央旨意，进行劝说。这也就是吴铁城最终表示接受日方全部要求，且根据南京国民政府命令，公告取消一切抗日团体的原因所在。
要设法避免与日军发生大规模冲突，仅仅答应向日方道歉、赔偿、惩凶和取缔一切抗日团体以外，还必须设法将不受南京中央控制的第19路军撤离淞沪前线，使之不与日军发生直接接触。为此，南京方面于24日特派军政部长何应钦赶往上海，当面要求蔡廷锴、戴戟等将已经推进布防于真如镇一带的部队于最短期间撤防南翔以西地区，重新布防。同时急调宪兵第6团于27日赶往上海，命令第19路军将已经部署在日军进攻必经之路闸北一带的部队防务移交给该团接收。然而，让何应钦没有想到的是，宪兵第6团先头部队虽于28日夜赶到上海真如镇第19路军临时指挥部，而此时日军已经开始对闸北大举进攻了，换防之令只好作废。
日军对闸北的全面进攻发起于1932年1月28日晚11时30分左右。一路沿天通庵路向上海北站侧后，一路由吟桂路西进转入横浜路，一路由虬江路直扑上海北站，三路均以装甲车开道，并附以数百名日军。第19路军沉着应战，用机关枪和手榴弹狙击日军，成功地打退了日军的进攻。29日凌晨1时45分左右，日军又向第19路军守军正面发起第二波冲锋，双方激烈交火后展开了白刃战，天通庵车站一度失守。在第19路军一部预备队赶来参战后，日军才最终被击退。凌晨5时30分左右，日军在出动飞机轰炸后，又发动了第三波冲锋。对此，第19路军在正面防守的同时，出其不意地以一支部队杀向日军侧背，日军猝不及防，慌忙撤退。当天上午10时左右，日军在飞机轰炸之后再度发起进攻，商务印书馆总厂和东方图书馆均被炸中起火，上海北站也一度失守。在反复争夺后，日军终于被第19路军击退。当晚，在第19路军发动反攻的情况下，日军被迫全部退出了闸北地区。
日军这时在上海的兵力除了24艘军舰和20余架飞机以外，用于地面作战的只有1800余名海军陆战队员和三四千名武装的日侨。负责指挥的海军少将盐泽辛一发动进攻时完全不把中国军队放在眼里，以为凭借这几千日本人就能够轻易地拿下闸北地区。没想到，经过十几个小时的战斗，付出了数百人伤亡的沉重代价，却没有攻破中国军队的防地。在这种情况下，日方不得不决定停止进攻，以同意英、美领事出面调停为幌子，以便争取时间从国内增派部队前来上海。故还在29日下午，日方就接受了英、美两国驻沪总领事提出的方案，与第19路军达成了从当晚8时开始暂时停战的协议。31日，英、美两国总领事再度出面约中日当局在英国驻沪总领事馆磋商避免作战办法，公共租界英军司令提议日军退至1月28日以前的位置，中国军队也退至安全地带，设立由中立国军队保护的中立区。日方对此表示反对，但愿意请示本国政府，故中日军队又得以继续停战3天。眼看停战期限将到，英、美、法、意等国驻沪总领事于2月2日共同提出新的停战办法：（1）双方立即停止各种暴力行动。（2）双方不再动员或准备任何敌对行为。（3）在沪中日作战人员，退出彼此作战地点。（4）设立中立区域，分离双方作战人员以保护公共租界，该区域由中立国军警驻防，各种办法由领事团拟定。（5）两国一经接受该项条件，不先提出要求或保留，即根据非战公约及12月19日国联决议案之精神，在中立国观察员或参与者协助之下迅速进行商议，以解决一切悬案。对此，日本方面只表示可以接受（1）(3)（4）项。
时至此时，日本方面已赢得数天时间，得以从国内增调约5000名陆战队员和30余架飞机及2艘航空母舰、4艘巡洋舰、4艘驱逐舰与1艘水雷船。故停战尚未期满，日军就再度向闸北、八字桥、江湾一线发动了进攻。日军航空队和20余艘军舰还猛烈攻击了吴淞炮台。次日，日军更全面发起总攻。从上午7时开始，日军以3000兵力集中进攻闸北上海北站、宝山路、西宝兴路第19路军阵地，激战一天，中国军队阵地失而复得。而吴淞方面，激战的结果，在日军十余艘军舰和飞机的狂轰滥炸之下，炮台几乎全毁，要塞司令失踪，士兵亦四散，但协助防守炮台的第19路军成功阻止了日军登陆的企图。
面对淞沪抗战的爆发，蒋介石、国民党中政会以及国民政府外交部等都先后表明了坚决抵抗的态度。蒋介石尤其担心日本有侵占整个东南的企图，因而明确主张迁移政府，“与倭长期作战”。其在《告全国将士电》中公开宣告：“我全军革命将士处此国亡种灭、患迫燃眉之时，皆应为国家争人格，为民族求生存，为革命尽责任，抱宁为玉碎、毋为瓦全之决心，以与此破坏和平，蔑弃信义之暴日相周旋。”国民党中政会亦为淞沪抗战事推举蒋介石、冯玉祥、何应钦、朱培德、李宗仁为军事委员会委员，决议将政府迁至洛阳，以免受日舰的威胁，同时公开表明了“有关主权领土，决不能丝毫让步，对暴力来侵犯时，必须抵抗”的态度。国民政府外交部也专门就淞沪事变发表宣言，强调：“对于日本武装军队之攻击，当继续严予抵抗。”国民政府各院、部、会等机关更是从1月30日起，陆续从南京移至洛阳，国民政府主席林森、行政院长汪精卫等，连同政府所有职员及所有印信和案卷，也都输送到了洛阳。南京只留军政部和外交部，以便工作。
但由于坚信对日作战必须“顾虑实际利害”和现实力量对比，害怕过分强硬会造成不利结果，蒋介石等依旧坚持要“一面抵抗，一面交涉”的方针。战斗刚打了一天，发现日军主动接受了自29日晚暂时停战的情况，国民党中马上就有人开始对和平抱以希望了。特别是直接负责淞沪战役指挥的何应钦，这时尤其不愿看到战事扩大和延续。30日，中央军第261旅旅长宋希濂请求参战，何应钦不加分析地予以拒绝。次日何应钦电告吴铁城等：“我国目前一切均无准备，战事延长扩大，均非所利，各国领事既出面调停，请兄等酌量情形，斟接受……望蒋总指挥、蔡军长、戴司令通令所部严守纪律与秩序，非有长官命令，不得任意射击，在前线部队，尤须遵守。"2日，知英、美、法、意提出停战方案，他更电告第19路军将领：“如敌允撤兵，我亦不反对，除戒备外，暂行停止进攻。”对此，蒋介石显然也是同意的。他在2月4日的日记中写道：“只要不丧国权，不失守土，日寇不提难以接受之条件，我方即可乘英美干涉之机，与之交涉；不可以各国干涉，而我反出以强硬，致生不利影响也。”
蒋介石的上述日记是在3日日军增兵数千再度发起进攻之后写下的，足见他这时对英、美各国的调停依旧寄予强烈的希望，认为有可能在不丧国权和不失守土的条件下，与日本达成停战。但是，蒋介石很清楚，要想在不失颜面的情况下与日本妥协，军事上能够守得住才是关键。因此，日军新的进攻刚一开始，蒋介石亦开始准备增兵和制定作战计划。他明确告诉陈铭枢：“如倭以两师以上陆军参战，则我方应另定计划与之正式作战，飞机与陆军须预定协同作战计划，突然进攻使敌猝不及防也。”为此，他一面急调正在江西“剿共”前线的蒋鼎文第9师赴沪增援；下令将散驻京沪、京杭线上的第87、第88两师合编成第5军，交中央陆军军官学校教育长张治中率领参战；指示何应钦为第19路军调拨炮兵增援，并准备出动飞机作战，一面去电激励第19路军将领：“兄等恶战苦斗，已经一周，每念将士牺牲之大，效命之忠，辄为悲痛。”国民政府主席林森、行政院长汪精卫亦随即电告第19路军，已令财政部拨款5万元慰劳前线将士。与此同时，为防万一让日本人知道中国抵抗的决心，军事委员会还通电将全国划分为4个防区：第一个防区为黄河以北，以张学良为司令长官；第二个防区为黄河以南，以蒋介石为司令长官；第三个防区为长江以南及浙、闽两省，以何应钦为司令长官；第四防区为两广，以陈济棠为司令长官。军事委员会决定：“各司令长官除酌留部队绥靖地方外，均应将防区内兵力集结，以便与暴日相周旋。同时，并电令川、湘、黔、鄂、陕、豫各省出兵作总预备队。”
由于日军不仅坚持不撤兵，而且增兵不断，直接负责淞沪抗战指挥之责的蒋介石、何应钦这时公开宣示抵抗的决心。他们明白表示：“日既在沪不肯撤兵，我方只有抵抗到底……为求洽而不可得，欲忍辱而不可能，势非积极准备军事彻底抗战，再无交涉妥协之望。”并再三勉励前线将士“共同团结奋斗”，“表现民族革命精神”，同时他们也暂时不顾“先安内，后攘外”的方针，开始从“剿共”前线大批抽调中央军。据已有资料，蒋介石曾先后命令第1师、第9师、第10师、第83师星夜开赴浙江和上海近郊，并命令由蚌埠调至苏州、无锡一线的第47师立即抽调一个团去上海归第19路军指挥。包括处于“剿共”前线的第18军，蒋介石也要求该军要设法抽身，“如不得已，令其先击破攻赣之匪后，再行出发亦可”。同时，考虑到第19路军兵员的巨大损失，他还早早就指示上官云相、刘峙等从中央军中挑选了2000名士兵先行补充第19路军，并要他们另外代募新兵5000人。对于第19路军和第5军战斗中大量消耗的武器弹药，更是源源不断地大量接济，使之在与日军的激战中始终保持着相当强的火力。淞沪抗战期间，国民政府先后补充给第19路军的步枪1500枝，机关枪130挺，各种火炮73门，各种枪弹1109万发，各种炮弹73400颗，手榴弹167000余枚。补充第5军的步枪1600余枝，机关枪12挺，各种枪弹763万发，各种炮弹16000余颗，手榴弹5万枚。
其实，蒋介石在这方面也同样心存顾虑，深信中国一切不如人，故既怕败，又怕胜。这导致他与何应钦一样，在军事指挥上谨小慎微，要抵抗，又害怕把日本人打痛了。其2月9日给何应钦、陈铭枢的电报就特别强调：“如日陆军既加入参战，则我军应即缩短战线，重新布置，必立于进可战或退可守之地，且使无论和战皆不失于被动地位为要。”何应钦更是坚持以不败为前提，故在日本陆军参战后再三要求第19路军“酌量后退”，仅以吴淞、江湾、天通庵之线作为前进阵地，而将主要阵地后移到杨家行、大场、真如一线，并在浏河、嘉定、南翔建立第二道防线，前线兵力的配置不宜过厚，须将重兵置于后方；尤其是在南市方向万勿主动挑战，以免事态扩大。注意到第19路军有与日军决战的心理准备和计划时，蒋、何亦总是强调：“沪事以十九路军保持十余日来之胜利，能趁此收手，避免再与决战为主……我军进攻，无论如何牺牲，亦不能达到任何目的。在全盘计划未定以前，仍取攻势防御为要。”
蒋介石、何应钦这时在军事上的保守谨慎，还源于其对日军意图判断有误。他们认为日军进攻淞沪的目的，“不外占领南京，控制长江流域”，故在军事部署上不敢在上海投入太多的兵力，随时准备日军突破淞沪，或南下西渡黄浦江，向纵深发展，夺取南京。因为京沪杭防区只有第19路军和第87、第88两个缺编的师，这不足5个师的兵力在战争一爆发就先后投入淞沪防线，后方自然出现一个真空地带。因此，淞沪抗战刚一爆发，国民政府就被迫迁都洛阳，并紧急从附近地区和“剿共”前线抽调兵力填防京沪杭防区，准备应付日军向南京甚至武汉推进。而因为担心日方寻找借口扩大战争至武汉及整个长江中下游，国民政府甚至在日方威胁下要求正在开往武汉准备转运上海的第4军暂停北上，留驻萍乡协同“剿赤”。对于京沪杭的布防，国民政府则任命陈铭枢担任京沪铁路方面防卫，为左翼军总指挥；任命蒋鼎文为右翼军总指挥，率第2、第14军由“剿共”前线移师沪杭，在川沙、枫泾、吴江构筑第一线阵地，在嘉善、平湖、乍浦构筑第二线阵地。其所调第1、第9、第10、第83各师，亦大都首先填防于京沪之间各战略要点布防，结果战争期间蒋、何确实大力增调援兵，连同第5军的2个师在内，所调援兵10个师以上。但因太过考虑后方的兵力，再加上一些部队调动颇费周折，这些援兵多半未能完全到达上海前线。真正在淞沪浴血奋战的，只是第19路军和第5军而已。仅靠这不足5个师的兵力在上海不分白昼地持续与不断增多的优势日军浴血鏖战，后果可想而知。
日军的这次大规模进攻行动，再度遭到中国军队的顽强抵抗。20日晨，日军向吴淞、江湾、闸北全线进攻，主攻方向是江湾、庙行方面。日军动用了几乎全部火力，包括军舰、飞机、坦克和大炮，向中国军队阵地猛攻。但激战至晚，中方全线未退寸土。次日再战，植田限令夺取江湾，然而日军炮火虽尽毁江湾车站附近建筑，并造成中方守军的重大伤亡，却仍未能达到目的。由于江湾、庙行久攻不下，22日日军以数千兵力进攻八字桥，上万兵力进攻江湾，另以30000兵力于凌晨乘雾猛攻江湾西北的麦家宅，企图由此直下大场，以截断闸北与吴淞之间的联络。上午9时日军终于突破麦家宅阵地，并逼近李家楼。第5军随即调集兵力从三面夹击突入的日军，终于迫使日军退却，恢复了防线，并将一部分日军包围于庙行东北的金穆宅。这一天双方互有攻防，战斗空前激烈，两军死伤都在2000人以上。
经过22日庙行镇激战，植田也不能不承认以现有兵力无法达到目的，故被迫再向东京要求增兵。此后两天中，日军除全力解救被围金穆宅的小部日军，并最终将大部救出外，多数部队转入休整状态。25日，植田在援军到来前最后一次下总攻击令，以求一逞。他集中了百余门重炮轰击中方阵地，中方庙行前线金家塘防线被突破，一度大部防线被迫后撤。但中午时分，中方预备队赶到，第5军庙行镇主力亦随之出击策应，终将阵地夺回，迫使日军重新退回出发地。
中国军队在上海的顽强抵抗，使日军进攻连遭挫折，让日本军界和政界都颇为震惊。23日，日本内阁开会批准进一步抽调第11师团和第14师团30000余人增援上海日军，并决定由前田中内阁陆军大将白川义则充任上海派遣军总司令，以陆军大将菱刈隆为总指挥。而与此同时，日本内阁也批准了日本海军司令野村和日本首相私人代表松冈洋右应英国驻华舰队司令凯莱之请，与中方外交代表顾维钧商谈停战事宜。双方于28日晚商定：（1）双方同时撤兵。（2）日本不提议永久撤除吴淞或狮子林炮台之问题。（3）中日合组委员会，邀第三国视察员参加，监视双方撤兵。（4）撤退区域由中国继续行使警察行政权。（5）中国军队退至真如，日本军队退至公共租界及越界筑路地段；完竣后，中国军队退至南翔，日本军队退回舰上。
3月2日晚，日方在确定胜局之后，向中方提出了立即停止敌对行为的4项条件。其内容为：“（一）倘中国保证将其军队由上海撤退至若干之距离（距离由中日当局决定），则日本允停战若干时（时期由中日当局议定），在未续有办法以前，中日军队各守原防，关于停战细目，由中日军事当局商定。（二）在停战期内，中日在上海开圆桌会议，由各关系国代表参加讨论，以其对于左段[该文件为竖排，故（三）为左段——引者注]所开中日军队撤退办法，连同恢复并维持上海及附近和平与秩序办法，以及保障上海公共租界法租界并界内外人生命财产及利益，得一协议。（三）撤兵（连便衣队在内）应由中国军队开始撤退，至一指定之距离，俟中国军队撤退查明属实后，日本军队即撤至上海及吴淞区域，可一俟平常状态恢复后，日本军队再由上海及吴淞区域内撤退。（四）倘有一方破坏停战条件，他方应有行动之自由；又第一段所开议定之停战期满时，双方均得自由行动。”中国政府对日本此种条件，自然无法接受。
3月14日，日本驻华公使重光葵在英国驻上海总领事馆与中方代表、外交部次长郭泰祺举行了第一次非正式会谈。双方确定了三项基本原则，即：中国军队留驻现在位置至协议签订时为止；日本军队撤退至公共租界及虹口越界筑路地带，一如1月28日前之状态（部分日军可暂时驻于上述区域毗连地带）；由中立国人士组成联合委员会证明双方的撤军。又经过两次非正式会谈之后，3月24日，上海停战会议在上海英国领事馆正式举行。这一谈判从3月24日一直谈到5月5日才最终达成了《淞沪停战协议》。该协议共5条，内容包括“停战情形遇有疑问发生时，由与会友邦代表查明之”，“中国军队在本协议所涉及区域内之常态恢复，未经决定办法以前，留驻其现在的地位”，日本军队则须撤退至事变发生前之“公共租界及虹口方面之越界筑路地段”，以恢复原状。
上海停战协议签字的第二天，即5月6日，日方代表宣布日军即日起开始撤退。至此，淞沪抗战算是正式画上了一个句号。第19路军被迫后撤。这一举动曾引起社会各界乃至国民党内部对蒋介石、汪精卫政府的强烈批评，认为政府增兵不力，有误国之嫌。但中日停战谈判达成协议，日本被迫撤军，中国既不赔款也不割让领土，社会舆论对此却评价不一。部分知识分子肯定政府的态度；而上海各界民众初知协议内容时却群情激愤，致使谈判代表郭泰祺被群殴。对南京心存异志的两广方面更是公开指责汪精卫等：“苟非丧权辱国，何以必要绝对秘密，急行签字？”汪精卫再三解释停战协议不含政治条件，与东北的继续抵抗可以同时并行，绝无丧权辱国之举。而监察院长于右任还是在21日以“停战协议未经立法院通过”为由，弹劾汪的违法行为，呈请依法惩戒。这一波政潮虽然很快平息，但上海停战协议对中方的损害却是持久的。因为作为主权国家，中国政府不仅失去了在上海的驻兵权，且无权宣布上海常态的恢复，无权过问一切有关停战的疑问。更有甚者，在未公开的协议附件中，中方还同意日本军队可以使用淞沪铁路，而中方不在浦东地区、苏州河南部地区驻扎军队。