始皇帝统一天下以后，为了阻止北方匈奴南下，采纳了李斯等大臣的建议，增发兵卒三十余万，征调民夫数十万，将原六国的边城连接起来，成为一条东西绵延一万余里的“万里长城”。
工程雄伟浩大，却劳民伤财。继而，为了开发南方，秦始皇又征集民夫三十余万。此外，再征调七十余万囚犯，在咸阳周围仿建原六国宫殿，新修宫室多达三百余处，再加上关东四百余处新旧宫室，故有“关东四百，关内三百”之说，其中最大最豪华者当数阿房宫，由于工程浩繁，至秦始皇驾崩，基础工程刚刚完成。
繁多的工程，几乎动用了全天下的财物和人力，使得民不聊生，怨声载道。
二世胡亥即位后，又从全国各地征调囚犯、民夫几十万，在骊山修缮秦王陵，急于将始皇帝“入土为安”。因此皇陵供始皇帝享用，故称为秦始皇陵。这座皇陵修得极其高大，平地由此隆起了一座山头。其负重需要熔化大量铜液灌铸地基，上面还要铺盖石室、墓道和墓穴。临了，二世遵照父皇遗训，再命工匠在陵墓内挖成江河湖海，灌上水银，不仅使其坚固无比，而且还可使金棺永久地漂浮其上、随波逐流，栩栩如生。
二世将秦始皇安葬完毕，为了防备有人前来盗陵，又命工匠在墓穴内安置了许多暗器，最后还将所有造墓工匠全埋于墓道之内；内宫嫔妃、知情的内侍悉数陪葬，不论你如何挣扎抗拒，没有一个人能够幸免。当年，始皇陵骊山墓未完工之前，胡亥即开始命工匠继续营造阿房宫的宫室建筑。至此，全国共被征发去筑长城、守岭南、修阿房宫、造陵墓等，再加上其他劳役，动用的人力多达三百余万，几乎倾尽全天下所有财物，倾尽天下所有人力物力，普天之下的百姓为服徭役抛家舍业，为从军颠沛流离，苦不堪言。
二世元年（公元前209 年）七月，两个秦朝军官押送九百民夫前往渔阳（今北京密云）戍边。为了方便管理，这两个军官从民夫中挑选出两位精明能干者当屯长，协助他们管理这九百民夫。
两个屯长一个是南阳郡阳城人陈胜，又叫陈涉，原是个帮人打长工的主；另一个则是阳夏人吴广，又叫吴叔，也是个贫苦的农民。
年少时的陈胜，家中贫寒，穷人家的孩子早当家，人小志大。
为了生存，陈胜不得不从十三四岁起，就与其他成年的长工们一起给地主种田。人小志大的他，心中常想：年轻力壮的自己，为何成年累月地给别人做牛做马，还吃不饱穿不暖？有一天，我一定要干件大事，来改变现状！
那一天，陈胜与伙伴们干了一天活，累倒在田垄上，歇口气。
有一只苍鸾从天空中飞过。在阳光映衬下，通体的羽毛鲜红发亮。苍鸾一边向南飞翔，一边舒展开漂亮的羽毛，欢快地叫着。
陈胜仰望着飞翔的苍鸾，对伙伴们说道：“有朝一日，咱们中间不论哪个，若是得了神鸟的降福，大富大贵了，可不能忘了身边这些同甘共苦的伙伴！”
大伙听了他的话，都觉得好笑。有个伙伴讥讽地说：“你整天给人家卖力种地，富贵怎会降到你身上？”说完大笑不止。
陈胜听了大伙的讥笑，并不灰心，继续望着渐飞渐远的苍鸾，感慨地说：“唉！燕雀怎么会知道鸿鹄之志呢？！”
陈胜与吴广本来素不相识，两人相识，恰恰就是因为这次当上了屯长。坐下一交流，才知道两人家乡本相距不远，且经历相似，同病相怜，惺惺相惜，使他们很快成了挚友。
这天，陈胜、吴广带着民夫来到了蕲县大泽乡。陈胜下令原地休息，吴广安排埋锅造饭。谁知，大家吃过饭，准备继续赶路时，天上陡然下起瓢泼大雨，大家只好赶忙搭棚避雨。
谁也没有料到，大雨会一连几日下个不停，直下得塘满河泛，洪水冲垮了道路，使人无法行走。陈胜、吴广与带领的九百人都被困在了大泽乡。
时间一天天过去，大雨不停地下，不由让人焦急万分！因为，在此耽搁了许多时日，即便现在就动身赶往渔阳，也已经过了朝廷规定的期限。按照秦朝当时的律令，被征民夫如不能按期到达目的地，依律当斩，就是杀头！所以，大家见大雨下个不停，既无可奈何，又焦急异常，事关九百个民夫的身家性命，不知如何是好。
陈胜身为屯长，知道生死攸关，更是忧心忡忡。私下找吴广商量说：“大泽乡离渔阳还有千里之遥，即使雨过天睛了赶过去，也过了限期。难道，我们赶过去就是为了送死？”
吴广虽有同感，却不知道怎么办，便说：“当然不能去送死！
但又不知如何是好，我看还不如半途溜号，各自回家！”
陈胜摇摇头，说：“我们赶到渔阳，定会因误期而被杀头；我们半途开小差，一样会被抓起来杀头，就像我们如果造反，占山为王，受到朝廷通缉那样，同样都是死。但是饿死鬼总不如饱死鬼来得痛快！我看我们索性起来造反算了！造反死了，起码是条汉子；总比白白送死强，搞好了，说不定还有一线生机！百姓现已被暴秦和二世害得没有了活路。我还听说，继位的二世，是始皇帝的少子，本不该继位，而应该继位做皇帝的是大公子扶苏，是二世篡位害死了扶苏。现在人们议论纷纷，都同情扶苏，痛恨胡亥。特别是咱们楚国的大将项燕，世代为将，为楚国建功无数。
现下，秦国虽已攻占了楚国首都寿春。但听人说项燕将军还没有战死，而是继续在抵抗秦军。我们如果假借公子扶苏和项燕将军的名义，举旗造反，号令天下，百姓肯定会一呼百应，奋起抗秦的！”
听了陈胜的话，吴广不仅完全赞同，而且立刻献上一计，说：“我吴广已经信服了陈兄之言，但时下九百民夫未必能信，为了赢得大家的信任，我想了一条妙计：今晚，我便暗拿一块帛，用朱砂在上面写‘陈胜王’三字，然后将帛由鱼嘴塞进鱼肚里，让人拿到桥上去卖，一旦被管伙食的民夫买去，便会发现。这样，众人便信以为真，尊你为王，我们便可以见机行动了。”
翌日清晨，管伙食的民夫就近从桥上买鱼回来。待剖开那条大鱼一看，发现鱼肚里有一块帛，帛上面竟赫然写着“陈胜王”
三字。这个民夫便将这帛拿给其他民工看，大家看后，皆感到万分惊奇。
当天夜半时分，吴广又悄悄来到营地附近那座被雨水冲垮了围墙的破庙，点起篝火，先是装扮狐狸的声音怪叫，然后向着营地不停地叫喊：“大楚兴，陈胜王！”
民夫和押送他们的官兵，睡梦中都被喊声惊醒了，细听叫喊声：“大楚兴，陈胜王！”官兵心中尤其感到惊惧和害怕。
第二天早晨，民夫们起床后，看到陈胜时，无不在其背后指指点点，议论纷纷，并交谈着夜间的怪事，心中不由得对陈胜肃然起敬。以往，作为屯长的陈胜就深得大家信任，而经此一事，民夫们对他就更毕恭毕敬了。
雨下得虽然小了一点，但泥泞的道路还是寸步难行。然而，两名负责押送的军尉又在催促大家上路了。
两名喝得酩酊大醉的军尉推搡、驱赶着大家上路，激起了大家的愤怒，有个人稍稍反驳了两句：“这烂泥路，要走你自己走，反正我们走不了！”军尉便拿鞭子抽打那人。吴广见时机已到，便伸手夺过鞭子，对那两个军尉说：“军爷不必动粗，此次前往渔阳戍边，反正因雨而延误了最后的期限，即使现在赶去，也是被刑责和杀头，倒不如让我们散伙回家！”
两个军尉听了吴广的话，不由勃然大怒，其中一个军尉，顺手抄起军棍，就来打吴广，另一个军尉也拔剑在手，准备杀掉吴广。
恰在此时，陈胜赶到，他立刻夺过那个军尉手中的剑，从上劈到下，只一剑便将这名军尉砍翻在地；站于一旁的吴广见状，也一不做二不休，疾步上前，夺过另一军尉手中的军棍，三下五除二，几棍便将其脑袋打开了花。
陈胜、吴广将两个押运的军尉打死后，就把所有九百个民夫召集起来。陈胜登上一座高台对大家说：“这两个军尉办事一向死板，死不足惜！男子汉大丈夫，死不足惧，但不能白送死，死要死得有价值。王侯将相就一定是命中注定的吗？我不信！我们九百人只要联起手来干，就什么也不怕！你们如果愿意，就和我一起举旗造反做将军，有福同享当王侯！”
大伙想起鱼肚子里发现的“陈胜王”三个字，又听陈胜说得有理，便觉得狐仙放的话，已经应验。于是齐声高呼：“我们愿意听从‘陈胜王’的安排。举旗造反！造反造反！”
随着九百个人的喊声直冲九霄，天空竟然也放晴了。雨后的彩虹，高挂天空，大地终于云开雾散，山川更加苍翠欲滴。这时，吴广便张罗着让大家一起出力，搭起一座三十尺高的云台，并做了一面黑色的大旗，上书金色的“张楚”二字。
这日，陈胜与吴广立于云台之上，号令台下九百个兄弟，一起对天盟誓：不求同月同日生，但愿同月同日死；同心协力，反秦复楚！
盟誓过后，大家公推陈胜、吴广为首领，九百条好汉在其带领下，高举着叉、耙、镰、锄、斧头、砍刀，一下子就把大泽乡的衙门占领了。附近的农民听闻陈胜、吴广率众起义的消息，一面拿出粮食来慰问他们，一面鼓励青年后生拿着锄头、铁耙纷纷前来投军。
陈胜的起义队伍迅速壮大起来，没有刀枪和旗子，他们就砍木棒做刀枪，因陋就简，将木头和竹子都派上了用场。义军就是凭借这些简陋的武器，攻占领了蕲县。接着，陈胜封葛婴为大将，率领义军沿着蕲县，向东南方向挺进，自己则亲自引兵殿后。大军浩浩****向位于蕲县西北面的重镇陈县进军。
陈县曾是楚国的国都。秦灭楚后，便成为陈郡的治所，其地理位置非常重要。陈胜率领义军到达陈县后，先于城外十里扎营。
只派出数百人进城，由于皆是农民打扮，没费多大工夫就混进城中。待到午夜时分，这几百人动起手来，三拳两脚就解决了正打着瞌睡的门卫，将城门瞬间打开，放大队义军入城。于是，几千义军一拥而入，便将陈县攻占。接下来，义军乘胜追击，先后又攻占了陈县附近的几座小县城，并缴获秦军的战车六七百乘，战马数千，使陈王的义军，成为拥有数千骑兵和数万军士的一支劲旅。
陈胜、吴广率义军攻占陈县后，召集原楚国的父老乡亲前来军中议事。“三老”们对陈胜、吴广的义举赞誉有加，纷纷说道：“将军替天下百姓报仇，征伐暴虐无道之秦国。功勋卓著，理当南面称王！”陈胜见“三老”们说得有理，也就顺应民意，决定称王建国，立国号为“张楚”。消息传出后，天下各地的英雄也纷纷起兵响应，投奔而来。