军帐之中，项梁正与各路英雄商议北进之事。陈婴按捺不住心急的毛病，首先说道：“陈胜王已战败身死多日，当务之急，我军事不宜迟，应立刻发兵陈郡，攻取城池，重振军威，是为上策。”
项梁从容地说道：“陈公所言，我欢喜！但必须兵分两路，西取陈县，北取彭城，方能左右呼应。”于是传令，兵分两路而出，一路西征，由先锋项羽率领，沿西北方向，由襄城取道陈县；自己则亲率大军，径直北上取道彭城，以作策应。
上柱国项梁刚与项羽、陈婴、英布等众将合议毕，门外军士飞报：“禀告项柱国，帐外有一老者，自称是居剿人氏范增。请求面见上柱国。”
项梁闻报略一沉吟，立刻想起江湖上所传的，足不出户便知天下事的居剿奇人。陈胜大泽乡起义时，他已年届七十，称得上是德高望重之人，没想到会径自前来投奔，于是喜不自胜地说：“快请，快请。久闻范先生大名，没想到范先生竟不请自到，此乃天助我也！”遂即起身，与众将军迎出大营门外。
项梁出得营门，见范增鹤发童颜，面色红润，皓首长须，飘飘然自有神仙之姿，顿生无限敬意。虽已年过七旬，但眉宇间仍尽显睿智机敏。
范增见到项梁等，开门见山说：“居剿人范增，虽未见过项柱国及众将军，却因慕项柱国起兵江南，威震江东之名，一路寻至此地，特来一见，求叙忘年之交。”
项梁不由感慨道：“久闻先生大名，真是如雷贯耳。在下居吴中时，距居剿之地不远，常听吴人谈论春申君与范老先生的故事。每言先生风雅过人，胸罗经纬，擅出奇谋，计无不中，人称智囊。虽避乱于乡间，却眼观六路耳听八方，天下之事无所不晓。
今日来见，必有所赐！”言毕，即请范增到中军帐中一聚。
一连促膝交谈数日，项梁更觉范增饱读诗书，居山野而知天下；乐助人而忧社稷。早年在春申君门下为客卿时，便力主春申君反暴抗秦。今日一见如故，都有相见恨晚之感。于是，项梁刻意挽留，将范增从此留于中军帐中，随辅项梁左右，参赞军事，谋划方略。连项羽都深受其教诲，对他颇为尊重，亲近亦如生身父亲。项梁经过慎重考虑，并征得范增的许可，于那年的五月初五，端午之日，让项羽叩拜范增，从此以“亚父”称之。
这日，项梁见身边众星捧月般，围绕着项羽、英布、蒲将军、陈婴和吕臣父子等，此时，又添了天下无双的谋臣范增，心中不由大喜，于是笑着对众人说：“不过数日，我竟连得数位将军，如今又得范先生，真是幸运之至！如此看来，光复大楚，时不我待，只争朝夕矣！”当下，即吩咐军士摆酒设宴，招待范增、英布及众位将军。
当夜，玉兔东升，荧光如水，月朗星稀，项家军将士皆已进入梦乡，唯有项梁中军大帐灯火闪烁。原来，项羽自项家军北上以后，距下相老家愈来愈近，思念故居项府、虞府之心愈切。且连日来，项家军一路所向披靡，连续接纳数路人马，实力大增，队伍不断壮大，项羽此时心中的思乡之情油然而起，故趁夜前往中军大帐，将心事告知叔父项梁，欲回下相老家一趟，将项府之中诸事做一料理。项梁见项羽有此念，又思量侄儿今已成熟，想家自是理所当然，此行西征北上，距家乡下相不远，倒不如让侄儿率军前往家乡探视一番，也好了却心中的后顾之念。
项梁主意既定，当下即应允了侄儿的意见，立刻让项羽连夜略做准备，明日一早便先行回乡探视。
项梁、项羽引军北伐渡淮之后，沿途汇集了数路反秦义军，队伍迅速发展到十万之众，声势浩大，威震秦廷。反之，陈胜这支义军却遭到秦军毁灭性打击。其实，早在陈胜攻克陈县后，其部将周文兵败，便已初见端倪。当时，陈胜令周文引军西进。周文大军一路所向披靡，直至戏下；戏下的秦军主将苏角，见义军冲到阵前，便拍马引军出战。头一阵，周文见秦军主将亲自引军冲出城来，便亲自率军奋勇出击。此时，义军士气本就旺盛，加之主将一马当先，冲在前面，于是个个争先恐后，奋勇向前，两军刚一交战，不仅周文刀劈苏角的画戟，而且义军的长矛纷纷刺穿了秦军的甲胄，将秦军杀得大败，秦将苏角见抵不住，只得拨马而回，紧闭城门，派军士向二世皇帝奏报。
一连数日，周文见秦军坚守不出，便知秦军在坚守待援，拖延时日。于是心中焦急万分，下令义军全力攻城。但吃一堑长一智的苏角，死令秦军拒守不出，且让守城的军士放箭投石，造成义军伤亡惨重。周文于阵前督战，但见箭矢如飞蝗般射下，义军虽是前赴后继，无奈多被箭石所伤，始终难以攻进城去。
然而，令苏角始料不及的是，他将周文义军向关西进军的急报，十万火急地奏报秦廷，却并没有送达二世皇帝案前，均被赵高藏匿不报。待苏角率领的秦军困守戏下寻月，弹尽粮绝，只得弃戏下，兵败而走后，赵高才感觉大事不好，既惊又惧，不得已才将戏下兵败的消息上奏二世。胡亥阅毕奏报，顿时手脚冰凉，后脊梁冷汗淋漓，心想，义军怎么一下势强如此？突破戏下，不是很快就要趋近京畿而来？胡亥呆了半晌，捧着奏报，竟一句话也说不出来。直到赵高递上来一碗“醒神茶”，才问他：“卿看如何应对？”
此刻的赵高，也没了主意，便敷衍说：“可急宣大臣们上殿来，讨论一下拒敌的办法。”其时，胡亥心中早已是七上八下，六神无主，只得依从赵高的话，慌忙降诏，宣文武百官入朝议事。
二世皇帝亲御朝堂之上，战战兢兢地对着殿下的文武百官说：“蕲县草寇陈胜，聚众造反，攻陷戏下，罪在不赦。今闻叛贼攻城略地，已拥五十万众，声势浩大，直入函谷关，占据了戏下。
众卿有何退敌良策，以解社稷之危？”
因为赵高的欺上瞒下之举，满朝文武百官听后，无不大惊失色，个个面面相觑。胡亥见无人献策，立刻拍案大喊：“反贼如今已兵临城下，我大秦江山将毁于一旦。众爱卿食秦国俸禄，居大秦京畿，大祸临头，却不能为大秦献计献策，实在是有负大秦朝廷。”
胡亥刚说完，就有一人出班奏道：“陛下不用担心，臣子虽然不才，愿为国分忧，即刻领兵前去，扫平贼寇！”
二世皇帝细看此人，识得是少府章邯，秦将章愍的大儿子，与其弟弟章平各俱才学。章邯因为天生身材高大，相貌堂堂，威风凛凛，所以文才武功兼备，早年曾跟随大将军蒙恬讨伐匈奴，建立了很多功勋。更可贵的是，他为人正直，在朝廷中有着很好的名声。此次在朝会之上，当胡亥问计于百官时，作为少府的他，自觉势单力薄，本不想诤言力谏，然而，却见满朝文武重臣，于国家危难之际，竟是人人战栗胆寒，无一人愿为国分忧，心里自是愤懑不已，这才上前禀道：“末将愿请缨领兵退敌！”
登基不久的二世皇帝，原本已手足无措。此时，早已急不可耐，闻得章邯此言，真是谢天谢地，如同抓住了一根救命稻草，便立刻勉励章邯道：“朕早就听闻将军勇冠三军，文武兼备。今爱卿既愿领军挂帅，前去驱逐贼寇，朕便即刻亲赐你大将军职衔！”说完，即封章邯为破虏大将军，令其率军三十万，起兵出征。
然，兵部大臣却奏报：“眼下，咸阳城内仅有护卫御林军数千，而叛贼却有数十万众，恐非其对手。”
胡亥听言大怒：“朕曾多次下令征兵买马卫戍咸阳，怎么会没有兵卒呢？”
章邯似乎对二世朝廷中，欺上瞒下、胡作非为的情况早有预料，从容地宽慰二世说：“陛下无须烦恼，微臣自有退敌之策。”
胡亥忙问有何退敌良策。章邯答道：“叛贼兵多势众，临时征调如此多的兵卒，远水也难解近渴，即使调他处军队来，也是拆东墙补西墙，捉襟见肘，为时晚矣。以我观之，眼下骊山修墓数十万刑徒就是最好的兵源，陛下若能赦免他们，发给兵器，另组一军，加以训练，定可上阵杀贼。由此出函谷关，击破叛贼指日可待。”
胡亥乍听章邯所言，心中本是一百个不愿意，刚要张嘴反驳，便看见赵高不断给他使眼色，心想，眼下还真无其他良策。于是勉强下令大赦天下，并委派章邯为大将军，亲率骊山刑徒及奴隶七十万众，向东迎击周文义军。
下得朝堂，胡亥便问赵高，为何给朕使眼色，赵高便说：“先皇已殁，迟早归陵，不急在这一刻。赦免刑徒充军，不过换个方式行刑，让叛贼的刀剑斩之而已。”说得胡亥心服口服。
章邯善于用兵，率军一到戏下，就号令众刑徒，凡斩杀叛贼首级者，不仅免刑，还有重赏。此令一出，众刑徒及奴隶如同打了鸡血一般，“嗷，嗷！”叫着，舍命向前冲，势如破竹，所向披靡，令周文的义军猝不及防。众义军一路攻城略地，还没有遇到过如此不要命的秦军，越是箭矢如雨，越是冲锋陷阵；越是矛戈相交，越是砍杀不停。章邯剑锋所指，刑徒军一往无前，即刻便使周文的义军溃不成军。
周文所率义军抵挡不住，只得退到函谷关外，逃至曹阳。章邯见周文败走，一鼓作气，乘胜追杀，又在曹阳击败义军，周文带着残兵败将又败走渑池。几日之后，章邯一马当先，引军直冲周文渑池大营，又在渑池将义军彻底击垮。周文眼见着义军全军覆没，自己已是无路可走，绝望之中，只得挥剑于自己项下，自刎而亡。章邯来到周文的尸身前，但见颈项几乎完全分离，鲜血已将战袍染成紫色，便命部将将其安葬。章邯见所率刑徒军，已将周文义军彻底消灭，便义无反顾地挥师向荥阳进发了。
在章邯率军赶到荥阳前，吴广和田臧已受陈胜派遣，攻打济州得手后，便率部发起了对荥阳的攻势。令吴广和田臧都没有料到的是，由于荥阳城池坚固，且城中秦军坚守待援，拒不出战，结果义军久攻不下，吴广和田臧在攻城的策略上发生了争执，吴广主张不急于强攻，智取为妥；而田臧认为秦援军将到，非急攻而不可取！内讧中，吴广固执己见，以主将之位，喝令田臧听命；而田臧竟然不服，且斥责吴广贪生怕死。两人关起门来大吵，田臧竟于盛怒之下，猛然出剑，刺中吴广前胸，将吴广杀害，于是一不做二不休，自己篡夺了兵权。心怀叵测的田臧，此后一面指挥义军猛攻荥阳城；一面却还矫诏骗部下说，自己受陈胜王之命杀了贪生怕死的吴广。由此，厚颜无耻地掌控了义军的队伍。
陈胜闻报吴广被处决，既无可奈何，又无计可施，只得将错就错，任命田臧代理吴广一职；田臧便委任李归等把守荥阳，自己亲率精兵往西迎战章邯率领的援军，并于敖仓与秦军迎头相撞，随即摆开阵势，展开激战。此时，章邯的刑徒军，势头正盛，几仗下来，众刑徒已经杀红了眼，冲锋陷阵，完全将生死置之度外，砍杀义军，如同砍瓜切菜，杀得义军尸横遍野。义军在此战中被打得一败涂地，连主将田臧也战败身死，这支由吴广带出来的义军队伍彻底土崩瓦解。
章邯大破田臧义军之后，便马不停蹄地乘胜追击，向荥阳进发。不多时，便已攻至城下。章邯命弓弩手放箭射杀城垛上的守卒；军中“死士”则架云梯攀城而入，借着夕阳最后的余晖，攻破了荥阳城。守城的李归等义军将领宁死不降，皆在兵败中战死。
接着，章邯又连续击破邓说、伍徐两支义军，迫使陈胜率军遁走城父。此时，陈胜倍感辛酸，从大泽乡拉起来的义军队伍，由于缺乏专门的军事训练，装备简陋，战术不明，阵法失严，纷纷败于秦军。
而章邯率领秦军急速推进，不日便又追至城父城下。陈胜乃命张贺引军出城迎敌。张贺使一口大刀，章邯便派一名使长矛的副将出战。两人两马至阵前，一触即发，你来我往战至一处。大刀上下翻飞，皆被长矛格挡；长矛左刺右搠，却令张贺猝不及防，第一下挑落了头盔，第二下就刺中了铠甲的“护心”。张贺大喝一声“不好！”，嘴中喷出一口鲜血，拨马往回就走。
章邯见状，命手下击鼓，鼓点骤如急雨，立时催动全军杀往城父，一举**平了城外张贺的大营。此一战，义军损兵折将，主将张贺身亡。陈胜闻得张贺战死，方知自己不是章邯的对手。回首清点，城中兵卒越战越少，故不敢再出战，只能闭关死守。秦军将城父孤城围得铁桶一般，三五天便组织攻城一次，且越来越强势，至冬至时，城中兵卒死伤大半，几乎弹尽粮绝。此时，为陈胜驾车的贴身护卫庄贾，听说城外秦军将领章邯重金悬赏献出陈胜王首级者。于是，为了自己的后路，起了杀心。于一日深夜，潜入陈胜营帐，手起刀落，将疲惫不堪尚在沉睡中的陈胜杀死，并将其头颅割下，用布包了，提在手里，径往秦军大营而去。
至此，章邯所率秦军屡战屡胜，胡亥的秦朝宫廷由此而得以苟延残喘。
恰在那年，项梁率“项家军”大队，马不停蹄，沿途北上。
那天，“项家军”抵达下邳城南，天已近黄昏，惨淡的夕阳笼罩天宇。项羽命部队在城外一片树林中，埋锅造饭，就地扎营休整。
翌日清晨，天刚蒙蒙亮，派出去的斥候，回来报告项梁：秦嘉令属将丁疾、郑布等将扼守道路要冲，企图阻挡楚军前行。项梁询问：“此为何意？”斥候报说：“秦嘉有令，若要从此借道而行，需向楚王景驹北面称臣才可以过。”
项梁久闻秦嘉之名，此人乃陵县人氏，平日待人虽傲慢，却结交了众多义士，看似颇有人缘。早年，与符离人朱鸡石、虑城人郑布、徐县人丁疾等人混得很熟，交情也好。陈胜在大泽乡起义以后，秦嘉也召集众人举事起义，响应陈胜，陈胜此时正需人手，于是，就立刻委派武平君，前往秦嘉军中作为监军。然而，秦嘉却另有打算，表面看他服从陈胜的安排，内心却持观望的态度，他感觉陈胜所率义军队伍虽然势大，却军容不整，装备参差不齐，难与训练有素的秦军抗衡。此后，陈胜兵败时派人来向他求援。他一口回绝了陈胜的求援要求，“另起炉灶”，另立楚国贵族景驹为楚王，另立山头，企图据此称王，号令天下。
项梁本是响应陈胜举兵反秦，且身负陈王上柱国之职衔，统领义军。闻报自是怒不可遏，对众将说：“陈胜举事在先，天下义士纷纷响应，如今虽殁，威名尚在。他秦嘉小儿，首鼠两端，竟敢背叛陈王，且另立景驹为王。前时，当陈王被秦军围困于陈都之时，秦嘉军近在咫尺，却作壁上观，只顾保存自己的实力，拥兵自保，不发一兵一卒往救陈王。秦嘉的做法，暴露其早有异心，不仁不义。我若不除去这个逆贼，岂不让他小看了我等众英雄？”众将听后，无不义愤填膺，纷纷请命，愿为前锋，击溃秦嘉之军。
这时，项羽已携虞姬返回老家下相，探亲未回，项梁即命英布为先锋进击秦嘉之军。英布领命，立刻率军出战，来到阵前。
正遇秦嘉部将丁疾、郑布率军前来。双方未及列阵，英布已一马当先杀过去。丁疾、郑布两人一左一右，同时来战英布，岂料英布非但不惧，手中兵刃左右挥舞，越战越勇。丁疾、郑布两人，哪里是英布的对手，渐渐处于下风，双方交战不过四十回合，两人就先后被英布搠死。秦嘉军卒见两位主将均被杀死，无不战栗降楚。正在这时，项梁率领大军赶到，见前路已通，立刻与英布合兵一处，杀向彭城。
秦嘉见丁疾、郑布两人兵败身亡，急忙率领大军来战项梁，一场决定性的厮杀不可避免，迅疾就在彭城郊外的开阔地上展开。
这时，项梁见秦嘉亲自率军前来，便不敢怠慢，立刻扎住阵脚，摆出阵势，整齐军容以迎强敌。两军对垒，秦嘉抬眼看去，楚军军容整齐，衣甲鲜明，威风凛凛。
秦嘉观望数巡，方觉项家军已非比往日，军容之严整，声势之浩大，脸上早有几分惧色，但两军对阵开弓没有回头箭，只得硬着头皮向前，手指项梁斥责说：“你项梁世为楚国大将，今却如何敢率军与楚王作对？”
项梁也厉声回答：“我等只信服张楚陈胜王！你是何小人？
竟也敢擅立王室，冒充楚族之后！”项梁一言未毕，身后蒲将军早已拍马向前，不待秦嘉应话，即鞭马疾驰，直取秦嘉，秦嘉部将余樊君也舞刀相迎。两人你来我往，刀光剑影，大战四十回合，直杀得风尘翻滚，混沌一团。
余樊君哪是蒲将军的对手，项梁在阵前看见蒲将军已占上风，立刻急令擂鼓，大军乘着鼓点，一齐掩杀过去。秦嘉军本就是乌合之众，哪里抵挡得住蒲将军的凌厉攻势，刚一交战，即呈败象，秦嘉带头拨马就走，其部将也向后败逃而去了。
项梁所率楚军，在阵前都看得欢欣鼓舞，禁不住齐声喝彩。
英布见蒲将军业已得胜，便迫不及待地挺枪而出，纵马直取对方主将秦嘉。秦嘉回首看时，但见英布那被黥刑毁损的面容，凶神恶煞一般，离自己越来越近，心中不由大惊，急鞭马退往城中，其军士见主将先逃一步，恋战之心顿失，于是，争先恐后败逃，唯恐落后一步，便成了黥布的斧下之鬼。
然而，就在秦嘉引军败逃，就要窜回城中之时，却忽遇一彪人马，突如其来地拦住了去路，为首一将，横戟立马于前，惊得秦嘉的坐骑，前蹄腾空，马首高高昂起，长嘶一声，差点将秦嘉掀于马下。
来将正是神勇将军项羽。原来，项羽与虞姬此次回乡探亲，不仅去项府看望了留守的管家项贵，安顿好项府上下诸事，而且还带领虞子期与妹妹虞姬、虞梅等去虞府探望了虞氏族人。在这兵荒马乱的年月，项、虞两府的族人得以团聚，自是喜出望外。
但由于军情紧迫，两天后他们便又踏上了归途。
项羽一行人，原打算由下相，径往彭城方向而来。没承想，星夜兼程，一路疲于奔命，刚行至彭城地界，正赶上项家军与秦嘉军的大战，项羽老远即听到喊杀声震天动地，便令季心护卫自己，催动兵马一路向前，而让虞子期殿后。行不多远，项羽即望见军队旗帜，项家军旗飘展着直往前冲，而“秦”字军旗，歪歪倒倒呈现败退状。原以为项家军乘胜追击秦军，项羽兴奋不已，当下摆开阵势，一马当先，冲过去拦住了败逃的“秦”军。即至跟前，才知败兵为秦嘉军。秦嘉引军败退，不料前面有一彪人马拦住去路，且有男有女，不由心中大怒，心想：真是“人善被人欺，马善被人骑”，如今我秦嘉一时走背运，竟然连女人也敢拦我的路。于是欺项羽这边兵马不多，衣服混杂，男女皆有，疑是乌合之众，即挺矛持枪来战。
到得面前，秦嘉才看清，拦住去路的人马，为首一将威风凛凛，相貌堂堂，若天神一般，当下即脱口赞道：“真神将军也！”
秦嘉并不认识项羽，也不知道项羽的本事，竟欲出阵迎战，好将其收为己用。然而，早有其部将李建抢在秦嘉之前，挺枪而出，对准项羽的左胸就是一枪。此刻李建这又准又狠的一枪，猛地搠来，项羽不由大喝一声：“贼人大胆！”迎上去一戟便将李建挑于马下。秦嘉见状，大吃一惊，方知来将的神力，远非自己能敌，故不敢硬碰，勒住了坐骑，回首观望，却见英布急追而来，那凶神恶煞般的脸已迫在眉睫，只得速速拨马往斜刺里逃窜。
英布见秦嘉意欲往另处逃走，便对前面的项羽喊：“项将军，你来得正当其时，快快抓住那败逃的骑将！”
项羽听言，立即摆动双腿，夹扣马肚，策动乌骓神驹，风驰电掣般地赶上前去，一手挥动天龙破城戟，**开秦嘉手中兵器；一手轻舒猿臂，趁势便将秦嘉擒过马来，掼之于地。项羽身后军士此时已赶上前来，当下将秦嘉捆绑得结结实实，捉回本阵。项梁在后面见秦嘉军已呈败象，急令击鼓，指挥大军追赶，又见项羽探亲后引军顺利归来，且擒得了敌帅秦嘉，分外高兴。当下，项梁未及与项羽细言，即令英布引军乘胜攻城，英布领令后，挥动手中的战斧，率铁骑向彭城杀去。
被秦嘉擅立的楚王景驹，一直在城头上观战，远远望见秦嘉手下众将纷纷败亡，最后连秦嘉也被项羽擒住。于是，长叹一声：“秦将军尚且被擒，吾辈哪里还能守得住此城？”说完便吩咐手下，拔寨弃城，由北门夺路而走，一直往大梁方向奔逃而去。令景驹没有想到的是，此遁逃之方向，项梁早有所预料。当景驹带着下属与家眷，刚刚行至一片树林中时，只听一声断喝：“哪里逃？假楚王，尔自投罗网矣！”四面火把齐亮，伏兵即出，一阵砍杀，即将景驹杀死。翌日晨，项梁传令项家军，待日上三竿之时，即在彭城城头，竖起项家军大旗。