原本，刘邦本以为，楚军一部分兵于九江国平叛后，还没还归，荥阳这里压力尚不大。但忽然接报，赵国之兵正与楚国会盟。
十几万赵军，不论训练是否有素，只要配合楚军作战，南下进攻河内郡，抵达黄河对岸，控制孟津渡口，直插汉军的背后。则汉军在荥阳、虎牢关地带精心布置之防线，顷刻间土崩瓦解，后果极为可怕。刘邦为解除这迫在眉睫的威胁，不惜收韩信重兵，又令其攻伐赵国，以解后顾之忧。
韩信当然明白，此乃“釜底抽薪”加“临危受命”，自己只剩区区数万兵卒，且训练不足，领这样一支部队去进攻强大的赵国，无异于以卵击石。然而，面对强词夺理的汉王，他又无法推脱。当然，以寡击众，消耗战是绝不能打的。当下，他只有一种选择，就是直接进攻赵国的要害，一招致其死命，否则，凭自己这点人马，不要说战胜敌人，就是自保都很难。
陈余因辅佐赵王歇恢复国土有功，故为赵歇所重用，一身揽将、相二职，并留赵国总揽军政大权。韩信占得魏地，复又起兵伐代的消息传到赵国，赵王便欲发兵援代。
是时，陈余劝谏赵王道：“大王不可如此。我有勇将夏说，智勇双全，量那区区韩信，不过一**庸夫，焉是我大将夏说对手？”
是年闰九月，韩信率汉军兵至代地邬东城下，大将夏说仓促率军应战，孰料不是曹参的对手。双方初次交锋，夏说于阵前拼杀中，被曹参一刀，砍伤了肩背，代军由是大败而逃。夏说忍住伤痛，率军退往阏与时，又被韩信领军拦住厮杀，代军见主将亦不能战，更是乱成一团。战不多时，便是溃不成军，连夏说也做了汉军的俘虏。韩信既擒夏说，又尽得代地，月余间即**平两国，由是声名威震诸侯。
夏说兵败被擒的消息，早有军探报至赵国，陈余闻之大惊，便对赵王歇道：“代国本为大王赐臣封地，与赵国唇亡齿寒。今代地已失，赵不得安。臣请领军与战，兵出井阱口以拒韩信。”
赵王歇颇然其说，于是便点军马二十万，交付陈余，令其前往井阱口以拒韩信。
韩信领兵直奔太行山上的井陉关，不过三日，即已叩关。井陉关又名土门关（今石家庄西井陉县），为东出太行山的重要隘道。汉军只要杀出井陉山口，就直逼赵国的心腹地带，威胁赵国的安全。
赵军中有个商人，是李牧的孙子，名叫李左车，向陈余献计道：“在下闻韩信涉西河、虏魏王、擒夏说。今又有张耳相助，意欲攻赵，此乃乘胜而斗远国，其锋不可阻挡。在下又听说：从千里外供给军粮，士兵会面有饥色，临时拾柴割草做饭，军队常常食不果腹。而今井陉这条路，车辆不能并行，骑兵不能成列，行军队伍前后拉开距离太大，依此形势，那食物肯定就落在后面。
请求您暂时给我三万人，去断了他们运粮的道路，然后您这边坚守不出。这样一来，他们进无仗打，退无后路，又无粮草，不出十天，韩信、张耳这两个家伙的头颅就会献到您的帐前，否则便肯定会被他们二人俘获。”
陈余本就恃才傲物，既看不起汉军，又鄙视这三四万人是新兵没有打仗经验，且远道而来，疲惫不堪，再加上地势对其不利，认为不费吹灰之力，定可将其擒获。陈余虽不认识韩信，却对张耳颇为了解，且认为其军事才能在自己之下。于是对李左车说：“赵师素为义兵，何堪以诈谋奇计御敌？韩信兵力单薄又疲惫不堪，如果对这样的军队都不能战而胜之，岂不是要让各路诸侯笑话吗？”
李左车又说：“不然！张耳所以得位为王，皆因其伐秦之功。
张耳素有贤名，门客甚多，赵地军民也多有其亲者。若临战生变，结局不堪设想。更有韩信用兵如神，与之交战，难有成算。愿君留意在下建议，则必不为二子所擒。”
陈余闻言竟怒，当下便叱李左车道：“公出此言，莫非以为我不如张耳老贼乎！老贼昔时每事行诈，吾却素以仁行事；老贼以威治，吾却以宽待，故而能将其逐走，使赵王复得故土。且我博览兵书，素知御敌之法。且又闻兵法云：‘十则围之，倍则战之。’今胯夫所领之军尽为刘季收至荥阳，虽号称数万，其实不过数千。彼能千里袭我，此时也已为竭。今避而不击，如有大军后来，则何以拒之？若是诸侯知之，岂不谓我心怯？”
李左车见不能说服陈余，便不再言。蒯彻也谏陈余道：“公可留意左车之言！且兵法云：‘兵者，诡道也。’张耳在赵地素有名望，若不以奇计袭之，则何以制胜？”
陈余闻言更是大怒，当下便叱责道：“你怠慢军心，依理当斩！”言讫，即喝令左右将蒯彻推出斩首。
赵王歇见陈余怒气冲冲，遂劝慰道：“蒯公乃赵之名士，又是开国元勋，且多建有奇功。请看寡人薄面，且恕其罪。”陈余方才作罢，蒯彻、李左车二人皆怏怏而退。
其时，赵将戚公奋然说：“李、蒯二公所言，也皆是为国着想。末将愿提一旅之师，先出井阱口，生擒张耳、韩信来见，为公分忧。”陈余大喜，遂令戚公为骑将，李正、王咸为左右校尉，领兵二万出关去战汉军，自己与赵王歇聚兵于井阱口，静待捷报。
赵军中有不少张耳的故旧与支持者，他们暗中已将赵军情况传递给了张耳。韩信听说，赵国主将陈余并没有听从李左车的建议，高兴得差点跳起来，他最怕赵军这样做。
韩信领军离了阏与，正行之间，军探回来报：赵国已陈兵井阱口，戒备森严，意欲在此与我军决战。
韩信闻言笑道：“陈余乃一白面书生，不足为三军大将。今又自以为兵多，且欺我远来，必轻率来战，如此正中我意。”
稍后，又有细作来证实：赵将广武君李左车曾劝陈余坚守不战，以奇兵绝我粮道，未为陈余所纳。韩信闻言，心中暗喜，寻思道：陈余果然不用李左车之计，则赵军焉能不败？然赵地竟有如此人才，当为我所用，方为上策。韩信于是向张耳问及李左车其人。
张耳笑而答曰：“李公乃赵国旧臣。此人饱读兵书，胸有良谋，素有奇士之名。然其性格耿直，常有犯上之举，不为陈余所重，自是情理之中之事。”
韩信又问：“闻得赵地尚有一人，与李左车并称‘河北二贤’，公又知否？”张耳再笑答道：“我为赵相数年，有何人不识？公指此人乃是范阳蒯彻。其人少时即习苏、张纵横之术，常论战国说士权谋，并著有《隽永》八十一篇，实为赵地名流。”
两人正在议论，细作又来报告：李左车向陈余献计时，蒯彻也从旁规劝陈余采纳，然也被陈余拒绝，并为此险斩蒯彻于帐下。
韩信闻言，哈哈大笑道：“我料陈余气盛内虚，必不肯用二人之计。”当下，即传令三军将士：“若与赵战，务必生擒李左车、蒯彻二人，以为我所用！”
其时，赵将戚公已率兵马至邬邑，韩信闻知，乃有意对曹参说：“谁愿领军拒之？”
曹参慷慨愤然道：“末将愿领兵前往！”韩信闻言大喜，当下即命曹参领军八千，往邬邑而去。
翌日，韩信领后军也到邬邑，并与曹参相会。曹参向韩信介绍说：“今赵军屯于井阱关口，必为大患。如若派一军来解围，一时恐也难胜。”
韩信道：“我自有破敌之计，将军如可挡得邬邑军十日，则井阱关必为我所得！”
曹参道：“休言十日，便是百日，又有何难！”韩信闻听放心，遂与曹参分道，自领兵马径往井阱关口而去，行至井阱关前三十里时，即令军士停下扎营。
半夜时分，韩信一方面传令部队出发；一方面密唤骑将李必、骆甲二人道：“你二人各率领轻骑二千，每人拿一面自己的军旗，抄小路往半山上埋伏，于隐蔽中密切注视赵军的动向，窥其进退。
待明日两军交战之时，我先诈败而走，赵兵见我败退必来追。是时，你们就赶紧过去，尽拔赵营栅栏上的赵军旗帜，竖立我楚军赤旗，便是立了头功。”李、骆二将领令而去。
韩信又唤部将傅宽道：“赵军弃井阱后必往邯郸而退，你可引军四千并一千弓弩手，间道径往泜水埋伏，我再遣张苍助你。
待赵军败至此地时，你可引军击之，必能擒得赵王、陈余。”傅宽、张苍二将也领令而去。
是夜，韩信又下达了一项看起来很可笑的命令，他让副将分一些食品给将士，告诉他们先垫垫饥，说：“待今日打败赵军后再会餐！”众将领们想笑不敢笑，只是假意应承道：“好吧！”
韩信判断，陈余一心要全歼汉军。他只要见不到汉军主力，就绝不会轻易攻击，因为他怕汉军受到惊吓，仓皇回撤。于是，韩信领军逼近赵军营寨时，便对众将说：“赵军已先据险地筑壁垒，如不见我大将旗鼓，必不肯来战。故我当亲领一军，背水陈兵列阵，以示决战。”
众将闻言皆心惊，张耳劝道：“背水而战，为古之兵家大忌。
且今赵军数倍于我，还望将军三思！”
韩信道：“张公勿忧，兵处险地，无路可退，只能速战！”
遂留张耳驻守大营，自与灌婴领兵万余，背水列阵，摆出一副进攻的样子。是时，赵军望见韩信令军士背水列阵，皆窃笑不已。
赵军如果此时贪图小便宜，韩信的这一万人也许就完了。可是赵军根本不屑，他们远远望见这松松散散的万人军阵，竟哗然大笑。
韩信心想：该布置的都已布置妥当，好戏也该开场了。
天刚亮的时候，韩信令灌婴领军守于河边，自率中军出井阱口，大张旗鼓，径往赵营挑战，摆出一副要总攻的样子。陈余观之，遂笑对左右道：“这厮便是韩信，竟不顾兵法之大忌，于阵前儿戏，当一战擒之！”蒯彻又谏曰：“韩信背水列阵，其中必有诈。”
陈余道：“我料**庸夫计谋已穷，方才领军轻进，此时又安得有诈！”说完，不听蒯彻之言，令全军打开营门迎战，赵歇也乘王驾随军观战。
待两阵对圆以后，陈余出马，指着韩信高声大骂道：“想尔**庸夫，也敢率军前来犯我疆土！”
韩信道：“你私并常山，暗通外贼。今我奉了汉王之令，特地领军前来征讨！”陈余大怒，部将赵夕不待陈余发令，便已出马挑战，韩信也令靳歙出迎。二将在阵前杀作一团，难分高下。
陈余大怒，鞭梢指处，赵军一拥而上，韩信也挥军相迎，一旁张耳见后，也率军前来接应。
片刻过后，韩信令军士尽弃旗鼓，直往上游退去，佯装失败逃跑。陈余于高埠上望见，遂笑对身后蒯彻道：“此便是公言韩信之诈也！”当下，急传令：“今日不擒得韩信、张耳，誓不回营！”赵军本来就十分轻敌，再听将令，认为汉军真的败了，便倾巢出动，一面争抢战利品，一面追逐汉军。
李必、骆甲二将正领军暗伏于半山之中，见韩信退兵，陈余果然领军空置营寨，倾巢而出，尽往西北来追，二人皆暗赞道：“果如左丞相所料！”遂率部下骑兵飞一般杀入赵营。赵军留营兵数甚少，不大一会儿便尽为李、骆二将领军所杀。汉军占了赵营，将赵军旗帜尽皆拔去，复又尽树汉军旗帜，汉军骑兵皆持兵器，立于绝壁之上，其势极为壮观。
陈余正领军追击韩信所率汉兵，哪里知道自己老巢已丢。而汉兵诈败，尽沿沱水而逃，旗鼓、军械等物也抛得满地皆是。待退至水边之时，灌婴领军前来接应。面对蜂拥而至的赵军，汉军情形岌岌可危。韩信手绰长枪，突然回马大声喝道：“前有沱水，后有追兵，若不疾战，必将全军覆没！”汉军见主将返身抵敌，又知退而必死，于是皆随韩信返身苦战；灌婴更是纵马挺枪，先杀入敌阵，并连挑得数名赵将落马，余者惊惧，遂纷纷逃避。争夺旗鼓马匹的赵军，见汉军骤回，以死相搏，顿时乱作一团。陈余见汉军势不可当，只得对赵王歇道：“古人云：‘穷寇莫追。’今汉军以死相搏，一时不能取胜，不如且回大营，再作他图。”
陈余打算先退回营地，让士卒们饱餐战饭，等汉军泄了拼命的劲头，又饿又累之时，再趁机消灭他们。在陈余看来，韩信与张耳已是笼中的疲鸟、陷阱中的困兽，逃不掉了。
赵王歇接受了陈余的提议，遂令收军。韩信见赵军后队**，知其欲退，更是挥剑向前，奋力掩杀，赵军前后军相互冲撞，自相践踏，伤亡极多。其时，陈余保着赵歇，待退至大营时，蓦见满眼皆为汉军旗帜，不由得大惊失色。这时，汉军李必、骆甲二将正在哨楼之上，望见赵军回来，便令军士大喊：“赵王今已被擒，快快下马投降！”
赵军闻之更乱，遂四散逃窜。陈余令部将赵夕等持械督战，怎奈军心大变，遏止无效。正在慌乱之际，韩信、张耳却又领军赶来。赵将赵夕正欲逃走时，与韩信迎面撞上，知再战必死，遂慌忙下马归降。陈余见大势已去，也不敢强取营寨，只得保着赵王车仗，弃了井阱关口营寨，往东南邯郸败退。韩信又率军追杀数十余里，斩敌数万，大获全胜，方才收军。
陈余与赵歇一路奔走，听得后面追兵渐远，方敢驻马歇息，待将残兵收拢，清点时已不足三千。陈余见此，不禁懊悔不及，情知大势已去，只得对赵王道：“事已至此，无力复战。为今之计，只能南渡泜水，先回邯郸，再作计较。”事已至此，赵歇也无计可施，只得领着残兵败卒往泜水退去。
赵王、陈余引着残兵行至河边时，放眼望去，只见河面一片寂静，并无一艘渡船。正在狐疑之际，忽闻得一阵梆子声响，只见左有张苍，右有傅宽，各领着一支伏兵杀出，顿时将陈余团团围在中间。
陈余见已无退路，只得返身背水一战，不料汉军乱箭齐发，陈余遮拦不住，遂中箭跌落马下而亡。赵歇见陈余已死，更是吓得魂飞天外，高呼：“寡人愿降！寡人愿降！”傅宽闻得是赵王声音，又见赵歇已匍匐于地，遂呵斥说：“阶下之囚，有何面目称孤道寡？”即令卫士拿住，捆了解往韩信大帐。赵将余者数人，见赵王已降，也抛弃器械，下马归降。
韩信见陈余已死，又生擒赵歇等，大喜过望，遂于井阱关前设宴以庆。诸将皆来道贺，韩信笑谓众将道：“我言破赵后会餐，诸公皆有疑色，如今却是如何？”军中诸将皆服，赞道：“大将军果然神机妙算，昔姜太公不过如此也！”
韩信犒劳军士既毕，即令傅宽将赵王歇带至大帐。韩信问赵歇道：“昔日巨鹿被围时，如无常山王张耳竭力辅佐，你安能保全性命？常山王既因功得封，你却联络陈余，将张耳逐走，实不足为一国之主。今被我擒，有何话可说？”
赵歇道：“愿求余生足矣。”韩信遂迁赵歇为襄侯，命其收拾钱财家用，领着家小往襄国而去。赵歇去后，曹参、灌婴等皆谏韩信道：“古人云：‘天无二日，国无二君。’若留赵歇，则恐于新赵王张耳就国不利。”韩信颔首，遂密令人追至襄国，将赵歇一家老小尽皆斩杀，赵国诸位降将皆分拨于张苍部下听用。
韩信非常佩服李左车，令灌婴在降卒中间查寻李左车，同时贴出告示：如果谁能活捉李公左车，赏千金。很快，有人把李左车押送到韩信那里。韩信特别开心，斥退押解之士，亲解其缚，扶于东向而坐，以老师对待。李左车却辞道：“亡国之人，败军之将，安敢受此大礼？”
韩信道：“我素知公乃河北贤士，赵歇、陈余实为小人，不足以得用先生大才！”李左车感其心诚，于是遂降。
一日，韩信问李左车道：“在下奉汉王之命，意欲北上攻打燕国，东伐齐国，怎么做才能成功呢？愿先生不吝赐教！”
李左车道：“古人云：‘亡国大夫不可以图存，败军之将不可以言勇。’我不过是个俘虏，哪有资格谈论和权衡国之大事呢？”
韩信道：“我闻百里奚居虞而虞亡，佐秦而秦兴，其愚智不在于其地，而在其主之用也。要是当时陈余听从了您的建议，也不至于失败，而我也早就被俘虏了，就因为他们没有眼光，所以我现在才可以站在这里问您问题。今我诚心问计，愿先生勿辞！”
李左车心感其诚，于是劝韩信不要派兵攻打燕国，说道：“今将军已虏魏王，擒夏说，又大破赵军二十万众，使陈余一败涂地，身死泜水。然久战则劳蔽，军卒也不堪再用。燕国人已经知道你用兵的厉害，等你率军到达燕国，他们早就做好了防备，坚守城池而不出战，如此一来，旷日持久，粮食必将耗尽。如果燕国这样弱小的国家都不肯屈服，齐国当然也会据守边境逞一时之强。
将军以疲惫之师，欲拔燕、齐之坚城，兵不复勇，战不能速拔。
若燕、齐不下，则不能左右刘、项之争，虽是战火连年，将军终不能佐汉王以定天下，名扬四海，诸侯畏惧。且我闻‘智者千虑，必有一失；愚者千虑，必有一得’，故云‘狂夫之言，圣人择焉’。今大将军意下如何？”韩信复又问道：“先生之言甚是，然义取该如何行之？”
李左车答曰：“依愚之见，为今之计，莫若按兵不动，休养生息，则百里之内，锐气恢复，然后先摆出一副要进攻燕国的样子，进行威吓；然后再派一名说客前去招降，奉咫尺之书，出使燕国。燕为小国，必畏将军神威，故焉敢不听。燕国若从，抵东便可临至齐地。如是，再择时而攻齐地。诚能如是，则天下大事可图。且兵法又云：‘先声而后实者。’正乃此意。愿大将军慎思！”
韩信拜谢道：“先生之语，皆为金玉良言。”复又问道：“敢问先生，赵有名士蒯彻，不知现于何处？其才学比先生如何？”
李左车答道：“蒯公才可经天，智足纬地，实非在下所能比肩。”
韩信道：“先生万勿过谦，先生与蒯公，赵主如能善用其一则也不致兵败如此。”言讫大笑。
韩信见李左车已降，却不见蒯彻人影，又令人再寻，后得之。
韩信像对待李左车那样，拜师赐教于蒯彻，蒯彻坚辞不受，韩信一时无奈，欲尽力挽留，蒯彻却力辞。
韩信道：“在下与公还有相见之日否？”
蒯彻道：“有缘即见。”言毕，即飘然而去。韩信望之，唏嘘再三，似有不胜惋惜之状。未几，曹参已定邬邑，并斩杀戚公等将，复又引军向东来会。韩信遂与之共驻襄国，后又依李左车之计，遣张苍出使燕国，燕王臧荼，原为故燕王韩广部将，也因随项王入关，得封燕地。后弑韩广，兼并辽东，遂成一方大国。
及韩信定赵，自量不能抵敌楚、汉，颇感自危。又闻韩信使者张苍来到，臧荼命入。双方礼毕，张苍即陈说汉王威德及韩信英明，并呈上韩信亲书。
臧荼拆书阅毕，便知乃先礼后兵的招安之意，当下问道：“近日韩信兴兵破赵，大获全胜，可有觊觎燕国之意？”
张苍答道：“项羽乃天下公敌。韩将军深明大义，国士无双，焉能树敌于燕。今魏、赵二王，皆助纣为虐，又与汉王有隙，故以兵伐之。若燕国能背楚向汉，永为屏藩，则两国相善，百姓安乐；若燕去汉从楚，助贼为逆，则难免又是一场血雨腥风。”
臧荼道：“汉王屡败于荥阳，天下终归西楚，寡人若草率相从，岂非自取其祸？”
张苍巧言令色道：“大王其实并未明了形势。项王素来悍勇，人咸服其威，故虽面从而心不从，面和而心不和。汉王宽厚，甚取民心，故师出有名，所到之处，必是百官相迎，其得天下，不过早晚耳。今为大王计，从汉有三便：夫汉王为报义帝之仇，号令天下，人心所向，此其一也；项王虽强，大王若以弱就强，难为所看重。汉王外弱实强，大王若从，必得汉王看重，此其二也；汉王宽厚待人，唯才是举，项王勇而少恩，任人唯亲，此其三也。
有此三便，汉兴必矣，愿大王勿疑！”臧荼闻言，只得称善从之，遂与汉结为盟国。张苍归报韩信，韩信马上派人去向刘邦报告喜讯。
一天，蒯彻来到韩信大营向韩信进言道：“今赵地初平，国不可一日无君，将军可早报汉王知道，请立张王为赵地之主，以安赵地民众。”韩信从之，于是便遣使致书刘邦，建议把张耳封王，刘邦也顺势应允，即刻颁诏封张耳为赵王。至此，项羽当时封的那些王国，基本上都异主了。
韩信又拜蒯彻为安国侯，兼行军大司马，留帐听用。蒯彻却说：“大将军既是诚心相待，在下不妨暂留营中几日。”韩信闻之欢喜，对蒯彻封赏不变，任其自选去留，一切随便。