霸王得到龙且兵败的报告，且打听到田横据博阳称齐王，乃发文书告田横道：“刘季谋反，罪孽深重，今遣其将韩信抢掠齐土，毁田氏宗族，其心如此狠毒也！若齐王举兵伐其内，我应其外，其势必灭韩信。愿齐王早发雄兵，急击勿失。”田横阅毕，斗志满怀，乃写信往千乘联络田吸，约之共同发兵，以解高密之围。田吸即时回书应允，田横便欲领兵东击韩信，门客蒋平道：“韩信胸怀韬略，用兵如神，实乃今之名将也！自与汉王分兵，连定魏、代、赵、燕四国，又掳齐土大半，气势方盛。其麾下蒯通、李左车、张苍皆智谋之士；曹参、灌婴、傅宽皆英勇之辈，连战连捷，势必难与争锋。以小人之见，汉王仁厚之君、人心所向，天下豪杰志士，无不闻风归附。故大王不如举兵降之，既可不失王侯之位，又可使齐民早脱战火之灾，乃万全之策也。”田横大怒，指着蒋平骂道：“汝贪生惧死，懦弱无能，临敌之际，竟敢涨敌之气，灭己之威，不杀何以定我军心！”乃将蒋平处斩，以头示众，道：“齐立千年，安能毁于我手。再有言降者，与此君一般！”众官视之，均不敢言。田横遂召集人马，倾城出动，直往高密去会田既。
田横大军起程，刀枪映日，戈戟如林，行不多时，已至蠃县地界。前军忽然停住不行，田横遂问何事。前军来报，称被汶水所阻，左右谏道：“既是汶水挡道，若有汉军坚守对岸，难已逾越。不如绕道而行，由别处取路往高密。”田横道：“绕道而行，多是险地，若中其埋伏，不可收拾。且路途遥远，唯恐兵马未至，高密城已失矣。”左右又道：“若渡水进兵，被汉军截杀，无路可退，乃是取败之道也。”田横道：“待寡人亲自观之。”乃策马至岸边，放眼望去，只见对岸百姓活动如常，田地山间甚是平静。田横回头对众将说：“对面无军，可疾渡之。若汉军至时，难再进也。”将军冯兰道：“正因如此，更不可渡水。韩信多谋，多半有诈，若为袭击，悔之不及也！”田横大怒道：“汝敢惑我军心！”欲斩之，众将劝免。田横喝退冯兰，下令渡水。军士沿河寻得船只，争先渡河，喧哗嘈杂，甚是忙碌。
其时，汉将灌婴正伏于对面山中，闻得对岸人声嘈杂，乃登高望之，只见齐兵纷纷扰扰，果然争渡而来。灌婴心中暗暗赞道：“韩丞相果然料事如神！”眼见齐兵已经渡过一半，急令放号炮，兵分三路，一齐杀了出来：吕马童、王翳在左；吕胜、杨武在右，自己领杨喜、丁礼居中，众将高声呐喊，争先涌向前。田横方弃船登岸，正欲整理已渡之军，忽然闻得炮声响起，急忙上马来看，只见汉军漫山遍野，铺天盖地而来。田横大惊，急领军仓促迎战。
汉军阵中，吕胜先杀到，大叫：“田横何不早降？”田横挺枪骤马来迎，几个回合后，吕胜不敌，拨马败走。田横欲追，怎奈手下皆被冲散，军卒多半落入水中，不能复起。田横见之大怒，遂奋勇独战，纵马杀入敌阵，左冲右突，勇不可当。吕马童、王翳诸将并力迎战，皆抵不住，纷纷后退，一时间齐兵大有抬头之势。忽然前方大旗展开，一将飞马而至，厉声大喝道：“田横休要逞强，灌婴来也。”田横也不答话，径来交战。约斗二十余回合，不分胜负。汉军四面杀来，将齐兵赶入汶水，死者十之八九。对岸未渡之军，见此情形，一哄而散，各觅生路。田横闻得齐兵惨叫，知败局已定，不敢用强，乃虚晃一枪，沿汶水向西而走。灌婴领军乘势追杀，直杀得齐兵尸横遍野、血流成河。眼见已赶不上田横，方才收兵回阵，连博阳都一并夺了。战罢又自往韩信处报功请赏。
田横一路突围，直奔了六十余里，才渐渐摆脱追兵。回顾左右，只剩五十余骑矣。田横立于岸边，眼见山河破碎，自无回天之术，乃仰天长叹道：“吾田横自与二兄长起兵以来，逐魏抗秦，拒楚连赵，不惧坚险，不避刀斧，历经多少磨难，方得重兴齐室盛世。不料时过境迁，只因中跨下庸夫之计，一日兵败，竟至如此境地，怎有颜面回见齐之父老！”欲拔剑自刎，冯兰劝道：“胜败乃兵家常事，大王若死，齐土从此易主也！”田横叹道：“吾大败至此，疆土尽失，如何卷土重来？”冯兰道：“霸王既有书信，我去降之，量可收容。再借其兵收复故土，胜负尚未可知也。”田横道：“霸王与齐有切齿之恨，吾誓死不降也！”冯兰道：“不若依蒋平之见，投汉王如何？”田横沉吟道：“吾前时亦有此心，然韩信负义伐我，我又烹杀郦食其，此刻要降，为时已晚矣。”冯兰沉思半晌，又谏道：“臣闻大王与彭越交厚，今彭越居于梁地，有兵有粮，甚有势力，大王落难正可相投。”
田横道：“彭越之处，我亦想过，只是彼受汉王之封，为其臣下，焉能容我？”冯兰道：“当初彭越卑微，若非大王接纳，助其兵马，安能有今日？臣久闻彭越仗义，恩怨分明，非负义之辈也。
况大梁处楚、汉交地，且楚且汉，常临险境。若大王相投，彭越必喜而纳之。”田横道：“只得如此。”乃率余部往大梁而去。
田横率残部来到谷城界口，忽见前方一队人马迎面而来，有五千余众，皆擂鼓鸣乐，喜气洋洋，为首一人，轻妆软扮，下马呼道：“大王别来无恙乎？”田横视之，正是大梁相国彭越，慌忙下马答礼。二人相见，言谈甚欢。田横道：“某自与先王共创齐国基业，先遭齐之扰乱，又遇楚之入侵，军民劳苦，国力竭瘁。
今又为韩信暗算，国土尽失，四方飘**，无所安身，诸侯多不能相容。今穷投兄长，苟求为纳，未知尊意如何？”彭越安抚道：“仆有今日，全赖大王拔举，大王有难，敢不全力相助？”田横道：“兄为汉王属下，弟为汉王之敌，兄若容之，恐失汉王之宠也。”彭越笑道：“吾与汉王，乃盟友之情，某与大王，乃兄弟之情，岂可混为一谈。大王尽可放心，若汉王责怪，彭越自有应对之法。”田横拜谢，二人携手，共回谷城。彭越令备酒举案，欲以魏相之位让与田横，田横惊道：“兄长此是为何？”彭越道：“非大王力举，彭越无有今日。今天下纷争，非贤者不可镇大梁千里之地。只是大王万乘之躯，唯恐魏相之位，不尽雄才也。”
田横道：“人云：‘喧宾不可夺主。’弟虽自称齐王，然与兄皆位列诸侯。岂可夺兄之位。”这边彭越苦苦相让，那厢田横固辞不肯，两边文武皆来解劝。张说道：“眼下天下方乱，二位且不要礼让，不如齐心协立，共定天下。天下定时，二位功居人上，皆封列王侯也。”彭越只得作罢道：“既大王暂不愿统领大梁，待日后再议。”遂拜田横为大将军，掌管梁军军事。
田横拜将已定，复议进取之策。田横对彭越说：“弟初投帐下，寸功未立。今兄长既从汉攻楚，某愿为先军，往荥阳与项羽一战。”彭越道：“有弟相助，自是如虎添翼。然项羽势大，不可强敌，以吾之意，不如复取彭城如何？”谋士扈辄道：“项王数伐梁地，皆因汉王袭后而退，故项羽虽勇，力不能两全也。而韩信已得齐之疆土，料必举三齐之众击楚。今项王遣项声守睢阳，周全东面战事。韩信若伐楚，项声必往迎敌。项声一去，大梁空虚，相国再复取外黄、陈留诸地，如利刀破竹，迎刃而解，无须费吹灰之力。故此刻大王不可轻动，宜养精蓄锐，以逸待劳，顺势而发，可定千里之地也。”彭越然之，遂按兵不动，与田横日夜操练人马，静待时机。
齐将田吸驻军千乘，先时得田既之书，知齐王田广已死，甚觉悲伤，乃于千乘发丧，遥祭田广。及接到田横之书，乃知田横自称齐王，欲约会其军共救高密。田吸心喜，对众将说：“田横称王，众望所归也，我必起兵，助其共复齐之国土。”遂举城中四万余众，离了千乘，径往高密而去。
正行间，前军来报告：“前方行五十里，将至临淄。我等不知虚实，不敢轻进。”左右道：“韩信既得临淄，必以重兵把守，不如绕道而行，蓄积兵力，力争一战高密。”田吸暗咐道：“我军已近临淄，为何无敌军出城迎战。莫非韩信领军去了高密，城中无军把守？”遂有偷城之意。传令就地扎营，差斥候往临淄四外打探。不多时，斥候回报称：“韩信大军悉发高密，城中仅有二千军卒把守。”田吸大喜道：“天助我成事！”便传令突袭临淄。有人劝道：“韩信多谋，只恐有诈。”田吸道：“韩信之军本来不多，既要取高密，如何能分兵守临淄。今城中空虚，正好攻取，齐都若下，可振军威也！”左右见田吸信心百倍，不好再劝。于是田吸引着人马，往临淄而进。行至城下，天色将晚，城中安静，四门大开。田吸不敢妄动，先令人入城探视，进去的回报称：“城中既无军队，又无百姓，乃是一座空城。”田吸喜道：“我料亦是如此。”遂下令进城。果然无军阻碍。城中亦是零零落落，没有多少人丁。左右复劝田吸道：“临淄乃齐都，人丁兴旺，即便汉军尽去，又如何能掳尽民众。请将军速速离城，往别处驻兵。”田吸大笑道：“量其守将知我兵动，惧我取城，故早早劫民而去。况且今日天色已晚，各军走乏，权且在城中安歇一日，明日再作计较。吾往年常出入齐都，轻车熟路，怕他作甚。”
随即传令，就在城中休息。连日行军，军士饥渴，皆四处寻柴米造饭去了。田吸为齐之将军，更不敢留宿故宫，乃择偏室暂歇。
初更已过，渐有风起。田吸一路劳累，正欲解衣就寝。忽闻城中慌乱，士兵来报，言城中起火。田吸急披挂上马，出来观看，但见四下大火冲天，将满城上下，照得一片通红。田吸急问：“这是如何？”士兵报道：“不知何故，四门接连火起，势不能控，恐怕这火是人为所放，请将军速定对策。”话音未了，忽听周遭大喊，王宫亦起大火，烈焰腾空，照如白昼，士兵往来奔走，乱作一团。田吸急引手下冒烟突围，寻道而走。闻得南门火小，急投南去。军中自相践踏，死伤无数。方出南门，听得杀声大起，一军冲杀而来，正是汉将傅宽，两军混战，齐军大败。田吸拼命杀出重围，领军败走。行约数里，听得一声号炮，左赵夕，右程黑，两边突出，又掳去一半人马。田吸夺路而走，一路被许瘛、高邑截杀，死战得脱。至远离追兵，天色已明，田吸住马看时，身后只剩下千余残兵。寻思无计，只得领军仍回千乘。
行到城下，却不见部下来接。田吸疑惑，亲至城下，令军士叫门。话音刚落，只听城头一声炮响，竖起刀枪无数。一将立于城上，大笑道：“吾奉大将军之令，已取你城，在此等候多时。
吾乃赵将雍齿是也！”原来韩信料田吸出兵，后防空虚，故遣雍齿抄近道取了千乘。田吸见城已失，便令回军。只见身后一支人马匆匆而来，却是傅宽领军追至。田吸喝道：“吾乃齐之名将，安能投降。”便挺身欲死战，傅宽与田吸交马，战二十余回合，不分胜负。雍齿在城上望见，乃打开城门，领着一军杀了出来，两面夹攻，田吸军死亡无数。田吸知力不能持，不敢久战，奋力杀出一条血路，领着三百残兵，欲投博阳，转过山坡，一军挡住去路，正是傅宽部将高邑。田吸欲拼命，只听一阵梆子响处，敌阵中万箭齐发，将田吸及三百军兵，一并射死。
韩信斩杀了田广之后，又用计巧取田横、田吸两处援兵，消息报入高密城中，田既大惊，急与众臣商议对策。田既道：“田吸已死，新王田横败投彭越，而城中粮尽，无以与韩信相持。为今之计，唯有弃此孤城，全师而退，回守即墨，方可保住势力，再作后图。”大夫田显道：“将军若弃城而走，韩信由后追赶，势必随入胶东，难有片刻安定。吾有一计，可使韩信止步高密，不能东进一步。”田既欢喜道：“愿闻先生之计。”田显道：“眼下冬末春初，两军皆缺粮食，将军不如将高密城一把火烧了，再退兵即墨。于途中走一程，烧一程，勿留一粮一草、一屋一舍与韩信，此乃上屋抽梯之计也。韩信若舍身来战，前不可取粮，后不得接济，乃取败之道，故必不为韩信所取。高密城既为我焚，彼若留之，势必重建城郭，修复民宅，劳费军资也。眼下韩信根基未稳，断不敢贸然兴此土木，我料他必回军临淄、北海诸处驻扎。而我军因之安归即墨，急不燃眉，后事可以徐徐图之。”田吸大喜，遂依其计。当下差二千铁骑，将高密城中富户抓来，不问黑白，一并斩杀，将其金银丝帛，尽收为军资。又遣五千士兵，将城中十五岁以上男子，掳来军中，名为守城，实为充军。当夜初更时分，着田显领大军及掳来壮丁，弃城先走。派部将张成领一军伏于城西，以防韩信夺城。三更后，田既亲率三千轻骑，将那衙门置府、居民房舍一并烧着。三千兵分由东、南、北三门而出，各在城门放火，西门亦由张成领兵焚烧。于是高密城郭屋室，尽为焦土。城中居军，尚在梦中，多无觉察，几乎尽被烧死。逃命者四处觅生，哭喊狂号之声，惊动天地。田既出得城来，一路放火，往胶东而去。
其时，韩信正在休息，闻得高密城大乱，急出帐观之，遥见城中火光冲天，东去之处，亦是上下通红。韩信大惊，急令曹参领军救火，自己将人马移至荒地屯扎。曹参领兵一万，往前扑火。
正行间，一支暗箭正中左臂。曹参大叫一声，险些落马，勒马视之，却见齐将张成按住弓，举刀杀来。原来张成伏于此地，便是要偷袭汉将。曹参大怒，大喝一声，纵马相迎，交马一合，挥刀将张成劈于马下。又领军杀散余众，欲进城救火，但见火势凶猛，已封住城门，不能入内。曹参只得收兵回来，令军医料理伤势。
韩信闻报，亦是无策，便先收回人马，以待火势稍减，再行扑救。次日天明，复领军来时，火势不减，仍不能进城，众将士只能坐观其火，茫然无计。此火烧了三日，方才渐弱。汉军进到城来，扑灭余火，城中已无生灵，韩信只得出城回旧寨而住。再令人打探田既去向时，已去数百里之遥，无法追赶，而其军所过之处，皆因纵火，荒为废墟。韩信对众将说：“不想田既出此毒策，今东去数百里，皆已烧毁，不能进兵。吾意回军北海，休整人马，弹压暴乱，早定齐之大局，以援汉王。此地当留一军驻守，一来防田吸兴乱，二来重建高密，需一文武兼备之士，才可当此任。”言毕，目示曹参。曹参即出道：“某愿担此任！”韩信道：“此处为大火烧尽，重修实是不易，再加胶东残余之敌时时来扰，非曹公请令，吾亦不敢遣他人。”曹参道：“相国勿忧，末将当竭力担当。请相国休要分心于此，当以汉王大业为重。”韩信欢喜，乃表曹参为右丞相、济北侯，留守高密。自己领大军暂回北海。
韩信在北海仅驻得数日，便接报汉王危急，请韩信速援广武山。韩信先让使者至驿馆休息，自己独坐于帐中，闷闷不乐。众将见此情形，不解其意，皆纷纷议论。舍人峦说闻之，遂入帐问韩信道：“臣闻相国不愿见客，却不知所为何事？”韩信道：“我之所想，非汝等可识也。”峦说笑道：“相国怀忧，人皆不能识其因，独臣知之。”
韩信亦笑道：“汝且说来听听！”峦说道：“相国自出关以来，先平魏，魏土归汉王所收；次平代，代土归陈豨代管；再平赵，赵土归张王所辖。至今，相国未有尺土之封，今日相国不悦，十之八九是因此事。”韩信触动心事，半晌不语。峦说道：“相国功高如此，未有封赐，吾等亦甚觉不妥。今相国又得齐地，神威盖世，不据之为王，无以显相国业绩，将士士气亦散矣。”韩信心有此意，低吟道：“未经汉王同意，不敢擅自做主。”峦说道：“可差使臣向汉王请封之。”韩信道：“汉王与项羽激战河南，正在危急关头，此时请封，恐为汉王所恶。”峦说道：“当今之势，公从楚则楚胜；公背汉而汉亡，已非比当日。相国遣使请封，不过是买汉王一个面子。若不请自立，汉王能奈相国如何？”韩信叹道：“吾东西征战，亦为建功立业、封妻荫子，如论功行赏，王于齐地亦不为过。只是此时索地，不在时机，实不敢负义。昔在楚营之时，项王待我情薄，言不为听，计不为从，故来投汉。汉王待我深重如山，恩同在造，若非汉王本心相与，我怎敢有所妄想。况我出兵之初，汉王便许以关东相捐，强请为王，实难为之。”其时，李左车正好进来，闻得此言，遂献计道：“既是如此，鄙有一计，可使相国不失礼节，又使相国安坐王位。”韩信笑道：“先生计策，我已猜出八九分，且说来一听。”
李左车道：“相国深谋远虑，胸中定有高策，且由在下口中说出，请勿笑拙。相国只需修书一封，告汉王道：‘齐与楚交界，无人节制，必生其乱。今请假王，权且代辖，平项之后，自由汉王做主。’汉王明理，素重相国之能，更兼相国功盖宇内，日后还不得为汉王扶正乎！”韩信欢喜道：“先生之言，正如我意。”乃派使者捧书往河南去见汉王。