霸王见韩信不受其招，又闻广武山增兵十余万，心甚恶之。
加之粮食不济，军无战心，遂终日闷闷不乐。虞姬看在眼里，痛在心头，不知如何使夫君释怀，只能陪夫君对饮，或为夫君操琴舞剑。钟离昧见之，对左右说：“战事方急，大王不顾军务，如何进取，吾当谏之。”遂往大帐来见，卫士称：“大王正在后帐休息，不许任何人来见，将军且回。”钟离昧道：“吾有军情，需即刻禀报，烦予通报一声。”卫士又说：“大王曾言，如有不听者，格杀勿论！”钟离昧大怒，推倒卫士，直入内帐。其时，霸王正与虞姬对饮，见其闯入，乃拔剑喝问：“汝要造反乎？”
钟离昧跪拜道：“臣下不敢，只是韩信得齐，燕、貉助逆，汉军日益气盛，大王若沉迷酒色，西楚危矣！”霸王却轻描淡写地说：“寡人乃西楚霸王，有万夫不当之勇，刘季纵有百万庸夫，能奈我何！”钟离昧顿首泣喊道：“大王若如此，西楚危矣！武信君兴业不易，望大王三思！”霸王闻言，大怒，令武士退出斩之。
虞姬在旁劝阻道：“钟离将军如此，亦是一片赤心，请大王恕罪。”霸王乃令重责五十军棍，赶出大帐。钟离昧受棍，黯然而退。虞姬又劝：“钟离将军所言非虚，汉兵四下略地，望大王早定对敌之计。”霸王大醉，竟怒斥：“汝一妇道人家，岂可问及军务！”虞姬遂不敢言，只得仍与霸王对饮。楚军将士见霸王如此，各自嗟叹，于是军心渐堕，士气低落下去。
楚营之中的情况，有细作报入汉营，汉营诸将皆窃喜，张良对汉王建议：“项羽久围不克，锐气已失，不如乘势出兵收复南地，以为呼应。前时大王得英、彭相助，脱得厄难。奈何英布失国，委身于大王左右，如何能为大王共取天下出力？今汉、楚相拒，兵集中原，大王何不拜英布为淮南王，使其南收其土，北援大王，岂不胜使其独守一城乎？此乃借鸡生蛋也。”汉王说：“楚虽失势，但项羽生猛，尚难力战。便是分兵拒敌，恐仍是捉襟见肘，如何再予英布人马收淮南？”
张良道：“英布勇武，不在项羽之下，南人无不咸服。九江乃其起身之所，若往收其散军，绝非难事。加之英布与衡山王吴芮有亲，项羽杀吴芮之女，削其王号，已结下仇怨，英布复国，量其必鼎力相助，自然不劳大王费心。而英布感大王之恩，必感激流涕，并力相助。到时，韩信击楚之东，英布击楚之南，大王击楚之西，彭越击楚之腹，项羽纵有翻天覆地之能耐，又怎能分身抵挡四处雄兵？”汉王闻之大喜，当即拜英布为淮南王，助其数千人马，使其南略九江诸地。其时，英布正守宛城，闻令大喜，遂拜谢王诏，领人马及朱建、赫贲故部，辞汉王往南而去。
英布领兵来到城父，被楚司马周殷察觉。周殷本在九江筹粮，知战局已变，楚势日减，汉兵早晚来犯，便在各处设下暗探，以防不测。英布发兵，早有人报知，周殷不敢轻敌，乃亲至城父，设计阻挡之策。英布因为兵少，又见有军拦阻，便不敢冒进。周殷亦深沟高垒，坚守不出，遣人飞报霸王求兵来援。然而霸王终日醉酒，不问军事，来使十数日不得见，霸王属下亦不敢分兵，来使只得仍回城父，还报于周殷。周殷惊叹：“项王何至于如此！”欲亲往进谏，又知霸王性情刚烈，去则恐自取其辱。欲背之投汉，又思武信君之恩，不忍相离。无奈之下，只得竭力周全，勉强拒敌。英布知汉王尚不能分兵来助，自己独力亦难速下，便立营对峙，数月没有交兵。
再说齐王韩信，理顺了朝事，便遣使携书投往高密，一来为曹参论功定爵，二来询问胶东敌情，以定后计。使者出城数里，却遇曹参已回。原来曹参自留守高密，见城池为田既所焚，已成一片荒地，不能修复，便欲在高密之南六十余里处，重建一城。
于是遣人往近乡召集劳工，好言安抚，安顿住食，厚与钱粮，使之诚心筑城。高密百姓因田既一路作孽，流离失所甚多，如今见曹参善待民众，皆来依傍，使得修城人丁络绎不绝，未出两月，高密新城已大体完工。曹参便将筑城劳力，尽安置于城中居住，一时间人心大快，从者众多。消息传到胶东，田既部下皆有相投之意，于是自起谋变，将田既、田显杀于即墨，持二人之首级渡胶水，献于曹参。曹参由是兵不血刃得平胶东。安民已毕，遣别将代守高密，自领军班师回转北海而来。
韩信但闻曹参已回，急传来见。曹参已知韩信称王，乃以王礼参拜。礼毕，将胶东之事详尽告之。韩信喜出望外，盛赞曹参之功，又对曹参道：“近日汉王数遣使来，言楚、汉争战犹酣，胜负难定，催促我增兵相助，早定天下。我亦有此意，却考虑齐地初定，人心未聚，故不敢轻离。幸曹将军至，特请教诲，该当如何？”曹参素为汉王心腹，自然愿齐兵早日成行，遂对韩信道：“大王勿谦，何言教诲之说。大王若起兵增援汉王，臣愿留守齐地，抚齐地之民，平齐之未服者。”韩信大笑道：“吾正有此意！”乃拜曹参为齐相国，留守齐地，自整理人马，起兵援汉。
兵尚未发，当夜，忽一人闯入齐王后宫，连声呼道：“不可！不可！大王还要性命乎！”语声凄厉，直唬得韩信魂飞天外，汗流全身。
齐王韩信寻声看去，来者却是安国侯、大司马蒯彻，便急问：“蒯公连夜入宫进言，意欲何为？”蒯彻谏道：“皆为阻止大王往西进兵。”韩信见蒯彻神情凝重，急问：“却又为何？”蒯彻目示左右，韩信会意，乃屏退待从，问其缘由。蒯彻道：“仆曾受相人之术，相大王之面，不过封侯，又危而不安；相大王之背，却贵而不可言也。”韩信再问：“先生之言何解？”蒯彻道：“天下初起发难时，群雄豪杰振臂一呼，天下之士群贤毕至，雨合雾集，风起云涌。当时之心，皆在亡秦。今刘、项纷争，使人肝脑涂地，流离郊野，不可胜数。汉王率数十万之众，据巩、洛，阻山河，一日数战，无尺寸之功，败北无数，乃败于荥阳，伤于成皋，遁走宛、叶之间，此所谓智勇者俱受困也。而楚人起彭城，转斗逐北，直下荥阳，乘其势力，威震天下。然其兵困京、索之间，追西山而不能进，三年于此不前，锐气挫于险阻，粮食不得转运，百姓疲惫，无所归命，已初显败势。故以臣之所料，非天下圣贤者，其势固不能息天下之祸。当今之时，楚、汉两主悬命于大王。大王为汉则汉胜，大王为楚则楚胜。臣受大王之恩，万死难报，愿披肝沥胆，以效愚忠，唯恐大王不用我计。”韩信道：“汝且言来。”蒯彻深施一礼道：“恕臣直言，如今为大王考虑，不如两不相助而具存之，三分天下，鼎足而立，如其势则三强莫敢先动。以大王之圣贤，有甲兵之众，据强齐，连燕、赵，出空虚之地而制其后，依民众之愿，西乡为百姓请命，天下孰敢不听？
大王以齐为本，取淮、泗之地，怀诸侯之德，前拱后揖，则天下君王相率而朝齐矣。古人云：‘天与不取，反受其咎；时至不行，反受其殃。’愿大王深思熟虑，切勿意气用事。”
韩信闻言，沉思半晌才说：“汉王待我深厚，吾岂可见利而背恩乎？”蒯彻道：“请大王勿妇人之仁也。先时常山王、成安君相与为刎颈之交，食则同座、寝则同床。及为张黡、陈释之事，二人反目为仇，不共戴天，以致兵戈相见。常山王抱头鼠窜，以归汉王，借兵东下，复来争斗，成安君遂死于泜水，头足异处。
初时，此二人相与，天下奉为美谈，而后相逐死斗，何也？不过人生而多欲，居心叵测也。今大王行忠信以交于汉王，必不能过于张耳、陈余之交，而个中嫌疑大于张黡、陈释之故事，所以大王以为，日后汉王不会与自己反目成仇的想法，是大大错误的！
昔大夫范蠡、文种并力存亡越，伯勾践，立功名而为越王所嫉，范蠡窥透王意，旋即归隐，遗书文种道：‘飞鸟尽，良弓藏；狡兔死，走狗烹。’文种不听，后果受赐而死，为何？因勾践妒文种雄才，惧其反也。故以交友言之，大王与汉王交，则不及张耳与成安君；以忠臣言之，则不超过大夫文种，此二者，足可比大王如今处境，愿深虑之。臣闻勇略震主者身危，功盖天下者不赏。
大王涉西河，虏魏王，擒夏说，下井径，诛成安君之罪，以令于赵，胁燕定齐，南摧楚人之兵数十万之众，遂斩龙且，西乡以报，此所谓功无二于天下，略独立于世间者，胜范蠡、文种多矣。今大王挟不赏之功，戴震主之威，归楚，楚人不信；归汉，汉人震恐，大王焉能持功安归乎？所以大王在人臣之位，而有高于天下之名，臣暗为大王危之。”韩信意不能决，遂道：“先生且归休息，容吾斟酌，再定行止。”蒯彻乃退。
一连过了数日，蒯彻见韩信了无动静，复来说道：“善听者，功成之征兆；善计者，存亡之所需；不善听，不善计，能居安者，世间了了。听者不失之一二，人不可乱以言；计者不失本末，不可纷言以辞。古人云‘虽有舜、禹之智，吟而不言，不如盲人指画也’。此言贵能行之。”此时韩信已定助汉之心，乃谢道：“吾相汉王于患难中，岂忍背之，非为汉将，焉有今日。古人云：‘滴水之恩，当以涌泉相报。’若无汉王，韩信焉有今日。况吾功多，汉王必不能夺我齐也。蒯公善意，吾自心领，不敢从之。”蒯彻顿足道：“夫功者难成而易败；时者难得而易失。时乎时，不再来，愿大王勿疑臣之计也！”韩信道：“我自有分寸，公且退下罢。”蒯彻见韩信不听其计，恐遗为祸，甚为惶恐，乃佯装中邪至狂，疯疯癫癫自个去了。
韩信虽未从蒯彻之计，却心怀犹豫，不敢轻动。再三斟酌，决定不失汉王之约，又不往荥阳来合，乃分兵五路，取楚之后路：第一路灌婴，领兵二万，往略鲁城；第二路傅宽，领兵二万，往略傅阳；第三路骆甲，领兵一万五千，往略下邳；第四路李必，领军一万五千，往略胡陵；第五路雍齿，领兵两万，往略留邑。
自己率十万大军，孔丛、陈贺为护卫使，随后接应，先发往鲁城；由泠耳督运粮草。先军发毕，韩信与曹参道别，浩浩****，离了北海。
鲁城由楚将公杲把守，前时，就已经分别令部将各守险要，自守城池。斥候探闻齐将灌婴领兵马来了，公杲欲坚守不出，部将曹纪说：“贼兵初至，若不先挫其锐气，有何颜面回见大王。”
公杲然之，于是令曹纪领一军出城，前往迎战。曹纪之军进兵数里，便遇灌婴军，二将交战，不到三个回合，灌婴手起一枪，刺中曹纪胸口，其跌于马下，一命呜呼。灌婴领军乘势掩杀，败兵皆逃回城里。公杲由是下令严守勿出。部将吴弼守别处路口，闻楚兵败而不出，急领兵回见公杲道：“贼兵已至，为何不战？”
公杲道：“灌婴乃汉之名将，非等闲之辈，不能轻敌！”吴弼道：“休说灌婴，便是韩信亲来，吾也不惧，吾视灌婴如小儿一般，出必擒之。”公杲道：“倘有闪失，必乱军心。”吴弼跳起道：“吾不杀灌婴，誓不回营。”遂不听公杲之令，取大砍刀，领三千人马，出城而去。公杲恐吴弼有失，点军随后接应。吴弼正行军，遇灌婴部将吕胜领军探路，二人便杀作一团。战二十回合，不分胜负。公杲兵到，见吴弼战不下吕胜，乃取弓射之，一箭正中吕胜之肩。吕胜带箭而走，公杲、吴弼从后追杀，灌婴领兵赶到，救了吕胜，与公杲、吴弼又是大战一番。直至天晚，双方才各自鸣金收兵。
灌婴回营，见吕胜受伤，不责其罪，乃令军医治理。王翳道：“楚军胜了一阵，士气大涨，需防其趁机来劫营。”灌婴道：“我已想到。乃虚设空寨，令吕马童、王翳、丁礼、杨喜分兵伏于营寨四面。”
公杲得胜，安营休息，谓部下道：“今见灌婴，果然英勇，众公可有破敌之计？”吴弼献计道：“敌军行军疲惫，今夜若趁机劫营，必然大胜，令后来者不敢轻我。”公杲道：“敌若有备，反而不美，不如与他堂堂对阵，勿使诡计。”吴弼道：“将军差矣，灌婴乃匹夫之勇，怎知兵法？吾不行奇计，敌来数众，难以速胜之。”公杲从之道：“即便如此，亦当分兵防着。”乃着吴弼先劫敌营，自己由外侧包围，遣副将张砦领军接应。
是夜二更时分，月色朦胧，不明不暗，吴弼悄悄领军上路，行至灌婴寨外，见其营安静，以为无备，遂令鼓嗓进兵。吴弼一马当先，杀入营中，却见里面空空****，无一兵一卒。吴弼大惊，知中计，急待回军时，寨外喊声大起，四面一片火光，吕马童、王翳、丁礼、杨喜各领军杀来，将吴弼围在营中。吴弼奋力冲杀，突出重围，领军落荒而走。公杲在寨外接应，闻寨内杀声大起，料敌军有备，急领兵撤退时，斜刺里一支人马杀到，为首一将：白袍银铠，骏马长枪，威风凛凛，相貌堂堂，正是齐将军灌婴。
公杲见之胆裂，不敢交锋，急夺路逃走。灌婴领军追杀，大获其马匹旗帜。楚将张砦领后军及时赶到，拼命敌住灌婴，公杲趁机走脱。灌婴奋勇杀退张砦，赶了数里，见天黑难辨，乃收兵回去，与众部将记点战功。
公杲败回城里，见折却人马无数，心甚忧虑。张砦谏道：“兵败势落，必守不住此城也。今项冠兵马驻于定陶，人强马壮，又是项王亲族，可往告急，料他必来救援。”公杲道：“如今也只有此计矣。”乃写下告急文书，令快马送往定陶。
项冠得报，大怒道：“韩信匹夫，侥幸得齐地，尚不知足乎？
敢兴兵袭楚，胆大妄为，我必擒之！”便要起兵来救鲁城。副将高兰谏道：“霸王有令，着君侯安守定陶，不要轻动，如有急缓，可往报之。今韩信来犯，当速报霸王，切不能贸然行事。”项冠却道：“韩信何人？跨下庸夫也！在楚不过一末流小将，不文不武，但能坐言立语，纸上谈兵而已。吾若发兵，必杀得他片甲不留，死无葬身之地。”
高兰道：“韩信受刘季拜将，自攻三秦，得功无数。后与刘季分兵，又连定四国，威震华夏，实为贤才！加上前部先锋灌婴，乃刘季手下名将，年轻英勇，武艺超群，君侯切勿藐视。”项冠笑道：“韩信所平四国，魏豹平庸无智；陈余文弱无勇；藏荼贪而无义；田广懦而无能，此四人何足道哉？若遇我项族勇将，韩信安能有今日乎？灌婴一介武夫，有勇无谋，更不值一提。霸王正与刘季对峙广武山，军务繁忙，怎能分心此处？吾为项王亲族，当力与霸王分忧，此等虾兵蟹将，何须烦劳霸王担心？”高兰道：“君侯自比龙且如何？”
项冠大怒，欲斩之。众将皆来劝道：“高兰忠毅，刚而犯上，心实为将军着想，望请恕罪。况大军未行，斩将不利也。”项冠余怒不减，恨道：“等我斩了韩信，擒了灌婴，再看你还如何说！”令乱棍将高兰打出。然后领军马、步卒五万，径往鲁城而去。公杲出城迎接，领项冠之军，尽入城里屯驻。
灌婴见楚军援兵到来，乃领军退二十里下寨，先令王翳领一军至城下挑战。项冠闻报，便欲领军出战，公杲阻道：“君侯初来，人马劳乏，不可轻敌，且宜坚守，待休整完毕，方可击之。”
项冠道：“你如此胆怯，所以屡败！不必再言，且看我如何破敌。”公杲羞赧而退。
项冠出城，与齐兵对阵。王翳见楚兵出迎，便来与项冠交战，没几个回合便大败而走。项冠领军杀了一阵，尽夺旗甲而回，灌婴接应王翳回寨。项冠回城对公杲说：“齐兵懦弱，不堪一击。
今且安歇一夜，待我明天去大战灌婴。”公杲道：“我观敌将有诈败诱敌之意，况韩信多谋，灌婴多勇，其中必有缘故。”项冠大怒道：“灌婴不谙兵法，恃勇而来，殊不知贼兵远涉而来，更兼深入楚境，岂有不败之理？汝如此替韩信美言，莫非妒我得功盖主否？不看你是霸王故将，今日定不与你罢休。”公杲只得再提醒说：“既是如此，也要多加防备为好。”项冠不听，翌日领军又出，直往灌婴营前挑战。公杲只得调张砦领二千守城，自己随项冠出战。灌婴令吕马童领一军出战，项冠见之面善，道：“汝是楚将乎？为何弃强楚而从逆汉。不如早降，免得死无葬身之地！”吕马童大怒，拍马舞刀来战，只交三个回合便大败而走。
项冠领军追赶，齐军皆弃营而走，败退二十余里，项冠乘胜夺了齐营。
此后，灌婴每战必败，已退了百余里。早有细作报入韩信大营。其时，韩信正屯军博阳，众将闻得败报，纷至大帐询问，且七嘴八舌道：“灌将军一向英勇善战，如何今番大败如此？”韩信笑道：“此乃寡人之计也，一则使敌骄狂，成为必败之军；二则诱敌深入，陷入包围之中。鲁城乃入楚重地，若要强取，怕是要费力不少，故吾使灌婴诱敌离城，深入我境，再使奇计，一举溃之，阻其归路，可急下鲁城。众公勿忧，看灌将军明日一战，必定收复所失，大破敌兵。”李左车道：“便是如此，大王仍需遣兵相助。”韩信道：“寡人已有安排。”当下着孔丛、陈贺各领五千军接应灌婴，着将军泠耳领五千军，往截楚军归路，又密令灌婴当夜劫营，全力出击。
灌婴得令，整理军卒，下令分三路出击：吕胜、吕马童在左；王翳、杨喜在右；自与丁礼、杨武居中。三更时分，灌婴领众将开寨出击，直冲楚营。项冠军中，因连战连捷之故，将士皆有轻敌之意，到了夜间，各自安睡，并不提防。及灌婴军到，军士大多不及披甲，仓促来战，由是不能抵敌，不是被伤就是被杀。项冠闻得军卒报告，急忙顶盔披甲，挽刀上马。刚出得中军大帐，遇灌婴迎面而来，战了十余回合，项冠心惊胆战，不能抵敌，拨马败走。齐军乘胜大进，只杀得楚军丢盔弃甲，鬼哭狼号。项冠败出营来，乱军中会着公杲、吴弼，夺路往鲁城而走。行不数里，一彪军马杀到，正是齐将陈贺，截杀一阵，掳去马匹无数。项冠死战得脱，去不数里，又一彪军马杀至，乃是齐将孔丛，领军混杀，生擒将卒极多。项冠人困马乏，左冲右突，不得脱身。正危急间，高兰一军杀到，抵住孔丛，方救了项冠。原来，项冠因怨恨高兰替汉将说话，免其将职，使其押运辎重，不料却在这里救他一命。项冠走了十余里，追兵渐远，回顾身后，只有公杲、吴弼等百余残兵。不多时，高兰寻至，车马多失，只剩百十余甲士。
项冠对高兰叹道：“不听汝言，惨败至此。”高兰却大度地说：“既已兵败，言此无用，只看眼下如何。”
项冠道：“先回鲁城如何？”高兰说：“不可，今已中计，鲁城必失。不如共往薜郡投之。”项冠道：“只得如此！”乃领残兵取路往薛郡而行。忽闻一声炮响，一军两边摆开，为首一将，乃齐将泠耳，其大笑道：“齐王知你兵败后，必往薛郡去，早已亲往取之，令吾在此恭候汝等。”项冠问众将道：“可否一战？”
公杲道：“将士疲惫，战马乏力，如何战得？”高兰道：“齐兵得手，必由胡陵来攻彭城。我等不如尽往胡陵，助薛公守城。”
于是项冠往后便退。泠耳领军追杀一阵，自收兵回去。项冠遂与公杲败投胡陵而去。