灌婴杀败项冠，收兵来转攻鲁城。离城十里，前方一军来到，两边摆开，虽穿着楚军的衣服，却打着汉军的旗号。灌婴纵马来看，却见一将策马而至，拱手施礼道：“灌婴将军别来无恙！”
灌婴仔细视之，是汉将靳歙，于是各自下马相见。灌婴问道：“将军为何至此？”靳歙道：“我奉军师将令，领军来接应齐王，趁着项冠倾城出战之时，虚打楚军之旗，诈开城门，擒杀守城之将，得了鲁城。故特来迎接将军。”灌婴道：“将军此来，功劳不小。”靳歙笑道：“正是，吾之所得，不独此城。一路来时，我顺便连定陶也一起夺取了，皆是依计而行。将军虽然勇猛无敌，冲杀于千军万马之中，靳歙得城却是全然不费工夫焉！”
灌婴大笑道：“靳将军好悠闲！”二人携手，共同入城。不多时，韩信亦收兵来到城中。靳歙曾属韩信，乃往参拜，各诉旧情。韩信问靳歙如何能得二城，靳歙道：“军师着末将尽穿楚军衣甲，星夜兼程至鲁城之西，先埋伏于山中，视齐军动向行事。
齐军若胜，可依计取城；齐军若败，只可仍率军退回荥阳，免身陷险境。”韩信见张良计策神机莫测，滴水不漏，暗赞道：“张良神机妙算，真乃当世奇才也！”
韩信问靳歙：“将军眼下做何打算？”靳歙道：“军师因末将本是大王麾下，既依计取了二城，就不必回营，便叫听大王调度即可。”韩信暗道：“此乃张良知我此时心意，欲收我心也。”
当下不再辞让，乃收回靳歙之军，且委以主将。
二城既已夺取，韩信聚众再议进军之计，李左车道：“鲁城、定陶皆已平定，便可率军入楚，而博阳亦是入楚之要害，此处兵败的楚军，必多投博阳而去。若遣一军假作鲁城败军，混入城去，可助傅宽早下此城。”韩信道：“此乃妙计，可行！”乃唤灌婴帐前听令，命其选精兵三千，扮作西楚败兵，仍穿西楚军衣，依计而行。
其时，博阳正由楚将侯杰把守，韩信遣傅宽领军来攻，侯杰守城不战。傅宽受韩信嘱咐，只是虚张声势，并不急攻，两军对峙了十余日。鲁城兵败后，楚军散卒纷纷来投，侯杰知齐兵早晚来攻，于是尽皆收纳，以壮守城之军，几日下来，亦得了不少人马。这日傍晚，又听得城下人喊马嘶，十分嘈杂，侯杰闻之，登城去看，只见一军已至护城河边，军卒皆是蓬头垢面，衣甲不整。
侯杰问道：“汝等是何处人马？”下面答道：“我等皆是项冠将军的人马，为齐兵所败，失却城邑，特来相投。”侯杰道：“今日天晚了，明日再入城如何？”下面一片叫苦之声，皆道：“齐兵追逐甚急，我等侥幸逃得性命，若将军不肯开城收容，叫我等如何熬得到明日。”侯杰恐军士被逼投敌，令开城放入，自领十余骑到城门口查看。军士进到一半，忽一骑突出，大喝一声：“灌婴在此！”侯杰措手不及，被灌婴一枪刺于马下。灌婴杀散楚兵，令手下鸣放号炮，傅宽领军接应，一马当先，领军冲入城中，杀散守城楚军，遂得了博阳，又领人于城头上竖起汉军大旗，迎接韩信大军入城。
韩信入城坐定，与众将商议道：“项羽一心与汉王争夺中原，兵力多集于河南、大梁，而楚东郡县空虚，并没有多少人马，若寡人以兵略之，既可不费多少人力，又能撼动西楚之根基，乃是一石二鸟之策。”傅宽却说：“项王平定大梁之时，已调郯公镇守下邳，主要是为防我齐军进袭。此时出兵，恐怕难以轻易得手。”韩信道：“郯公心胸狭隘，处事独断专行，军士多畏惧，虽骁勇善战，却不可独担重任。寡人意先取下邳，略定广陵，以得胜之兵取楚，可一鼓下之。”众将刚刚商议完毕，正要整军发兵，忽闻曹参来报，说沿海大盗兴兵谋反，北海之兵不足以镇之，需齐王分兵征讨，方可无虞。
韩信笑道：“鸡鸣狗盗之徒，不足为患。”遂封傅宽为左丞相，领兵一万，帮助曹参平反，自领大军南征，吩咐李必、雍齿二处且按兵不动，令灌婴为先锋，调李左车为行军司马，领军二万，会合骆甲，先攻下邳。韩信与诸将随后接应。
有郯公属下的斥候，将韩信亲领大军南征的消息报至下邳，郯公便与族弟吴路商议退敌之策，吴路道：“齐兵远来疲劳，不如伏兵半路截杀，胜后守城，敌兵不敢轻进，下邳城方得安定。”
郯公然之，遣吴路引一军去半路埋伏，自己领军接应。
灌婴于半道会着骆甲，合兵一处，共往下邳进发。正行之间，探马来报说：“前行十余里处，道路崎岖，两面树木森森，崖石绝壁环绕，恐有伏兵。”灌婴勒住坐骑，止住军马，与李左车道：“虽怕敌人有埋伏，但若不进兵，显得我先军胆怯，如何有脸回去见齐王？”李左车献计道：“仆有一计，可使将军安然至下邳。”灌婴喜道：“先生计策如何？”李左车道：“可以一军先往试探，将军领后军一路小心接应。若有埋伏，灌将军与骆将军分兵由两面击之，可反败为胜。”灌婴大喜，令王翳领三千军，打主将之旗，虚张声势，先行探路。
王翳领军行了数里，忽听四下喊声大起，涌出无数楚兵，将王翳四面围住，两军混杀到一团。齐兵被围，形势不利。王翳对众军士说：“灌将军使我在前，必有接应之策，我等当奋力迎战，不得后退。”于是挥刀当先冲杀，众军见之，皆不后退。灌婴在后面听到喊杀声，对李左车说：“若不是先生的良策，吾已被困矣。”急与骆甲各领本部军士，由左右包抄而来。楚兵不防还有人马在后，回身来战，皆挡不住灌婴之勇，大败而去。灌婴救了王翳，杀退楚兵，见天色已晚，不敢再恋战，乃离开大路，择一空旷处扎下营寨。
吴路领着残兵败将，回见郯公，禀报说：“敌兵分兵前后，两相接应，所以我军未能得手。”郯公宽慰说：“贤弟无须自责，待明日我去迎战。”翌日，郯公率军前往灌婴营前挑战。灌婴欲出营交战，李左车却说：“以在下之见，不当交战时则可不战。
此处地势甚险，将军不识路径，若胜还好；若败，恐难以收拾，不如不战为好。”灌婴从之，闭门不战。郯公挑战一日，见齐兵不出，也于险恶丘陵山峦间扎下营寨，广设栅栏，以阻齐兵之路。
又过数日，韩信领大军来到，灌婴与李左车出营迎接。韩信下马，见灌婴扎营不前，乃问道：“为何据此扎营不出战应敌？”
灌婴道：“此间山水错杂，不知路径，末将恐战之不利，故未敢轻举妄动。”韩信点头道：“灌将军深谋远虑，不独有勇亦有谋矣。吾世居楚地，待吾前行观之，再定攻取之计。”遂不入帐，便去观看楚营。灌婴劝道：“大王一路辛苦，不如先歇一日，明日再去不迟！”韩信却说：“军情紧迫，岂容耽搁？”灌婴再劝：“若大王定要亲察敌寨，必须由末将领精骑相随方可确保安全。”
韩信说：“人多则不便，为敌军觉察，出兵来攻，如何能看到真实详尽的情况？将军勿忧，吾有孔丛、陈贺二将相护，料也无碍。”灌婴遂止。
韩信即领左右数十骑出了营门，一路去看楚军营寨。转过山坡，望见郯公军营扎于险处，尽阻前进之路，韩信叹道：“下邳古来为豪杰匿身之所，果是凶险难攻。今郯公熟悉地理，据险而守，急切间难以速取也。”正言间，背后一声呐喊，山间旌旗飞扬，郯公、吴路兵分两路杀来。韩信大怒，挺戟欲与之交战，孔丛道：“大王万乘之躯，怎可亲与敌战，待臣去挡住敌将。”说罢，提刀纵马向前，与郯公力战二十余回合。战不下郯公。陈贺见之，拍马相助，由是两人双战郯公。吴路驱兵齐上，四下围攻。
韩信兵少，见形势不利，正在发愁。然灌婴听得喊声，领军来接应，两军混杀一场，不分胜负，各自草草收兵。
回到汉营，灌婴见韩信护心镜上斜插了一支箭，大概是弓手距离较远，未能穿透衣甲，乃对韩信说：“大王贵为一国之君，当善自珍重。攻城拔寨、察营观哨之事，应该遣派他人，怎可以贵体亲探险阻？倘若有失，不但使臣等失却君主，且有负汉王重托！”
韩信取箭折之，笑道：“项羽号称西楚霸王，自认海内首屈一指，且每战临敌，身先士卒。我岂能落后？”灌婴道：“项羽悍而无谋，虽能力敌万人，不能与大王并称。大王神武英明，当世无双，请勿以性命为儿戏。”韩信大笑而称：“诺！”
自此，两边相拒多日，各不出战，韩信便说：“下邳易守难攻，不如暂且退兵，由别处进伐楚地。”众将却道：“敌势未见如何强劲，大王何故自退？”韩信解释：“敌军尽守险要，我军无路可以进取，如此对峙下去，时日已然耗费，而下邳却终是难下，我料楚兵既有提防，急难攻拔。我假以退兵为名，使其懈而无备，然后分轻骑抄袭其后路，暗取城池，必可胜之。”众将这才恍然大悟说：“大王神机，非臣等所能料及！”韩信遂领大军拔寨而起，往北退去，同时暗遣孔丛、陈贺各领轻骑三千，抄小路绕至下邳城背后。
郯公探得齐兵退兵，欲趁势击之，部将李源谏道：“韩信诡计多端，临敌之时，常能出奇制胜，今无故退兵，多是有诈，未知真实，不可追赶。”郯公道：“汝敢有私心否？”李源不敢复言，郯公遂尽提人马追击。追了二十余里，却不见齐兵一兵一卒。
郯公心疑，权且扎住人马，令小军往前打探。不多时，小军回报道：“前行五六里，山道上数处烟起，必有人马。”郯公道：“此必齐兵埋锅造饭，可速袭之。”乃挥军去追。忽听两面喊声大作，伏兵四起，迎面一彪军杀出，为首一将，正是齐将灌婴，横枪立马，大叫道：“楚军要追到哪里去？”楚军将卒望见，尽皆胆寒。
郯公拍马来战，灌婴接住厮杀。
韩信立于高岗之上，望见两军混战，杀作一团，乃令靳歙、王周两路人马，从两侧杀出，夹击郯公。靳歙、王周各舞兵器，居高临下而来，顿时将楚军冲得四下奔逃。郯公也抵敌不住灌婴，又见楚兵大乱，急拨马败阵而走，夺路往下邳奔去。一路杀声不绝于耳，不知有多少齐兵埋伏。来到下邳城边，欲开口叫门时，却见城门忽开，城内杀出两名齐将，正是孔丛、陈贺。原来二将趁郯公举众出战，下邳城中空虚之时，领一支人马从后面偷袭空城得手，已占有城池。望见郯公奔回，便领兵出城截杀郯公。郯公愤怒，刚要交战，背后韩信大队人马又追杀过来，将郯公围于阵中，不得脱身。幸吴路、李源两支人马赶到，杀出一条血路，救得郯公遁走。郯公奔了半日，杀声渐远，视左右将士，只余百十来人，且无不带伤染血。吴路、李源见诸营已失，又丢了下邳，便劝郯公说：“今齐兵来势凶猛，不独下邳，连鲁城、定陶也已失守，不如且投项声，以图后计。”郯公无计可施，只好依二人之言，往睢阳去投项声。项声先时已闻得鲁城、定陶、薛郡、博阳皆失，此时虽然恼怒，但用人之际，亦不敢治罪郯公，一面令其相助守城，一面急令人飞报霸王。
韩信得了下邳，率军乘胜追至睢阳，见项声不敢出战，坚守待援，只得命令扎下营寨，对众将说：“此去广陵，皆寡人故识之地。楚民畏霸王之威，多有相背之心，今既已逐走郯公，楚东诸城邑、关隘，皆无重兵把守，所到之处，皆可唤出招降，可免去许多厮杀。”众将皆称善，韩信唤周兰道：“汝识得楚地地理，可代吾守住下邳，项声若发兵来攻，汝不必出战，只需谨守城池即可。寡人东去，不出十五日定归。”周兰颔首称：“诺！”韩信又调骆甲领一军守郯南，并嘱咐骆甲：“若楚军来攻，可作呼应之势，使楚兵不敢尽力攻城。”骆甲亦领了将令。韩信吩咐完毕，遂领灌婴、靳歙诸将去往其他楚地，凡所过之处，都唤出投降，下相、南僮、取虑、徐邑数十余城，皆望风而降，不曾厮杀一场。待至广陵，郡守召平更是率众相迎。召平从前随陈王起事，后归项氏，封广陵侯并为郡守。刘邦与项羽对峙荥阳之时，项羽曾调召平守成皋，汉王二取成皋，召平素敬汉王，便归降汉王，此时闻韩信兵到，乃率众出迎。韩信见召平温厚纯笃，在广陵甚得民心，又是陈王故旧，不敢怠慢。亦对召平的地方治理，赞赏有加。自此，齐鲁全境及楚东一带，尽为韩信所得。
俗话说：害人之心不可有，防人之心不可无。霸王与汉王在广武山对峙，久战荥阳，三年未进尺土，不承想，汉王早将天下四分之三土地纳入自己囊中。再加上彭越率军数断楚军粮道，使楚军中日渐粮草不济，士有归心，由是锐气大减。事到如今，霸王已知无力回天，心中烦恼，唯与虞姬对饮，醉酒当歌，借酒浇愁。这日，项声自睢阳遣使来报：“韩信举齐之甲士，由东来袭，势如破竹，已下楚东数十余县，形势危急，请早定对敌之策！”
霸王大惊，急聚文武众臣商议对策。众臣到来后，闻报议论纷纷，唯钟离昧因心怀怨意，闭口不言。霸王问：“今刘季固守广武山，借其险峻，难以攻拔，彭越又常扰梁地，此处战事，实已难分难解。偏韩信又得势于齐，发兵截我后路，我却如何分兵抵敌？”季布答道：“项声守睢阳，兵甚精壮，使其挡韩信可以。
大王若于军中择一将至睢阳，替换其对敌彭越，项声脱身东去，可解楚东之难。”项王再问：“谁可敌那彭越贼人？”季布再答：“臣弟季心，年少英勇，可当此重任。”霸王又问：“汝弟比汝如何？”季布说：“谋略稍逊，勇则胜臣十倍。”霸王听之欢喜，当下封季心为平梁将军，领三万兵马，由陈留入梁，以挡彭越。
又发一诏，调项声为淮北将军，领公杲、薛公、郯公三处人马，起兵共伐韩信，以图收复失地。项声得命，待季心领兵来到，即交割完毕。霸王又着项冠坚守胡陵，取回公杲、薛公二军，起军马、步卒十万，以郯公为先锋，公杲押运粮草，自己与薛公监中军，去夺下邳。
韩信既得了下邳，便命降将周兰驻守下邳，又令齐将骆甲领军驻守于郯南，作掎角呼应之势，自领大军南下了。郯公领先军三千，先至下邳，却见城门紧闭，吊桥高悬，竟无一兵一卒下城迎战。原来，周兰闻楚军来伐，遵韩信之令，闭门不出，只是指挥军卒坚守城池。郯公至城下挑战，抬头一看，认得是周兰，乃指城上骂道：“背主之贼，尚有面目见故人否？”周兰满面羞愧，避入城内。郯公见之，收兵来见项声道：“周兰失身投齐，怀愧疚之心，若君侯亲往城下劝之，或可献城来降，免得交兵折了人马。”项声然其意，遂来到城下，往城上呼道：“唤周兰答话！”
周兰闻哨兵报告，本不欲出来答话，奈何项声再三呼唤，无辞推托，只得上城，手扶女儿墙，往下望去，见项声单人独骑，立于城下，遂答道：“久日不见君侯，甚是想念。今我为齐将，君为楚臣，互为敌国也，不知唤我何事。”
项声道：“闻将军随龙且兵败高密，被迫降贼，实出无奈。
今两军相争，终免不了戟戈相见，故先来会将军一面，以解牵挂。
若将军尚念项氏恩情，不忍相背，敢请献城归附，不失旧好也。”
周兰道：“君侯之言差矣，周兰降齐，虽非本意，但齐王待之甚厚，常以重任相托，故必效忠以报。君侯且回，来日交战，各为其主，是生是死，自不需君侯记挂。”项声道：“吾闻将军自武信君举事之初，便仗义从军，乃西楚之老臣也，自当忠效于楚，永不为背。古人云：‘忠臣不事二主，烈女不嫁二夫。’今将军虽有过错，若能幡然悔悟，仍不失忠烈之名也。”周兰道：“小人不文不武，兵败被掳，感齐王不杀之恩，故而降之。既为齐将，已无颜再见霸王，今日各为其主，旧情已断，望君侯见谅。”项声笑道：“久知周将军忠诚刚烈，有恩必报，必不忘旧时武信君知遇之恩。今我十万精兵已至，霸王随后亦将亲临督阵。量此下邳小城，如何能挡我西楚百万雄兵？将军即便无颜回见霸王，若至兵败身死之时，又有何面目见泉下之武信君乎！”周兰愕然，回想当初项族之恩，不禁黯然悔过，乃长叹一声，令军士打开城门，迎接项声入城。项声进到城里，出榜安民，分令军士各自把守要处，又唤周兰道：“霸王知你当初降敌，实是无奈之举，今既知悔改，又有献城之功，量霸王不会责怪。日后若有战功，我必当如实禀报，功名利禄，享之不尽也。”周兰闻之，暗自惭愧。
项声起兵回救淮北后首战，便兵不血刃令周兰举下邳之众复归西楚。其时，齐将骆甲兵驻郯南，闻到消息，大怒道：“可恨降将，竟敢献城投敌。我若捉了此贼，必将其碎尸万段。”乃点齐麾下一万五千人马，要去夺下邳。部将唐迁道：“城既已失，必有楚军坚守，夺之不易也。将军可将此事写作战表，往广陵报于齐王，必有分断。切不可贸然行事。”骆甲愤然道：“齐王嘱我兵驻郯南，便是要保全下邳。今城已失，有何面目回见齐王？
况齐王兵略楚东，军事繁杂，不可使之分心。吾为齐将，当为君主分忧。”遂不遣快马报信，欲领军独攻下邳。唐迁又劝道：“将军若执意要去，恐独力难支。李必、雍齿二将分驻薛郡、博阳，可快马约会，共夺下邳，如此可行也。”骆甲从之，使人往二处搬兵，自引军先行。
有楚军斥候飞马报入下邳，项声便与众将商议道：“韩信如今远在广陵，敌将不待与众会合，不顾我城池坚固，欲独来强夺我下邳，正好可借此机会擒之，以抑齐兵连捷之势。然我闻骆甲乃故秦名将，有万夫不当之勇，只恐我麾下无人能敌耳！”薛公不服，出班请命道：“自古兵来将挡，水来土掩。末将愿领兵三千，斩贼将来献。”项声说：“韩信知我已得下邳，必将起大军来争，此战须挫敌锐气，方可挡后来之军。何况敌将英勇，汝当先迎敌，吾随后接应。”乃令薛公带三千军马出下邳探哨，若遇齐兵，便与交战。薛公领命，领着三千人马，离了下邳城。骆甲已在路口扎下营寨，闻楚军到，便要出战。唐迁谏道：“楚兵势大，李必、雍齿两军尚未到，宜守寨候之。”骆甲道：“楚营鼠辈，何足惧哉！”乃领兵出寨。尘头起处，楚军早到，薛公出马与骆甲大战四十余回合，不分胜负。项声引后军到，至阵上观战，见薛公似乎有些体力不支，恐薛公有失，便令郯公接应薛公回营。骆甲兵初至，亦不敢强夺，双方各自收兵。
薛公回营道：“早闻骆甲乃关内名将，曾助灌婴以少胜多，共破项襄于荥阳。本不相信，今日一见，果然名不虚传，再斗数十回合，我必不敌也。”项声问道：“公可有破敌之计？”薛公道：“贼兵行军疲惫，今夜劫寨，可破敌兵。”项声道：“若贼兵有备，恐不能成功。”薛公道：“只需兵分两路，一军先入寨，一军寨外接应便可。”项声道：“吾还有一计，今夜且让郯公领兵独战之，成与不成，至明日天光，敌将都已战乏，我再分兵击之，必擒骆甲。”薛公赞道：“君侯之计甚妙！”项声遂令郯公当夜领军劫营。
骆甲回营，唐迁谏道：“楚兵欺我行军劳累，今夜必来劫营，将军须设计防备。”骆甲乃令四散伏下人马，虚设中军之帐，楚兵若来，号炮响时，伏兵尽出，务必擒杀来将。部下依令，各自依计而去。当夜二更已尽，郯公领兵来了，先使吴路率百十余骑往前打探虚实。吴路入营，径入中军，无一兵一卒拦路，情知中计，便欲撤退。骆甲见楚军到，遂放号炮，伏兵四下尽出，骆甲当先杀到，吴路措手不及，被骆甲斩杀于马下。郯公在寨外望见，急驱兵混杀而来，当下乘夜乱杀。直至天明，各自收兵。
项声见天已放亮，乃令公杲领一军，各携带干草和火种，抄袭齐军后营；令薛公领军鼓嘈而进，诱敌兵迎战，乘势两下夹击。
又料骆甲兵败后必往广陵投韩信，乃自领人马，往广陵大路上埋伏。骆甲与郯公战了一夜，方收兵回营，却见楚营营门突然洞开，一军从里面急急冲杀出来。骆甲暗暗叫苦道：“原来楚兵有此一计，我兵马已疲惫不堪，如何抵敌？”欲退兵坚守，见营寨皆已残破，只得回军摆开阵势，指着薛公道：“汝欺我兵少，乘虚来攻，我岂能惧你！”薛公亦不答话，便来交战。二人斗二十余回合，不分胜负。公杲已领军抄至齐之后营，杀入营中，堆起草把，放起火来，顿时烈焰腾空，齐营守军抵不住，尽弃营寨而走。骆甲见身后大乱，不敢恋战，急弃了薛公，回军来救。楚军两下夹攻，势不可当。齐兵战了二日，人困马乏，如何抵挡得住，直被杀得东奔西走，南逃北窜。不多时，唐迁已死于乱军之中，骆甲亦右臂中了两箭，只得拼命突围而走。走了十数里，追兵渐远，骆甲觉得右臂箭伤疼痛，乃将箭头拔出，撕袍裹起，止住流血。
左右道：“将军既已兵败，只能往广陵报告齐王，乞兵复来，一雪前耻。”骆甲无计，只得往南而行。
正行间，忽闻一声炮响，一军迎面摆开，项声横刀立马，矗于门旗之下，厉声大叫道：“骆甲还不下马来降，更待何时！”
骆甲大惊，欲领兵后退，身后喊声又渐近，显然追兵已到。楚军四下大呼：“敌将早降！”骆甲对手下说：“吾本亡秦之将，蒙汉王不弃，委为重用，自当以死相报，怎可降敌！”言毕，催马来与项声交锋。战十余回合，终因劳乏，加之右臂少力，不挡项声之勇，被项声一刀劈于马下。手下残兵见主将已死，多半降了。
项声杀散余众，公杲、薛公兵至，两下合兵，共回下邳。
齐将李必得了骆甲告急文书，正领着一万五千军卒前来相助，路遇雍齿之军，两下回合，共往下邳而来。刚走到半道，已闻骆甲死讯。雍齿道：“骆甲既亡，楚兵必借势来争淮北。你我宜各守旧寨，待齐王回来，共同破敌。”李必道：“我与骆甲，情如手足，我当举兵下邳，斩项声之头，为骆甲报仇！”雍齿道：“公既如此，吾当力助。”乃日夜兼程赶往下邳。项声闻报道：“贼军倍道来攻，已犯兵家大忌。当乘其鞍马劳顿，立足未稳之时，以兵奇袭，击溃淮北之敌。”薛公道：“将军可提兵迎战，我与郯公左右杀出，必胜也。”项声从之，领军出战，薛公、郯公各居两翼。望见尘土飞扬，齐兵已到。两阵对圆，项声出马喊道：“骆甲已被我斩了，汝等速降！”李必大怒，径自拍马来战。约斗十个回合，项声拨马便走，李必、雍齿从后赶来，项声令放号炮，薛公、郯公各领军杀出，将齐兵冲作数段，首尾不能照应。
齐兵大败，马步军折其大半。李必、雍齿奋力突围，领兵向北败退，欲归旧营。正行间，闻得喊声大作，杀出一支人马，正是楚将项冠。原来项冠知李必、雍齿去攻下邳，便领军袭了二处营寨，趁势来接应项声。当下截杀一阵，掳去齐兵不少人马。李必、雍齿败退七十余里，追兵渐远，方才收拾残兵，重扎营寨。二人见兵马大损，已无力再举兵犯下邳，只得令人往广陵飞报齐王韩信。
项冠杀败李必、雍齿，往下邳会合了项声，淮北之地，多半已被楚军收复。项声与项冠商议道：“你我收得淮北，重据下邳。
韩信由广陵回来，必然以重兵来夺，当分兵防之。”当下与项冠分兵，由项冠守郯城，项声守下邳，项冠领兵去了。项声又派薛公守下相，郯公守取虑，呈掎角之势，日夜警备，防韩信回军来攻。
韩信闻得下邳丢失，骆甲战死之讯，顿足大呼道：“下邳城失，吾之过也！”众将皆道：“胜败乃兵家常事，大王何必自责。”韩信道：“寡人与周兰故交，知其刚毅，素不愿为叛臣，虽看寡人之面，勉强来降，但心系故主，不可以委以重任。今既得下邳，彭城近在咫尺，虽不便急攻，亦当力保下邳重地。寡人不该在此非常之时，将此地交于周兰把守。若使骆甲守下邳、周兰守郯南，不致如此。”灌婴问道：“事已至此，大王当如何？”
韩信道：“下邳为取彭城之要地，今既取了广陵，后顾无忧，寡人若尽起兵去，下邳城唾手可得。只是尚有一桩心事，使寡人不敢放心而去。”召平道：“大王之意，当是为广陵之事。臣愿为大王镇守广陵，以为根据。若大王行军不利，臣立刻举兵策应，保大王无后顾之忧也。”韩信道：“且容商议。”召平道：“大王不容臣独守广陵，莫非因臣为项王故部，恐重复周兰故事否？”
韩信道：“公既有言，寡人亦有话说。公为三世楚臣，世人皆知也。当年武信君兵起于会稽，是因为公引陈王义军，往取广陵败北，便携陈王矫诏，亲至吴中领项梁、项羽渡江北伐，来到棠邑霸王山麓，厉兵秣马，整军肃纪，征招天下义士义军，一举渡淮，击败章邯秦军主力，终至推翻暴秦。公与武信君项梁和其侄项羽，自是交情匪浅，关键之时，难免不偏心于项氏。”召平愤然道：“臣所以随陈王起事，无非秦政暴虐，天下争讨之故。但陈王创业未半，为逆臣所杀，臣无权无勇，无力光复张楚，只得独身入吴，假托陈王之旨，矫诏项氏渡江西伐，幸得灭秦。不料项氏自得天下，拥兵自重，连年征战，士不得归所，民不得安居，为天下人所不容。臣视天下，唯汉王才德兼备、仁厚宽容，可为天下之主。今大王为汉王羽翼，挟平四国之威而临，故臣携全城之民来降，非是不敢与战，实敬汉王之德也。若大王以臣为胆小心怯之辈，不得已而来降者，臣愿挂印辞官，归乡养老。”言毕，即挂印相辞而去。韩信急忙离座，拉住召平，攀肩而回，对召平说：“非是寡人不知公之忠义，实是周兰之事乱了心绪。今闻公肺腑之言，知公心意，敢不以重任委之？有公镇守广陵，寡人可放心举兵略楚地矣。”召平由是拜谢而退。