到今天为止，司马懿还没有与蜀汉交过手。比起陌生的山地作战来，他对对吴作战更有心得。
曹叡询问过司马懿：“吴、蜀两国，先灭哪一个比较好？”
司马懿的回答是：“吴国有比较明显的漏洞，应该灭吴。”
曹叡眼睛一亮：“哦？”自从赤壁之战以来，曹魏就没有在对吴作战中占到过便宜。曹丕四次南征，都是临江叹息，无功而返。司马懿却说吴国有明显的漏洞，曹叡来了兴趣：“说下去。”
司马懿说：“吴国觉得我朝不习水战，所以敢在长江中游的东关、夏口一带随便布置一些散兵。自古以来，擒贼擒王，攻敌攻心。东关、夏口，就是吴国的心喉。如果以陆军虚张声势攻打皖城，把孙权主力吸引过去，然后以水军直扑夏口，乘虚而入，神兵从天而坠，破之必矣！”
曹叡心中暗叫一声好！
司马懿这个战略，大有创新。以往魏、吴交战，主战场无一例外在长江下游；如今司马懿把进攻矛头指向中游的夏口，出其不意可收奇效，这是第一个创新。
以往魏国打吴国，都是十万大军熙熙攘攘整休前往，吴国可以好整以暇、以逸待劳，所以往往相持不下，仗还没打战意全无；如今司马懿建议以“声东击西”的策略，佯装攻皖城而实际取夏口，这是第二个创新。
以往魏国进攻的主力兵种是陆军，如今司马懿建议以水军为作战主力，在前两个创新的前提下，足以消弭魏国水军的劣势而收到意想不到的效果，这是第三个创新。
曹叡肯定了司马懿的想法，令他回宛城驻守，加强水军的操练，瞅准时机可以将此新战略付诸实践。
将领可以专心致志执着于一个问题，君主却必须每天面对各方面的情况。
司马懿走后，曹叡收到了东线最高军事统帅曹休的密报。曹休来信上说，东吴的鄱阳太守周鲂有心投诚我大魏。曹休建议，利用此次机会策应周鲂来投，再见机行事扩大战果，获取对吴作战的胜利。曹休在信的末尾再三强调，这是千载难逢的好机会，万望陛下批准。
曹叡心动了。
司马懿的新战略固然不错，但不过是纸上谈兵；如此大好的机会摆在眼前，怎能轻易放过？曹叡命令群臣讨论。
蒋济率先提出反对意见。蒋济说：“曹休深入敌方，与孙权的精兵对峙，而容易被断后，我看不到有什么利处可言。”
曹叡思考了一下，否定了蒋济的意见。断后的问题，可以通过军事部署来解决。曹叡受了司马懿之前“声东击西”战略的启发，心想：我何尝不可以来个“声西击东”？不不，应该再复杂一点，是“声西、中，而击东”。
曹叡下令：
建威将军贾逵、督前将军领豫州刺史满宠、东莞太守胡质等人，领豫州兵团，由中路攻打东关；
骠骑大将军司马懿，领荆州兵团，由西路攻打江陵；
大司马、扬州牧曹休，领扬州兵团，由东路直扑皖城，策应周鲂投诚，见机行事扩大战果。
曹休异常兴奋。
曹休从小就深受器重，被曹操赞誉说：“此吾家千里驹也！”曹操晚年，将曹休当作帅才来刻意培养。曹休十多岁的时候曾因丧父而携带老母在吴地生活过很长一段时间，对东吴的情况很熟悉。所以，曹丕即位后一直让他从事扬州一带的防务，主持对吴作战。曹休在东线最高军事统帅的位置上，一直表现稳健，打过一些小胜仗。
曹丕驾崩、新帝即位以来，西线的曹真收复三郡有功，中线的司马懿擒杀孟达更是表现抢眼，曹休也急欲立功。但是江东水师确实不是浪得虚名，曹休实在没有把握在他们的手上讨到便宜。
就在这毫无头绪之际，对岸来了一封书信。书信的落款是周鲂，东吴的鄱阳太守。周鲂表示，在东吴受够了孙权的打压，感到没有政治前途，愿意弃暗投明。
曹休立功心切之际，判断力锐减，但还是对此信将信将疑。他一方面回信探问，另一方面派出密探前往鄱阳打听消息。
两人的书信往来，从五月进行到七月，周鲂前前后后来了七封信。最后几封，周鲂说最近吴国的众将都分散在各地，此地防御空虚，正是发动进攻的大好机会。
密探也回来报告，说近几个月来孙权时时派遣使者到鄱阳去为难周鲂，以至于周鲂都亲自在城门口割下头发以谢罪。身体发肤，受之父母。周鲂堂堂一方太守，竟至于断发取信于孙权，可见他在东吴的处境确实不大如意。
曹休打定主意，便给中央上书请战，得到了曹叡的首肯。曹叡还派了司马懿和贾逵两路大军辅助。这等于倾整个曹魏之力助曹休成此不世之功了。
天时地利人和俱全，此功不建，我曹休枉生人世！
司马懿很不高兴。
他给曹叡献上对吴作战的新战略后，回到宛城便秣马厉兵，积极备战。同时派出细作，打探东吴方面的动向。他打算在自己任上，取得对吴作战的重大突破。
然而，曹休来抢功了。曹休不但抢功，而且还打破了原先拟定的新战略，仍然要从旧战场入手。皇上不但对曹休予以支持，还命令司马懿从西路进攻东吴，以配合曹休。
司马懿很不痛快。
但是司马懿不能说什么。曹休乃是皇室宗亲，又是当今曹魏大司马，军界的天字第一号人物。疏不间亲，下不犯上，这乃是同朝为官的铁律。司马懿决定无条件执行上级指示。
曹休要是成功了，我也趁机分一杯羹；曹休要是失败了，在我仕进道路上的一道障碍也算去除了。
但是司马懿又隐隐觉得，此次周鲂投降事件没有这么简单，东吴方面不可能对此一无知晓。无论如何，还是保住实力为是。司马懿下令荆州兵团缓慢而谨慎地行进。与他讨伐孟达时八日行军一千二百里的神速一对比，就知道司马懿在消极怠工。
司马懿猜对了，周鲂还真没这么简单。
前几个月，东吴鄱阳太守周鲂接到孙权的指示，让他找几个本地著名的土豪宗帅，去诈降曹休，以引蛇出洞，然后把曹休军的有生力量一网打尽。
周鲂回复孙权：土豪宗帅靠不住，如此重大而艰巨的任务，还是交给在下吧。
孙权同意。
然后两人就心有默契地演起苦肉计：孙权不时派使者来反复刁难周鲂，周鲂被逼无奈，只好断发自辱以谢罪。人人都觉得，周鲂在江东简直受尽凌辱，而且没有出路。
放长线，钓大鱼。曹魏军界最大的鱼——曹休果然上钩了。
孙权赶紧把驻守荆州的陆逊、驻守彭城的朱桓、驻守九江的全琮，以及他们统领的军队通过水路、陆路秘密调动回来。孙权本人也赶到皖城，亲自坐镇指挥。
东吴名将云集，只等捕捉大鱼。
孙权又派士兵从西路的安陆出击，以分散曹魏的注意力，起到声东击西的效果。没想到这一招弄巧成拙，曹魏的高人把孙权的用意看穿了。
高人正是蒋济。
蒋济得到前线这一军事消息，赶紧禀报曹叡：“吴军在西路展示兵力，显然是西路已经空虚了，所以故意迷惑我们；那西路的兵力上哪儿去了呢？肯定是调往东路了。请赶紧调各路军队救援曹休！”
曹叡被点醒了，赶紧下令：司马懿停止推进，原地驻扎；贾逵立马率领军队，火速救援曹休。
司马懿乐得看曹休的好戏，立刻原地驻扎。贾逵在进军的时候，已经得到前方探子带回的消息：中路吴军并没有派重兵把守。贾逵心知不妙，曹休危矣！正在此时，得到天子急诏：速速前往与曹休会合！贾逵当机立断，水陆兼程，向东赶去。
只有曹休一个人还被蒙在鼓里。他正喜滋滋地行进着，然而前方遇到的不是周鲂的降军，而是东吴继周瑜、鲁肃、吕蒙之后的第四代天才军事统帅兼第一名将——陆逊。
曹休这时候才知道上当，但他观察了一下，陆逊的军队并不多。曹休仗着自己兵精粮足、人多势众，咬咬牙：打！
曹休没有蛮干，他在这样不利的境地下还能安排下两路伏兵，然后主力队伍且战且退，回到驻地石亭。
陆逊更不是等闲之辈。他与朱桓和全琮，三人各率三万人合拢过来，轻易就把曹休的小小伏兵打掉，然后挺进石亭。陆逊料定此战必胜，派出一支分队由侧面转到曹休军队的后方，切断魏军退路，已是深夜。
魏、吴双方头号军事统帅狭路相逢，石亭注定要成为曹军的伤心地。
败局的开始，是一个魏军士兵歇斯底里的尖叫。
在军营这种人多拥挤、空间狭小、精神压力强到令人窒息的地方，士兵们的心理状态是很差的。无论是打胜仗的高度兴奋、打败仗的无比沮丧，还是临战的紧张和恐惧，都使士兵们的精神处于崩溃的边缘。而黑夜，则足以使这种崩溃的情绪再度强化。
这样的时刻，一个士兵的崩溃，一声歇斯底里的尖叫，便足以使这种恐惧、狂乱的气氛迅速蔓延，人们开始处于一种非理性状况，一种力图摆脱军纪束缚的疯狂渴望彻底发泄出来。逃跑、破坏、互相杀戮和狂吼乱叫的场景，充斥整个军营。
这种屡屡见于史书的现象叫“夜惊”。这天晚上，曹休的石亭大营就发生了夜惊。
十万大军顿时丧失战斗力，陆逊、朱桓、全琮捡了个便宜，全面掩杀。曹休抛弃所有的战略物资一路撤退，只求活命。
但是对于曹休来讲，活命也已经是奢望了，因为退路已经被陆逊事先切断。曹休仰天长叹：天亡我也！
奇怪的是，切断后路的吴军突然开始撤离，一条宽敞大道仿佛上帝恩赐般从天而降，出现在曹休面前。曹休的心智已经混乱，心想：“难不成又是陆逊的计谋？”
原来是贾逵赶来了。贾逵从东关一路赶来，路上捉到几个吴兵俘虏，一打听才知道曹休已经战败，吴军在后方埋伏了军队切断曹休后路。部将们建议：“我军兵少，不如就地等待援军，再前往救援曹休大人。”贾逵说：“吴军不知道会有我们这支军队，所以切断后路的分队人数不会很多。我们出其不意，可以救出曹休。”于是紧急行军赶到此地，多设旌旗鼓号，果然吓跑了吴兵。
曹休狼狈逃回魏国。此战东吴大获全胜，消灭魏军一万多人，俘获军粮辎重无数。顺带提一句，在本次战役中立下奇功的周鲂，有个著名的儿子，就是经典儿童故事“周处除三害”的男一号周处。
曹休被孙权和陆逊玩得团团转，平白遭受如此大的损失，羞愧难当，上书谢罪。曹叡因为曹休是宗室的缘故，没有追究。
曹叡宽恕了曹休，曹休却无法宽恕自己。他越想越气，背上发疽。背疽的发作，多由于腑脏气血不调、火毒内攻，满背疮头，溃烂成片，脓腐渐出。引发这种毛病的，是七情内伤。
曹休就这样把自己气死了，在历史的舞台上黯然退场。
曹休气死的一个直接后果，是司马懿终于有机会和梦寐以求的对手诸葛亮在沙场上一决雌雄！