刘仁轨被武则天拿下了，可是有一个人拍桌子了——凭什么你们吃肉我喝粥！这个人就是徐敬业。他就是武则天的得力臂膀、已故英国公、一代名将李勣（本性徐，李渊念其战功赐姓李）的孙子徐敬业。
史载，此次起兵，主谋者是徐敬业和骆宾王，还有唐之奇、杜求仁、徐敬猷等。
李勣因为长子早死，死后爵位由嫡孙徐敬业继承，续封英国公，担任眉州（四川眉州）刺史。这位功臣之孙，并不是个纨绔子弟，还是有一些真本事的。他自幼练武，射艺过人，能走马如飞。长成后曾随李勣南北征战，十分勇猛。
此人有一点儿胆气，但他爷爷认为他未免太过狂妄。
据说，高宗时，有“群蛮”聚众为寇，官军讨之不利，于是派了徐敬业去做刺史。州府专门派了兵卒在郊外迎接他，徐敬业却让这些士兵们统统回家，自己单骑到府衙报了到。城外的“贼”们听说新刺史到了，都很紧张，磨刀擦枪严阵以待。
但徐敬业对贼事却一无所问，待处理完其他公务，才抬头问：“贼安在？”部下答道：“在南岸。”于是徐大人就带着两名下属前去查看，观者莫不惊骇——这刺史胆也忒大了！
“贼”们手执兵器远望，只见官船里就这么一个光杆司令，船中没藏人，也没有武器，不知这刺史玩的是什么猫腻，于是把营门一关，都藏了起来。徐敬业直入其营内，告之曰：“国家知汝等为贪吏所害，非有他恶，可悉归田里。不走的，那可就是贼了！”
然后他回到衙署，召其“大帅”来问话，责备他们为何不早降，各打了数十板子，都遣散回家了。从此以后境内肃然，再也没人闹“贼”了。
李勣闻之，大为赏识他胆略，谓之：“吾不如也”，但同时叹道：“然破我家者必此儿！”老功臣毕竟见多识广，早就看出苗头不对。
起义的第二号人物骆宾王，名气就更大了。他是初唐赫赫有名的大诗人，与王勃、杨炯、卢照邻合称“初唐四杰”。
骆宾王七岁能诗，有“神童”之称。据说，《咏鹅》就是他七岁时所作。“鹅，鹅，鹅，曲项向天歌，白毛浮绿水，红掌拨清波。”这首诗，脍炙人口，流传至今，几乎家家小儿都会背诵。在“四杰”中，属他的诗作最多，尤擅七言长诗，名作《帝京篇》为初唐罕有的长篇，当时以为绝唱。他还曾久戍边城，写有不少边塞诗，诸如“晚风连朔气，新瓜照边秋。灶火通军壁，烽烟上戍楼”之类，气魄浩大，意境辽阔。
然而才高不等于懂政治，他在仕途上颇不顺利。
他父亲曾是博昌（今山东博兴）县令，死在任上。父亲死后，他颠沛流离，日子比较困苦。仪凤三年（678年），好不容易当上了侍御史。又因上书讽刺武后而入狱。他在狱中写的《咏蝉》诗云：“露重飞难进，风多响易沉。无人信高洁，谁为表予心？”就是抒发那时悲愤心情的。次年，因为大赦天下被释放。
调露二年（680年），骆宾王出任临海（在今浙江台州）县丞，世称“骆临海”。但这种高人，终不是县级官场中的人物，郁郁不得志，遂弃官游广陵。他的仕途坎坷，既是由于爱说真话，也跟他恃才傲物有关系。据说，他的上级一般都认为他华而不实，行为不检点，好与下九流的人勾搭。估计他与上司经常互相鄙视吧。
骆大才子率真的个性，并不适合混迹官场，就算他们政变成功了，他身居高位，恐怕也免不了上官仪的下场。人有志向没错，也该先看清局势。当时天下承平，造福百姓的事很多呀！就凭骆宾王的才气和人气，编个史学名著，谁说不能流传千古，惠泽一方？创立个书院，谁说又不能授人以渔，教化一方？让自己活得更开心的事也不少啊！干吗非跟自己较劲呢？若他起义是心系苍生，此刻并没有生灵涂炭，需要他解救；若他是为了掌握更高的权力，像武则天那样过着如履薄冰的生活真的能让他快乐吗？一生都追求不适合自己的东西，或者说，总想通过错误的途径去实现自己的价值，是在向错误的目标努力。方向错了，过程又怎么会正确？
这个自认为怀才不遇的文人，是怎么和徐敬业搅到一起的呢？还有其他几位活宝，又是因何缘故，都凑到扬州去举义旗的呢？
说来很富有戏剧性，这就是所谓的“无巧不成书”吧。
就在光宅元年（684年）年初，徐敬业因贪污受贿（不知是否为诬告）被贬为柳州司马；他的弟弟徐敬猷（yóu）原为盩厔（今陕西周至）县令，被贬为庶民；盩厔尉魏思温曾经担任御史，也丢了官职。于是，哥儿几个开始了“三人行”，一路南下。
此时，另外两个角色，原给事中唐之奇也因事被贬为括苍（在今浙江丽水）县令，原詹事府司直杜求仁被贬为黟县（在今安徽）县令，也正好在南行途中。
也许是命中注定，这几个官场失意的人，在赶赴贬所的途中，在扬州鬼使神差地碰到了一块儿。偏巧骆宾王不早不晚，从临海弃职后，四处游逛来到了扬州。
伤心人对伤心人，酒酣之余，个个壮怀激烈，“各以失职怨望”。大家都不是庸碌之辈，落到这个地步，完全是苍天无眼。眼下万里投荒，前途渺茫，倘或不去赴任，又有杀身之祸，体制内的生活真不好过啊！渐渐地，众人又说到了时势，都觉得大唐今日外疲于戎狄、内困于水旱。朝中又是武氏临朝，杀太子，废皇帝，李唐已是名存实亡了！这几个人一致认定，所有不幸都是武太后的错。
说到激愤处，有人提议：干脆反了算了！
眼下太后正在忙于皇帝的废立，无心他顾，只要打出“匡复”旗号，宗室旧臣必会响应，天下可传檄而定。只要李氏重新当政，他们就是第一批功臣，前途无量，青史留名，岂不快哉？
于是，几个人都不走了，滞留在扬州，日夜密谋起兵！
这些人不是揭竿而起的农民，也不是民间地下宗教团体，都是被降职的官员，所以策划水平还是可圈可点的。
魏思温官虽小，却是有真才实学的人，被公推为军师。经过他的谋划，决定先拉拢他的好友，担任监察御史的薛仲璋——当今宰相裴炎的外甥，如果能够通过他再拉拢裴炎，事情必定能够成功。
魏思温与薛仲璋过去曾经共过事，两人意气相投。薛仲璋久已对太后专权不满，愿意共举大业。可是，几个光杆儿文官，要想拉杆子起义，人在哪儿？刀枪、马匹、经费在哪儿？这是需要好好筹划的。
魏思温是怎么“空手套白狼”的呢？
魏思温申请到江都（今江苏镇江一带）巡察，监察御史的工作原本就是巡察四方，监察官员的风纪，所以一申请就得到批准。九月，薛仲璋到达江都后，魏思温就收买了一个雍州人韦超，让他诬告扬州都督长史陈敬之谋反。都督府是一方军政机构，都督一职一般由亲王在京遥领，真正掌权的就是副职长史。长史要造反，这还了得吗？
薛仲璋心领神会，立刻以中央御史的身份逮捕并处死陈敬之，如此就轻而易举地控制了军事重镇扬州。
徐敬业早已准备妥帖，几天后，在一队仪仗的簇拥下，堂而皇之来到扬州都督府门前，自称是“奉旨”前来担任扬州司马。薛仲璋闻讯，也装模作样前来迎接。于是开始骗吃骗喝骗酒席。
吃饱喝足后，当着众官的面在薛仲璋面前告急：“高州（广东高州）酋长冯子猷谋反，请立即发兵讨伐！”薛仲璋就势命令打开府库和监狱，招募了在押犯、民工、壮丁百余人，统统发给武器盔甲，同时招兵买马。
这谎越撒越大了，扬州官员也有闻出不对味儿的。一名叫孙处行的参军，坚持要见圣旨才发兵，竟然被当场杀死，这一下立即威震当场，再也没人敢反对了。于是，他们控制了扬州的军队，正式打出“匡复”旗号，改回嗣圣元年中宗的年号。
接下来，正如当初武则天所料，这批叛乱分子果然利用她儿子的名义起兵。他们一方面打起匡复中宗（李显）的旗号，一方面又找个貌似李贤的人，扬言“李贤未死”，已逃来扬州。
接着又说李贤委任徐敬业为匡复府上将军，领扬州大都督。接着在扬州同时开三府：匡复府、英公府、扬州大都督府。一帮同党也各有分工，让唐之奇、杜求仁为左、右长史；李宗臣、薛仲璋为左、右司马；魏思温为军师，骆宾王为记室（秘书长）。其余党羽也授了“伪职”，迅速搭起一个领导班子。
他这里义旗一举，临近的楚州（今江苏淮河以南）司马李崇福也大为激动，他率领所属山阳、盐城、安宜三县兵卒响应。
唐代史上著名的“扬楚事变”就此爆发。
光宅元年（684年）九月二十九日，正式宣布起兵，招兵买马，十几天就纠集了十余万兵马！这支军队的构成多是城市流民，所以战斗力远不如快要饿死的农民。