1933年3月初，在不到10天的时间里即失热河，5月底签屈辱丧权的“塘沽协定”，华北几省乃至平津地区的形势一时间变得空前严峻。因中原大战失利，先后隐居山西汾阳和泰山的冯玉祥开始坐卧不安，准备出山。还在1932年10月，因其旧部宋哲元出任察哈尔省（简称“察省”）政府主席，察省又地处抗日前线，冯玉祥就从泰山移住到张家口来了。其选择到张家口来出山，自然不仅仅是注意到随着热河及华北局势急剧恶化，察哈尔省将会成为日本关东军下一步进攻的目标，更重要的还是想要利用张家口和外蒙古交通运输上的便利，故伎重演，来取得苏联的援助。
为了求得苏联的帮助，冯玉祥开始秘密寻找共产党的关系，力图借助于共产党的帮助，一方面组织抗日武装，另一方面则可求得苏联和共产国际的谅解，重建国际路线。中共北方党组织得知冯玉祥的这一想法后，也很明确地表示愿意帮助其实现联苏的愿望。因此，双方一拍即合，北方特科的代表报告称：“他愿给我们北方的党每月帮助一万元的工作费，并且要求我们的党派去大批的同志到张垣（即张家口——引者注）冯的部下做工作，他还愿意请些俄国教官，叫我们的党去给他设法，还说准备在张垣组织新的政府。”因此，中共很快派了张慕陶、武止戈、吴化之、张存实、宣侠父、许权中等到张家口，帮助冯玉祥组建察哈尔抗日同盟军。以后，中共河北省委还专门成立了前线工作委员会，由柯庆施负责党在张家口地区的工作，并从北平、陕西等地抽调谢子长、阎红彦、刘仁等到部队中开展工作。
1933年4月，即热河失守后不久，冯玉祥开始组建起自己的部队，其重要干部方振武、吉鸿昌、高树勋、孙良诚等也都先后抵达张家口。4月下旬，日本关东军第8师团在进攻南天门的同时，把战火烧到察哈尔省来了。29日，察省重镇多伦被陷。随后，日伪军继续南犯，于5月20日和24日又进一步攻占了宝昌和沽源，且有进一步向张家口推进的迹象。鉴于此，冯玉祥在沽源弃守的当天即召开前来响应其抗日号召的各方代表会议，决定组织察哈尔抗日同盟军，自己做总司令。两天后，冯玉祥通电全国，宣告察哈尔抗日同盟军正式成立，同时批评“握政府大权者，以不抵抗而弃三省，以假抵抗而失热河，以不彻底的局部抵抗而受挫于淞沪平津”，“初无抗日之决心，始终未尝实行整个作战计划，且因待遇不公之故饥军实难作战，中间虽有几部忠勇卫国武士，自动奋战，获得一时局部胜利，终以后援不继而挫折”，“即就此次北方战事而言，全国陆军用之于抗日者，不及二十分之一”，而他冯玉祥，愿“率领志同道合之战士及民众，结成抗日战线，武装保卫察省，进而收复失地，求取中国之独立自由”。
据随后公布的察哈尔抗日同盟军组成人员及序列可知，同盟军总司令为冯玉祥，总参谋长为邱山宁。下辖第1、2、4、5、6、16、18军，及第5路军、骑兵挺进军、察哈尔自卫军、抗日救国军和蒙古军等，号称10万人。其中，第1军军长佟麟阁，第2军军长吉鸿昌，第4军军长米文和，第5军军长阮玄武，第6军军长张凌云，第16军军长李忠义，第18军军长黄守中，第5路军总指挥邓文，骑兵挺进军总指挥孙良诚，察哈尔自卫军军长张砺生，抗日救国军总指挥方振武。由察哈尔抗日同盟军第一次军民代表大会选举产生的抗日同盟军军事委员会，负责处理同盟军的军事、政治、财政、外交等重大事务。冯玉祥、方振武、孙良诚、吉鸿昌、张允荣、邓文、佟麟阁、张人杰、邱山宁、宣侠父、张慕陶11人为常务委员，冯玉祥为常务委员会主席。而大会通过的《关于民众抗日同盟军纲领决议案》等文件，则标明了同盟军的政治态度。决议案共13条，主要内容为：
（一）同盟军为革命军民之联合战线，以外抗暴日，内除国贼为宗旨；
（二）同盟军否认一切卖国协议，并反对任何方式之妥协；
（三）同盟军誓以武力收复失地；
（四）同盟军主张对日断绝国交；
（五）同盟军主张联合全世界反帝国主义势力共同奋斗，以完成中国之独立与自由；
（六）同盟军为完成抗日任务计，必须肃清汉奸国贼；
（七）实现抗日救国的民众政权；
（八）取消苛捐杂税，改善工农、贫民、士兵生活；
（九）释放因反抗帝国主义及汉奸国贼而被拘禁之政治犯；
（十）保障抗日民众集会、结社、言论、出版、武装之自由。
察哈尔抗日同盟军成立后，经过将近一个月的整顿、训练和补给，来自各个方面、五花八门的部队初步具备了一定的作战能力。6月20日，冯玉祥任命吉鸿昌为北路前敌总指挥，邓文为左副指挥，李忠义为右副指挥，并派方振武为北路前敌总司令，兵分三路北上，准备作战。22日，同盟军先头部队张砺生部进逼康保，经过激烈战斗，消灭伪军崔兴武一部，收复了康保。23日，吉鸿昌率部直趋宝昌，李忠义率部挺进沽源，先后克复沽源和宝昌。察东三县相继收复，使军心大振，同盟军主力迅速向多伦进发。多伦因有日军驻守，且其第8师团一部占据着丰宁，与多伦互为犄角，故同盟军的进攻遇到极大阻力。7月7日，吉鸿昌率部分三路进攻多伦，经过两天三夜激战，久攻未下。11日，同盟军又数度攻城，因遭日机轰炸，仍未达到目的。但同盟军仍不气馁，12日通过潜入城里的内应，实施里外夹攻，最终迫使日伪军残部从东门逃出，成功地收复了多伦。多伦的收复，充分显示了抗日同盟军的作用，在全国激起了强烈的反响，北平、天津、上海各大报刊均以大字标题刊登了同盟军收复多伦的消息。天津《益世报》的社评反映了国人当时对这一事件的振奋心情。社评称：“‘九一八’起直至今日，我们只有失陷领土的故事，并没有什么人做过收复失地的工作……有之，吉鸿昌收复多伦为第一次。”国民党高级将领李烈钧、程潜、蒋光鼐、蔡廷锴、李宗仁、李济深、陈铭枢等，也先后电贺冯玉祥克复多伦。受此鼓舞，冯玉祥于27日在张家口公开成立了“收复东北四省计划委员会”，声称将全力以赴，收复东北。
然而，冯玉祥以抗日为号召，独树一帜，东山再起，却激起了南京国民政府的强烈不满，认为冯玉祥等人是以抗日为名，存心叛变。从1933年1月开始，蒋介石、汪精卫、何应钦等就接连派出王法勤、黄少谷、李烈钧等人前往张家口游说冯玉祥，劝冯离察进京。察哈尔抗日同盟军成立后，蒋介石断言冯玉祥“割据称乱”，必然给日本侵略察哈尔造成口实，因此下令集结兵力，以对付同盟军。7月初，何应钦下令组成察哈尔“剿匪”司令部，以庞炳勋为总司令。为剿灭同盟军，南京国民政府先后要庞炳勋率第40军、冯钦哉率第7军、万福麟率第119师、徐庭瑶率第25师、何遂率第55军一部及冯占海部，于13日前分别开赴下花园、涿鹿、沙城、怀来、独石口和龙关等地结集待命。进而又命令宋哲元、王以哲、傅作义等部入察。到7月底，政府军入察部队已有16个师、15万人，对同盟军形成了强大的压力。再加上日本方面一面向何应钦提出警告，认为同盟军夺取多伦是违反“塘沽协定”，一面派出两个旅团及伪军向察哈尔边境推进，从而使同盟军很快陷于政府军和日军的两面夹击之中。惟冯玉祥在日本武力讹诈和政治威逼下终未动摇，日方提出“三日不答复，即以全力取察省”，冯玉祥则复以日本“三日速觉悟，否则即以全力夺热河”。同时冯玉祥也迅速向多伦和沽源增兵防敌。
冯玉祥揭旗抗日和察哈尔抗日同盟军收复察东数县的行动，极大地鼓舞了国民党的反蒋派。与蒋介石和南京国民政府颇多冲突的国民党西南政务委员会公开支持冯玉祥，力劝庞炳勋、关麟征、冯钦哉等“应以国家为前提，以民意为向背，不宜为个人所利用，为乱命所操持”。胡汉民等更是始终与冯玉祥热电联络，筹组西南反蒋联军，计划与冯军南北夹击，师出武汉。只因陈济棠不热心，而未能成事。故此时，胡汉民更联络李宗仁、白崇禧等公开告诫蒋介石等，称：若南京国民党中央和政府一味冥顽，抑内媚外，“我西南为党国生存计，为民族前途计，决取断然处置”。
由于国民党内部反对动武者甚多，加以西南不稳，社会各界亦力主以政治解决政府与察省抗日之间的矛盾，蒋介石、汪精卫亦不敢轻易言战，但却加紧了对冯玉祥的劝说和在同盟军内部的收买分化工作。冯占海、李忠义等均被收买，邓文则被暗杀，同盟军各将领之间很快出现严重分歧。冯玉祥也在黄郛的劝说下提出，在蒋下令停止对察用兵、让宋哲元回察主政和保留同盟军的条件下，他本人进退不成问题。至此，蒋、汪于7月28日联名致电冯玉祥，公开否认有对察用兵之说，并提出了解决察事四原则：（1）勿擅立各种军政名义，致使察省脱离中央，妨害统一政令，以致成为第二傀儡政府；（2）勿妨害中央边防计划，致外强中干，沦察省为热河之续；（3）勿滥收散军土匪，重劳民力负担，且为地方秩序之患；（4）勿引用共产党头目，煽扬赤焰，贻华北以无穷之祸。
察哈尔抗日同盟军的内部分化，还在于原本推动冯玉祥抗日的中共北方党组织，特别是河北前委的态度也发生了变化。这是因为，共产国际驻上海的远东局与中共上海中央局始终相信冯玉祥与蒋介石及其他国民党军阀没有两样，“始终是我们的阶级敌人”，告诫北方党“对冯等不应有丝毫幻想”，与冯建立关系的目的，仅仅是为了便利我们在军队中的工作，为了争取士兵群众。注意到抗日同盟军准备挥师北上，中共临时中央即明确表示反对，不仅强调多伦是日本进攻蒙古的要道，关东军不会放弃，而且提出应当首先出发攻打南京政府，同时“促成瓦解国民党的军队而将士兵团结到我们影响之下”，在河北和山西东北部实现土地革命，创造直南、直中新苏区。同盟军收复察东各县后，中共临时中央更进一步提出应在张家口同盟军内部组织暴动的设想，指出：组织抗日同盟军是以在华北创造新苏区为目的的，“不去推翻国民党的统治，则我们反对日本和其他一切帝国主义的战斗是不能胜利的”；冯玉祥等人坚持让同盟军向日伪作战，包含着严重的阴谋；我们“必须抢在冯企图摧残我们之前，先发制人”，最迟到9月应当发动这场兵变，为此我们必须促成同盟军与南京军队之间开战，不惜逮捕冯及其他要人，然后带着暴动后的部队离开张家口，经过绥远，向山西、河北边界发展，使之成为一支北方的红军。在这种情况下，中共人员在同盟军里的工作自然要同冯玉祥发生冲突，而冯玉祥所希望的苏援，自然也不可能到来。苏共中央机关报甚至公开发表文章，斥责冯玉祥及其同盟军是有意想要挑起苏日冲突。
注意到如此形势，8月3日，在何应钦提出冯即日取消同盟军总司令名义，让出张垣、宣化以便宋哲元回察，过渡时期察省军政暂由佟麟阁维持三条件后，冯玉祥不得不下决心取消同盟军名义，并离察出走。4日，冯密派代表到沙城与庞炳勋、关麟征接洽，同意接受何应钦的办法。5日，宋哲元通电复职，冯在说服大部分军政人员之后，发表了通电，宣布即日起收束军事，察省一切军政交宋哲元办理。7日，宋哲元部的冯治安师接防张家口。9日，宋哲元派秦德纯接收察省军政各机关。当天，冯玉祥撤销抗日同盟军总部，辞去总司令职，随后于14日离开张家口，重上泰山过隐居生活。
冯玉祥的下野给中共河北前委提供了公开反对他的口实。8月16日，受中共河北前委影响的方振武、吉鸿昌等部一万余人转移到张北附近，发出通电，坚持抗日，由方振武代理总司令。随后更成立了新的革命军事委员会，由柯庆施、吉鸿昌、张慕陶、许权中、宣侠父、刘振远和柳青庭7人组成常委会，决定以商都为中心创建根据地。不料，国民党政府军已捷足先登，该部不得不转而东进，转战于丰宁、独石口、怀柔和密云等处。中共河北前委不顾方振武、张允荣等将领的反对，公开在士兵当中宣传打倒国民党和冯玉祥的口号。最终，这支部队在前委的影响下，放弃了抗日的旗帜，公开打出“讨贼联军”的旗号，以推翻南京政府为目标，决心以卵击石地去进攻北平，首先推翻何应钦。结果，只剩不足7000人的部队在小汤山地区被国民党军重重包围，损失殆尽。前委书记柯庆施在部队失败前的10月2日以赴北平汇报工作为由离队而去，方振武、吉鸿昌随后亦在北平慈善团体的帮助下离开。剩下的队伍战到10月中旬已无战力，共产党员、吉鸿昌总指挥部参谋长武止戈和曾任冯玉祥交通员的张金瑞，均在战斗中牺牲。16日，残余的部队被迫缴械。
察哈尔抗日同盟军的兴起，早就刺激了历经淞沪抗战辉煌的第19路军将领。第19路军自上海停战后即被调至福建省，担任“剿共”使命。从山海关失守，到热河沦陷，第19路军将士再三要求离开福建，前往华北前线。长城抗战打响，第19路军上下更是情绪激昂，跃跃欲试。蒋介石迫于舆论压力，被迫允许第19路军抽调志愿官兵组成援热先遣队两个纵队北上抗日，不料部队行军至湖南时，长城各口已失。“塘沽协定”签字后，援热先遣队被命令火速回闽。但广东、广西和福建三省军政负责人对“塘沽协定”均表激愤，曾开会提出兴兵讨蒋计划。只因陈济棠不愿马上和南京闹翻，使计划未能成立。此时恰逢不满蒋介石的陈铭枢回国，联络同样不满蒋介石的李济深等密谋发难。受到冯玉祥联络共产党成功发起抗日同盟军一事鼓舞，陈铭枢、李济深先后秘密寻找中共中央，但都未成功。最后，陈铭枢赶赴福建，找到私交甚好的第19路军将领蒋光鼐、蔡廷锴，推动蒋、蔡两人走上联共反蒋抗日道路，进而由第19路军派代表陈公培越过前线，就近直接与红军军部建立联系。
陈公培9月22日到达红军驻地王台，中共中央得到消息后指示军团长彭德怀与之接洽。因注意到蒋介石正在组织对中央苏区的第五次“围剿”，共产国际远东局同意中央红军在作出小的让步的前提下，尽快与第19路军达成停战协议，故双方的接洽比较顺利。第19路军将领在与陈铭枢商量后，于10月下旬正式派总部秘书长徐名鸿为全权代表，由陈公培陪同赴瑞金与中华苏维埃临时中央政府及工农红军全权代表、中央局宣传部长潘汉年进行谈判。26日，双方正式签署了《中华苏维埃共和国临时中央政府及工农红军与福建政府及第19路军抗日作战协议》（即《反日反蒋的初步协议》）。其主要内容是：
（1）双方立即停止军事行动，暂时划定军事疆界线；（2）双方恢复输出输入之商品贸易，并采取互助合作原则；（3）福建方面立即释放政治犯；（4）福建方面赞同其境内革命的一切组织之活动，并允许出版、言论、结社、集会、罢工之自由；（5）福建方面应发表反蒋宣言，并立即进行反日反蒋军事准备；（6）双方互派常驻代表；（7）双方给予代表发护照通行证，保护安全；（8）双方对于协议交涉应严守秘密；（9）双方及早另订具体作战协议；（10）双方贸易关系，另订商务条约。
第19路军刚与红军达成协议，陈铭枢、李济深等就迫不及待地开始具体讨论在福州组织抗日反蒋的人民革命政权等问题，决定迅速起事。11月18日，李济深、陈铭枢、黄琪翔、蒋光鼐、蔡廷锴、徐谦、陈友仁、李章达及第19路军高级将领聚集福州鼓山开会，经过激烈争论后达成了一致的意见，决定11月20日即召开临时代表大会，发出通电，公开树起抗日反蒋的旗帜。
1933年11月20日上午，福州民众数万人聚集城南公共体育场，参加中国全国人民临时代表大会。21日下午，主席团会议推定李济深、陈铭枢、蒋光鼐、蔡廷锴、陈友仁、徐谦、戴戟、黄琪翔、李章达、何公敢、余心清11人组成中央委员会。22日，中华共和国人民革命政府宣告成立，以李济深为政府主席，下设经济委员会、文化委员会、军事委员会、内政部、外交部、农工部、最高法院。其中内政部和农工部缓设，军事委员会主席由李济深兼，陈铭枢任政治部主任，黄琪翔任参谋团主任，蔡廷锴任人民革命军第一方面军总司令兼第19路军总指挥。经济委员会主任由余心清担任，下设劳动、土地、商务三个委员会，分别由蒋光鼐、章伯钧、许锡清任主任。文化委员会主席为陈铭枢，外交部长为陈友仁，财政部长为蒋光鼐，最高法院院长为徐谦。此外设国家保卫局，由李章达主持。彭泽湘任政府秘书长。人民革命政府宣告成立之日，还发表了《对内通电——宣布政府今后之使命》和《对外宣言——警告列强勿与蒋合作》。
与此同时，参加福建事变的领导人集体宣布退出国民党，发起组织“生产人民党”，以陈铭枢为总书记。其党纲和党章中明确规定，中国革命即民族革命，在经济上求中国工业化，在政治上要实现民主政治。党要以直接生产的农工及由农工出身的任武装保护的士兵为基本成分。根据这一方针，中华共和国人民革命政府成立伊始，就宣告废除南京国民政府年号，定1933年为中华共和国元年，以福州为首都，同时宣布取消青天白日旗，不挂孙中山遗像，停止每周的总理纪念活动，取消党国旗，新的国旗为上红下蓝中嵌一颗黄色五星。其通过的各项宣言文件都体现了生产人民党的政治主张。它主要包括以下三个方面：
（一）规定中国为中华全国生产的人民之民主共和国，最高权力机关为生产的农工及共同支持社会结构之商学兵之代表大会。对内不分种族、性别、职业，除背叛民族、剥削农工者外，都有绝对自由平等权。对外以国家独立不容侵犯为最高原则。
（二）规定其施政纲领在于：排除帝国主义在中国的势力；否认一切帝国主义者强制订立的不平等条约；发展人民经济，实现彻底的民主政权；实行计口授田，以达到农业共营国营之目的；发展民族资本，奖励工业建设；肉体劳动与精神劳动均受最大之保护。
（三）宣布当前政治任务在于：打倒以南京国民政府为中心之国民党系统，于最短期间召集第一次全国生产人民代表大会，制定宪法，解决国是。同时号召全国反帝反南京政府之革命势力，立即组织人民革命政府。
福建人民革命政府和生产人民党，公开打出否定国民党的旗号，废止中华民国法统，取消总理遗嘱，甚至取下孙中山遗像，从一开始就使自己在政治上陷入了孤立。人民革命政府宣告成立当天，蒋介石就发表《告十九路军全体将士书》等，斥责陈铭枢等人“联共叛党”、“降敌通匪”。汪精卫亦公开讲演，斥责福建事变是“继袁世凯以来所谓洪宪，张勋复辟，成立苏维埃、伪满之后第五次变更国体制度的叛国行为”。国民党中常会则通过决议，将陈铭枢、李济深、陈友仁等永远开除出党，并公开予以通缉。而那些公开不满蒋介石或公开要求改组中央党部，曾与陈铭枢、李济深等暗约的国民党内反对派，这时也大都站到了坚决反对的立场上。胡汉民、李烈钧和两广军政领导人等都对其变更国体、废弃国旗、取消国民党、放弃孙中山三民主义的做法严重反感。第19路军和福建人民革命政府试图结为同盟的两广军政领导人得知福建人民革命政府的政策后，几乎马上就发表通电，公开指责福建政府领导人“倒行逆施”，其“背叛主义，招致外寇，煽动赤祸，为患无穷”。
为镇压福建事变，蒋介石迅速从进攻中央苏区的主力中抽调了9个师，并从南京、杭州抽调了2个师，合计11个师约15万中央军，分3路向福建进攻。其中蒋鼎文为第1路军总指挥，率李玉堂第3师、李延年第9师，由江西南城转进闽北浦城；张治中为第4路军总指挥，率王敬久第87师、孙元良第88师，由南京、杭州进抵闽北浦城、建瓯一带；卫立煌为第5路军总指挥，率冷欣第4师、李默庵第10师、宋希濂第36师、刘戡第83师、汤恩伯第89师，分批从江西抚州经邵武、顺昌，与原驻闽北的刘和鼎部会合。另以毛邦初为空军指挥官，以陈绍宽为海军指挥官，从空中和海上配合地面部队进行侦察、封锁和轰炸。蒋介石则自任“讨逆军”总司令。
对于蒋介石组织对第19路军和福建人民革命政府的军事进攻一事，中共临时中央没有采取任何军事上的牵制措施，相反，它还把这件事看成是便利红军和根据地扩张的一种有利的形势。由于中共临时中央认定福建事变中各派有意在与共产党争夺群众，因而“是在中国革命的进步上放了新的而非常可怕的障碍物”，故它不仅不支持与第19路军的真诚合作，相反还试图乘人之危，让红军“假装帮助十九路军”，实则“堵住十九路军入粤去路”，“使我争取其最大部分群众和武装”，借机扩大根据地和红军。这种做法无疑便利了蒋介石对第19路军的进攻。
面对国民党中央军15万人三路大军，福建第19路军能够作战的部队不过5万人，且处处设防，形势上极其被动。鉴于这种情况，福建政府军委会经过多次讨论，最后决定放弃建阳、建瓯、浦城、崇安、邵武、松溪、顺昌、将乐、泰宁、永安等地，将2/3的主力集中起来保卫福州。随着1934年1月5日中央军顺利夺取闽北重镇延平，7日攻陷水口，第19路军已无法据守福州了。于是，军委会决定部队立即向闽南撤退，争取背靠广东与苏区。但12日福州重要屏障古田被攻占，闽北尽失，福州不保，第19路军和福建人民革命政府当晚分路向漳州、泉州撤退。次日，蔡廷锴等通电表示将在漳州设人民政府，泉州设总部。李济深、陈铭枢、蒋光鼐、黄琪翔、陈友仁、徐谦、余心清、章伯钧、胡秋原、梅龚彬、何公敢等人民革命政府领导人则分别乘飞机、轮船、汽车离开了福州。16日，福州被中央军占领。第19路军将领随即发生分化，蔡廷锴无法指挥部队，只身前往闽西龙岩，与周力行团会合。第2军军长毛维寿在戴笠派特务的策反下决心脱离人民革命政府，进而派代表与南京方面接洽。30日，中央军进抵泉州后，南京方面宣布取消第19路军番号，任命毛维寿、张炎为第7路军总指挥及副总指挥。之后更进一步将各师缴械，强令各师分赴河南归德、开封等地整训。整训过程中即将连、营以上军官全部清除，换成中央军的人。随着1934年2月上旬中央军第3师进抵龙岩，福建事变即告完全失败，第19路军最后一支军队也不复存在了。