一 中国远征军入缅
太平洋战争爆发前，日军积极准备“南进”，此时英国感受威胁，开始寻求与中国的抗日合作。1941年2月，中国应英方之邀，派商震、林蔚组成“中国缅印马军事考察团”，对缅（甸）、印（度）、马（来亚）三国进行为期三个月的考察，拟制出《中英缅共同防御计划草案》。但英方不同意中国军队入缅与英军共同防守缅甸。太平洋战争爆发后，日本进攻新加坡、香港，向英军开战。缅甸为中国当时唯一的海路对外通道，中国对缅甸防卫比较积极。1941年12月24日，重庆中美英联合军事会议期间，中方向英方代表提出中国可派8万人入缅作战时，英方代表韦维尔却以运输不便加以拒绝。
1942年1月4日，日军从泰国攻入缅甸境内，19日攻占战略要地土瓦，继向毛淡棉方向进攻。土瓦失陷当天，驻缅英军司令胡敦即要求中国第6军所部入缅。22日，胡敦又请求英国印缅军总司令韦维尔同意中国第6军所部入缅，担任泰缅边境防守。1月24日，中国第93师刘观隆支队进入缅境。至1月31日，日军击退英印军，占领毛淡棉，英方才于2月3日请求中国军队入缅。
2月3日，蒋介石电令第6军（甘丽初）军部开驻缅东景栋。14日，蒋介石又电令第5军（杜聿明）按第200师（戴安澜）、第96师（余韶）、军部、新编第22师（廖耀湘）顺序，于15日起先向畹町集中，待英方接运入缅。迄26日，仰光危急，英方才迭次请求中国军队迅速入缅，协助英国军队作战。于是，蒋介石于2月27日下令：第5、第6军应即全部入缅，协同英军作战。第5、第6军暂归杜聿明军长统一指挥。第5军不待第6军输送完毕，3月1日即开始由现地输送，急行入缅。
3月12日，中国正式编组“中国远征军第1路军”，以卫立煌任司令长官，杜聿明为副（卫未到职，由杜代理）。远征军辖第5军（杜聿明兼军长）、第6军（甘丽初）、第66军（张轸）。3月11日，蒋介石命中国战区参谋长史迪威，指挥中国远征军第5、第6军。后来，于4月3日，中国统帅部任命罗卓英为远征军司令长官。
中国军队入缅，原先是为保卫滇缅路（昆明至仰光），首要战略目标为固守仰光，故蒋介石预定第5军、第6军全部入缅，与英军共同守卫南缅。但在日军猛烈进攻下，英军丧失信心和斗志，它要求中国军队入缅作战，其根本目的在掩护英军撤退。3月8日，仰光失陷。
仰光失陷后，与英方的方针不同，中国统帅部主张将战略防线改为保卫曼德勒。蒋介石指示史迪威：中国远征军作战的主要任务为保卫缅北重镇曼德勒。但英方要求中国军队向南推进，接替英军防务。英军着力要确保仁安羌油田和缅甸中部资源地区。史迪威则竭力主张“南下迎敌”。中国统帅部徇史迪威之请，同意在英军坚守卑谬（普罗美）的情况下，第200师留驻东吁（同古），第5军其他两个师待给养等问题解决后开入缅境。如东吁坚守无效，则向曼德勒撤退。
经协商，缅甸中英军队之部署为：英军在西路卑谬及其以北之伊洛瓦底江两岸地区，任右翼防御；中国远征军第5军在东吁及其以北铁路两侧，任中路正面防御；第6军一部在东路，防止泰国军从东面袭击。
日军攻占仰光后的作战方针则为：捕捉战机，迫使曼德勒附近之中国军进行决战，尽量于短期内加以歼灭。
二 东吁保卫战
中国远征军开入缅甸后，正当英军从仰光后撤。3月18-22日，第5军（杜聿明）先头部队在彪关南和鄂克温（又译为“鄂克春”，东吁南）掩护英缅军第一师退却，击退日军追击。21日起，日机猛炸马圭机场，毁伤英军飞机数十架，缅甸战场英军失去制空权，从此日军取得空中优势，配合地面部队向中英军队攻击。
23日，日军复猛攻东吁，第200师（戴安澜）英勇抵抗，对日军实施“战车肉搏战”，激战至夜。日军称此战为入缅以来“第一次与强敌遭遇”，其进攻受挫，“指挥陷于混乱和苦战”。
26日上午日军猛攻，并冲入市区，守军与之巷战。27日，日军攻击愈烈，但守军沉着固守。日军每多化装为缅农，驱运牛车混入远征军阵地后方袭击。日军从新加坡调来部队增援，用于围攻东吁之兵激增。从28日起，日机便对东吁更番轰炸，掩护战车纵横进出，炮兵则使用毒气弹。戴安澜师虽伤亡惨重，仍坚守不退。
第5军以新编第22师（廖耀湘）支援东吁，参加会战。第200师苦战多日，粮弹匮乏。第5军为保存戴安澜师战力，决心放弃东吁。
第200师艰苦坚持13天的东吁保卫战给了日军以沉重打击。日军承认：这是其南进以来第一次受挫，是缅甸战役中最艰苦的战斗，“当面敌人是重庆军第二百师，其战斗意志始终旺盛。尤其是担任撤退掩护任务的部队，直至最后仍固守阵地，拼死抵抗。虽是敌人，也确实十分英勇。军司令官饭田中将及其部下对其勇敢，均表称赞。”
三 彬文那迟滞日军作战
中国远征军弃守东吁后，准备在彬文那（一译“彬马那”、“平满纳”）与日军决战。4月1日，担任西路防守的英军放弃卑谬（普罗美）。日军分从西路和中路，沿伊洛瓦底江和仰（光）曼（德勒）铁路继续北进，其攻击重点则为中路东吁至曼德勒大道一线，企图围歼中国远征军之主力。中国远征军第5军以新编第22师（廖耀湘）利用斯瓦河沿岸南北狭长地带迟滞日军，主力在彬文那，准备击歼日军。
4月5日，蒋介石指示：集中主力在彬文那与敌决战，同时请英军固守阿兰谬（一译“阿蓝庙”）。但英军司令亚历山大主张放弃。蒋介石召见史迪威，嘱转告亚历山大，必须不惜代价据守约定的西路卑谬以北伊洛瓦底江沿岸地区。
自4月5日拂晓起，东吁日军向廖耀湘师阵地猛烈进攻。廖师官兵虽伤亡甚重，仍英勇抵抗，坚守不退。11日，日军新调来精锐师团加入攻击，日机临空轰炸，战斗惨烈。当夜廖师主力向北后撤。12-16日，日军继续进攻，廖师逐次阻击，16日转向彬文那附近以西的亚印格。
4月16日，西路日军一部突进至仁安羌北，对英军一部包围。杜聿明与罗卓英、史迪威会商作战方略，决定先行击溃向彬文那前进的日军，然后策应友军作战。但18日凌晨，罗卓英从驻英军联络参谋处获悉：西路英军毫无战斗力，全军后撤，日军已攻至皎勃东（乔克巴当，在彬文那西北）；4月7日起英军即撤离阿兰谬，在仁安羌正陷于日军包围。而东路中国远征军第6军第55师撤离了茂奇（一译“毛奇”、“莫契”）。这样，第5军两翼均处于日军包围中，态势极为不利，中国远征军于是忍痛放弃彬文那会战。4月20日彬文那失陷。
四 仁安羌救援英军
当缅甸战场中路彬文那和斯瓦河沿岸以及东路垒固（一译“乐可”）、东枝等处鏖战之际，西路日军沿伊洛瓦底江两岸北进。英军稍事抵抗即弃守后退。4月1日，卑谬失陷。英军主力转阿兰谬防守。4月3日，另有日军一部登陆，占领若开。英军继续北撤，7日，主力至马圭地区，英印军第17师在东敦枝附近地区。14日，日军逼近马圭。英缅军第1军团及英印军第17师退至皎勃东。日军两个联队分沿伊拉瓦底江两岸北进，越过马圭，16日绕至英军后方，占据仁安羌油田，切断英军退路，将英缅军第1师全部及装甲第7旅一部包围于仁安羌以北地区，同时以约一个大队兵力推进至宾河（平墙河）北岸渡口，阻截英军增援。被围于仁安羌的英军已至粮弹俱尽、饮水缺乏的困苦境地，危急万分。
中国远征军司令长官罗卓英应英军请求，派新编第38师（孙立人）之第113团（刘放吾）前往救援。刘放吾团奉令开皎勃东，兼程前进。18日拂晓，在英军战车配合下，刘放吾团向日军攻击，至午，将日军击溃，并渡河跟踪追击。时第38师孙立人师长抵达前线，部署继续攻击。19日拂晓，刘放吾团发起攻击，反复冲杀，第3营营长张琦英勇牺牲。至14时，刘放吾团将日军主要据点攻克，击溃日军，克复全部油田。该团经两昼夜激战，占领仁安羌，救出被围英缅军第1师7000余人，并将由日军手中夺获的英军辎重百余辆悉数交给英军。日军向南退却。此战还救出被俘英军、美传教士和新闻记者等共500余人。
仁安羌之役，中国远征军新38军第113团以1个团的兵力击败日军第33师团2个联队之众，毙伤日军1200余人，该团则伤亡500多人，为中国抗日战争中罕见的以少胜多的胜利战绩。此一战功腾誉英美，后来英美两国均授予新编第38师师长孙立人以勋章。
五 缅东防御作战
缅东方面，由中国远征军第6军（甘丽初）防守。3月30日东吁失守后，东吁至茂奇（一译“莫契”，东吁东）、垒固、雷列姆直通腊戍之道路暴露。日军第56师团沿垒固——莱卡——腊戍道路突进，企图切断腊戍中国远征军之退路。
4月6日，日军进攻茂奇。茂奇守军兵力薄弱，退守克马俾（毛奇东）。日军接着攻占克马俾，20日又攻占垒固。第6军退至雷列姆。21日，日军攻雷列姆和东枝。远征军急令第5军第200师（戴安澜）增援东枝。日军于24日攻占雷列姆。第6军退至莱卡，再退至孟休（一译“孟朽”）。
第5军直属部队和戴安澜师于21日从密铁拉东进，增援东枝。23日到达东枝西侧时，东枝已先被日军占领。第5军发起攻击，24日收复东枝。日军增援部队反攻，东枝于26日复被日军所占。
蒋介石24日23时发出紧急电令：中国远征军应以机动作战，极力阻止并迟滞日军发展；尤须极力拒止日军从东枝、雷列姆北进，并以保守腊戍为主；为应将来状况之演进，第6军应准备以景东、车（里）佛（海）方面，第5军及第66军两军主力以密支那与八莫方面为后方补给联络线。雷列姆至腊戍间中国远征军守军兵力空虚。史迪威、罗卓英奉令部署加强腊戍方面的防守，但为时已晚。日军28日攻占昔卜（一译“西保”，在腊戍西南）。当日夜，以战车、装甲车攻击腊戍。第66军之新编刘伯龙师、马维骥师兵力尚未到齐，仓促布防，骤被敌袭，伤亡惨重。29日，缅东重镇腊戍弃守。
六 远征军撤离缅境
还在中国军队救援仁安羌被围英军之际，4月18日，英国印缅战区总司令韦维尔即指示驻缅英军总司令亚历山大准备由缅甸撤往印度，掩护通往印度阿萨姆邦达木至加里瓦的道路。19日，亚历山大、英缅军第1军团军团长斯莱姆与史迪威会商，还决定发起对仁安羌的攻势，至20日，因战局不利，即中止仁安羌反击作战计划。此后英印军主力经敏建、望濑（莫莱）渡过钦敦江，经加里瓦、锡当、塔里曼向印度境内曼尼坡之伊姆法尔撤退。斯莱姆指挥的缅甸军亦渡过钦敦江，从因帕尔退入印度。
4月下旬，中国远征军的兵力分散在中路、东路，东路（左翼）兵力尤其薄弱和分散。日军以快速部队经雷列姆向腊戍突进，西路日军深入曼德勒西北方向，中路日军24日攻占央米丁，26日攻占密铁拉，逼近曼德勒。日军迂回缅北，中国远征军归路被切割的危险已迫在眉睫。中国远征军司令长官部于4月28日下令各部队逐次抵抗，向北转移，令第6军与第66军主力及第200师进攻腊戍方面日军，一部固守腊戍；尔后，第6军向滇南车里、佛海转移，第66军向八莫、畹町转移；第5军（附第38师）渡过伊洛瓦底江，沿铁路经八莫向密支那转移。但日军于4月29日攻占腊戍，阻断了中国远征军退回国境的主要通道。远征军各部备历艰险，分途退回滇境和转入印度境内。
4月30日，日军大本营令其第15军以有力的兵团越过缅甸国境，向中国境内的龙陵、腾冲（古称“腾越”）附近怒江一线追击。日军第15军第56师团以一部向怒江方向追击，而以主力沿腊戍、新维、木姐、南坎、八莫、密支那突进，切断远征军正北撤退的道路。日军中路于5月1日攻占缅北重镇曼德勒；东路于5月3日攻占畹町，迅速北进，当日夜间即攻占八莫，8日更占领密支那。原先中国远征军想以八莫、密支那为后方的打算落了空。
5月6日，中国远征军司令长官部得知畹町、龙陵失陷，感到远征军按原计划退回云南将很困难。史迪威、罗卓英电令第5军等部向印度撤退。但杜聿明以“战败入印，将为印人所不齿”，不愿退入印度，拟仍向密支那转移返回国内。蒋介石表示同意。
中国远征军司令长官部于5月7日从曼西撤退，史迪威率中、美少数人员西行，于24日抵达印度汀苏基。罗卓英则率长官部一面收容失散部队，一面前进，于23日到达印度因帕尔。
第5军与新编第38师（孙立人）沿曼德勒至密支那铁路北行，于5月10日后在杰沙与日军遭遇，孙立人师刘放吾团与日军激战，击退日军攻势。但得知八莫、密支那失守，杜聿明只好令部队向曼（德勒）密（支那）铁路以西迈昆（一译“孟关”）、大洛之线转移，于12日到达曼西，部队毁弃了重装备，各师分散撤退。孙立人师按史迪威、罗卓英命令，退向印度因帕尔地区。第5军军部和廖耀湘师在缅北“野人山”地区原始森林中摸索。时值雨季，道路泥泞难行，部队断粮，以树皮草根果腹。5月31日到达清加林，已邻近印度。蒋介石乃令进入印度。第5军军部和廖耀湘师历尽艰辛，于7月25日抵达印度雷多（一译“利多”）。第5军之第96师（余韶）经孟拱、孟关、葡萄，翻越高黎贡山，历经两个多月返回滇西，于8月17日到达剑川。
第5军之戴安澜师自4月25日东枝战斗后奉命向北转移，向南坎、八莫方向撤退。该师沿途收容散落部队，于5月15日在穿越昔卜、抹谷间公路封锁线时遭日军伏击。戴安澜师长负重伤，26日晚在缅北茅邦村殉国。该师第598团团长郑庭笈率该师部队于6月17日抵达滇西腾冲附近，29日转至云龙（属今大理白族自治州）。
第66军于腊戍失守后曾在新维、贵街等处阻击日军，但被日军击退。在向国内撤退过程中，该军残部复在畹町、八莫、龙陵等处被日军击溃，于5月初撤至永平、下关（今大理市）地区。
第6军于腊戍失陷后5月28日退到景栋，后奉准放弃景栋，陆续退入滇南车里、佛海、南峤。
中国远征军在撤退过程中正值雨季，许多部队经历人迹罕至的瘴疠之地，蚊蚋成群，疾病丛生，饥无食，渴无水，虽间有美机空投食品、医药，但人员损失很重，较与日军作战减员尤多。中国远征军主力第5军入缅时42000人，撤回仅20000人，作战死伤7300人，撤退中死伤14700人，后者为作战损失的两倍多。中国远征军入缅共10万人，而撤回滇西和到达印度者仅4万人左右。