缅甸战役失败后，日军**中国境内之云南省西部。1942年4月29日腊戍失陷后，日军主力紧蹑中国远征军第66军（张轸）之后，向云南省进逼。日军沿滇缅公路北进，5月1日陷新维，2日陷贵街，3日进陷云南省边境畹町镇。
5月4日、6日，蒋介石两次致电昆明行营主任龙云，指示以第36师在潞江（怒江）东岸布防，一面收容由缅境退回之部队，一面阻击日军，“则寇患不致延及潞（怒江）澜（澜沧江）两江之东岸，滇境不难立图恢复”。5月4日，芒市北侧高地失守。日军向横跨怒江的惠通桥急进。5日，龙陵被日军占领。是日日军进至惠通桥附近。中国军队将惠通桥炸毁。第36师师长李志鹏率先头部队肃清渡过怒江的日军。中日军队遂隔江对峙。
5月10日，日军占领怒江西岸重镇腾冲。5月13日，军事委员会下令第11集团军（总司令宋希濂）反攻腾冲。担任进攻的各部队渡过怒江，23日开始向腾冲、龙陵、松山之日军攻击，连续作战5日，遭受相当大的伤亡，仅攻克一些小据点，未收到预期效果。31日，蒋介石下令停止攻击，主力部队撤回，固守怒江。其后，第11集团军不断派部队至怒江西岸袭击日军。6月10日后，怒江两岸对峙局面大体稳定，其后间有攻防作战。至1943年初，日军又向北攻占泸水地区，向南到达孟定地区。1943年3月上旬，第36师渡江袭敌，将双虹桥、大塘子诸处日军击溃，斩杀敌众300余名。
滇西沦陷后，滇西腾冲、龙陵、潞西、梁河、盈江、瑞丽、陇川、泸水等地傣族、景颇族、傈僳族和汉族等各族人民配合军队，对日军展开斗争。5月12日，预备第2师顾葆裕部奉命驻防腾冲以北，相机收复失地，与敌相持，发生大小战数十次。猛连镇镇长杨绍贵率壮丁助战，杨负伤牺牲。腾冲县抗日政府团结地方士绅，策动民众协助军队抗战。
1943年8月，日军驻腾龙（腾冲、龙陵）行政班本部长田岛向腾冲县县长张问德发诱降书，张问德9月12日复函严词拒绝。其《答田岛书》揭露日军在腾冲烧杀掠抢之暴行，严正表示：“余拒绝阁下所要求之择地会晤，以作长请，而将从事于人类尊严生命更为有益之事。痛苦之腾冲人民将深切明了彼等应如何动作，以解除其自身遭受之痛苦。”日军还派员对滇西地区一些民族的土司头领送信劝降。国民政府云贵监察使李根源发出《告滇西父老书》，遍寄诸土司，启以爱国大义。一些土司虽在日军的威胁下佯装应诺，但不昧大义。