这一天，项羽正在军中大帐，项庄带了诸将回来复命，唯独少了陈平，即至询问项庄，才知其星夜出走后未归，心中焦急，正待遣人打探时，陈平原属下却来回见项羽，并将陈平归还封绶、金印，以及渡河投汉之事，悉数告之。
项王闻后，怒气陡然而生，正要派兵攻打殷国司马卬。忽然军探又来报：田横新近复起兵八万，且已将田假驱走，今已占据城阳等地。其时，周殷见项羽为陈平投汉一事发怒，前来劝谏道：“田横复又起兵，若其得势，则前功尽弃。宜先平齐乱，以解燃眉之急，再图西方之事。”项王然之。于是便领着临江王共敖、衡南王吴芮、广陵侯召平、东阳侯陈婴等数处人马，起马步军数十万，前往会攻城阳。
原来，田横败于城阳以后，与田荣之子田广逃至历山，而后却又收拾旧部，欲雪亡国之耻。未几，田光、田吸、田解等故将也相继寻来。田横乃与诸将立田广为齐王，并自任相国兼大将军，田光兼代相国，田既为胶东将军，田吸为横野将军，田解为虎威将军。
田广既立为齐王，齐人争相前来，许章也引门客百余前来投效。许章本为陈留人氏，博学多识，精于兵法。田横见许章已到军中，与之深晤，颇为赏识，遂命其为行军司马之职。
这一日，田横聚诸将道：“项王发难攻齐，烧我城池，毁我家室，杀我父老乡亲，此仇不共戴天。今又使田假为王，奴役齐民，致使齐民流离失所。田假助楚为虐，卖国求荣，何德何能竟凌驾于齐地万民之上？眼下刘季已领军出函谷关，彭越也自大梁起兵响应，项羽此时腹背受敌，分兵乏术，我等可趁此良机，兵进城阳，以击楚军，诛灭田假。”众将皆然其言，于是田横即率大军直往城阳杀来。
田假闻报大怒道：“田横与寡人素有旧怨，本早欲除之，无奈前时力不能及，由是衔恨至今。今我已复得王位，且兵强将勇，又有西楚为后援，正好讨贼。”当下，即率军出城迎敌。
田假与田横各领军来到阵前，交战于城阳城下，两军皆是齐人，本不愿同室操戈，于是远远地观瞻，就看两位主将谁胜谁负。
怎奈田假的武艺不及田横，两人马上矛戈相交，“叮当”作响，火星四溅，只战了不到二十回合，田假渐渐抵挡不住，知道不是田横的对手，拨马便走，其军战阵也随之散乱，皆被田横所破，且一败再败，田假连退回城中的机会都瞬间丧失，只得弃了城阳，投往薛县项王军中。
田横见田假败走，便急令大军进入城阳。城阳百姓见田横复来，皆感到造化弄人，你来我往不知所措。田横只好出榜安民，又迎齐王田广入城，并暂以城阳为都，而后又发檄文共同抵抗西楚大军。
其时，许章又向田横献计道：“田假此番遭败，必将投奔项王。料项王不日也将率军前来。相国可发动军民加固城郭，据城坚守。”
副将田光也向田横建议：“楚军兵多将勇，如不尽早分兵击之，待其大军兵临城下之时，则将守之不易。”田横称：“诺！”
便令田光率田解、田吸为先锋，领军两万，以阻楚军，田横自己则领大军在后接应。
副将田光领军过了巨野，走到羊山时，望见前面尘土飞扬，遮天蔽日，喊声震天，原来西楚先锋已到。当下，便见西楚先锋龙且手执长矛率军掩杀过来，其势锐不可当。这齐军哪里见过如此气势的阵仗，自是抵挡不住，只得往巨野败退。龙且见楚军已得胜势，便令趁热打铁，一路追杀出去三十里，方才收军，由此楚军大获全胜。
田横见田光领军不过抵挡了一个时辰，便大败而退，领教了楚军的厉害，只得令军于巨野大道上扎下营寨，准备休整后再战。
又令许章领军扎营于巨野之左，田光领军扎营于巨野之右，组成一个三角阵，共同扼住北去要道。
霸王观得田横将齐军分三营而立，且互为掎角之势，很不以为然。回头对众将道：“别看他弄个三角支撑，自以为站得很稳。
我且断他一角，让他瞬间倒伏于地！”正好斥候来报：探得许章左军卒少势弱。霸王当即下令，由项声率军击之。其时，许章本在营中自饮自酌，忽听闻帐外有喊杀之声，刚披挂上马率军出战，便撞见项声领军前来。两军相遇之后，许章挥动手中狼牙巨棒来战项声，却不知项声的偃月刀锋利无比，两人刚一交手，狼牙棒旋即被削去了一半。许章拿着半截狼牙棒，只得拨马就走，齐军随之崩溃，被项声杀得大败而去。
翌日，楚军再向许章挑战，许章换了“方天画戟”领军复出，双方又混战一番，刀戟相交，大战五十回合不分胜负。两军交战也是各有死伤。看看天色已晚，项王鸣金收兵回至营中，清点人马，见折杀将校较多，独坐于帐中闷闷不乐。
其时，范增入营，见项王脸有怒色，当下即劝慰道：“胜败乃兵家常事。如今虽无九江王、蒲将军在阵，但帐下尚有龙且、季布、钟离昧等将，皆是万人敌之将，更兼大王威震华夏，举世无双，胜一田横，则又何为难事？大王且放宽心。”
项王问范增道：“如此说来，亚父可有破敌之计？”
范增狡黠一笑说：“兵法云：‘兵者，诡道也。’臣思齐地虽并非一日能下，但田横齐军却只是守城之主，故不能成就大事，谅其对楚军也无能为力。我军现居齐地已有数月，如若旷日持久，则必有所失。今刘季在西，陈余在北，皆虎视西都，每有入侵彭城之心。为今之计，当以巧计胜之，速定齐地，以威慑汉、赵之心，方为上策。”
翌日，项王又令楚军加速攻城，田横闻项王分兵而来，寻思难挡项王大军，只得拒守不战。
这一日，项王再领军逼近城阳，责令三军猛烈攻城。其时，周殷却劝道：“末将曾闻兵法云：‘凡攻城之法，攻心为上，攻城为下。’今齐弱我强，且又无退路，必将拼死守城。我军若是尽力攻城，虽旬月可下，然士卒伤亡必多，徒使军力受损。不若围而困之，待其疲惰，方可图之。”
范增却说：“项王实乃拖不起。今刘季已占取韩、魏两地，虎视东、西楚，陈余也在赵地坐观其变。我军若是久滞于齐，彭城空虚，则恐为他人所取。依老朽之计，城阳若是可取，当从速取之；城阳若是一时难下，则不如及早弃城而走，还军彭城，以防不测。”
项王不屑一顾地笑说：“亚父实在是过虑。以寡人观之，刘季本来就是一个小亭长，陈余也不过是一介书生，决非能成大事之人，故实不足为虑耳。今我既围城阳，且又成骑虎难下之势，如不攻得此城，则有何面目还兵以归？”于是不听亚父之言，竟从周殷之策，一面差人往彭城催粮，一面又亲率大军，将城阳围得像铁桶一般，欲行旷日持久战之计，以逼田横来降。
范增见项王不听劝，便在心里暗问：“项王刚愎如此，实难辅佐！长此以往，必自食其果，吾是该走还是该留？”却又不忍弃之而去。仅顾念其叔父项梁昔日之恩德，心中也是大为不忍，只得长叹作罢。
再说汉王将军马驻扎在修武城外，每天都要派人去河对岸探察虚实。过了几日，便有消息报来，称：“霸王因丢了河内，大为震怒，已将项悍等人革职问罪。田横乘机纠集旧部数万人马，趁楚军移师南下，在城阳附近突然发难。齐王田假开城出战，大败亏输。田间、田角相继战死，田假逃到亢父，投了霸王。如今，齐人在各地纷纷响应，帮助田横与楚作对。霸王已无心顾及这里，正调集军马，准备征讨齐国。”汉王听了暗自欣喜，那天生的喜好财色之心，随之萌动。想此次东征楚地，除了攻城略地之外，还打算收罗几个贤才或美人回去，也不枉来此一遭。其时，刚好遇见了少年石奋和他色艺双佳的姐姐石美人。河内郡的小吏石奋，不过十五岁的穷苦少年。其除了比同龄人多了一点沉稳与恭谨外，并无所长。每日奔波于市井琐事之中，所思所想亦不过是柴米油盐、娶妻生子之类的事，并不曾有过什么雄心壮志。不承想，这日，石奋在驿舍中正发呆以消磨无趣的工作时间，突然听到屋外人声鼎沸，接着门帘被掀开，一个身着黑色玄服、气度非凡的中年人走了进来，身后簇拥着一大堆人，正愣神间，便听到有人喝道：“小子还愣着干吗，还不赶快拜见汉王。”石奋一惊，便知是那位斩白蛇起义，传说有天子之气的汉王。正待拜见，却听那汉王笑道：“不用了，这小娃娃挺有意思，这两天就让他来伺候我吧。”这是石奋与刘邦的第一次见面，谁也不知道刘邦为何会让一个无名的小子来服侍他。然石奋的命运就这样改变了。几天下来后，刘邦发现这个小子挺对自己的脾气。就在一次闲暇时问道：“小娃子啊，你家里还有些什么人啊？”石奋老实答道：“小儿家里贫穷，除了一个失明的老母亲外，还有一个会弹琴、长得很漂亮的姐姐。”汉王闻听，立刻眉开眼笑：“彩！一看便知，尔是个良善人家。那你愿不愿意跟从寡人啊？”
石奋聪慧地答道：“大王为君，小子乃是大王之子民，自然愿尽心竭力跟从大王。”当晚石奋的姐姐就被召入服侍刘邦，然后被封美人。石美人自此日日陪伴在刘邦身边，汉王有点乐不思蜀，一时也不打算再回汉中，便叫军马暂住了下来。而石奋也被任命为中涓（汉侍从官）。
刘邦自从得陈平辅佐以后，食则同桌，行则同车，相处言谈甚欢。这一日，陈平又向刘邦献计道：“今大王已抵定三秦，兵精粮足，如能趁项王东征齐国之机，举兵东进，袭取彭城，则必将一鼓而下。今西楚与赵、齐两国相战正酣，彭越趁机又在梁地游击反楚，项王此时必无暇西顾，望大王万不可错过良机。”刘邦深以为然，当即从之。
刘邦听从陈平之计，有心联络众诸侯，发兵征讨西楚。于是领人马离了修武，赶到河阳，先与妻舅吕泽之军会合，再由平阴津渡河南下，召集诸侯，领军出关，兵分北、南、中三路，向西楚进犯。北路大军由韩信率领，与曹参、灌婴等，领军会合陈余所部，从魏、鲁之地南下，与中路军会合后，南下包抄彭城；南路大军则由薛欧、王吸等率领，兵出武关，沿宛、叶北上，以取阳夏，向东北进攻彭城；刘邦则率大军，以作中路，又以张良、吕泽、张耳、卢绾、夏侯婴等五诸侯军，会同南、北二军，包抄彭城。汉军数十万众，一路之上秋毫无犯。渡过黄河，便来到河南境内，路途逐渐平坦，满目尽见碧绿。
刘邦将南、北、中三路大军分拨既定，便浩浩****地往彭城杀去。这一日，刘邦率军行至洛阳新城，忽见一白发老者于前拦住车仗，声称要面见汉王。刘邦寻思：既有长者来见，则必得良言良策。当下，便令传老者近前问话。少顷，军士引了个老人过来。但见其模样：白发银须，佝偻携杖；满面皱纹，老态龙钟，犹如庙中土地爷。汉王忙下马车，上前施礼道：“老丈高姓？来见本王，可有指教？”老者还礼道：“老朽姓董，乃新城三老，人称董公者是也。知大王来洛阳，特候此道旁，欲要进奉一言。”
汉王道：“新城离此不下几十里，董公特地赶来，料必有事。”
董公望汉王道：“大王此来，莫非欲会诸侯而共讨霸王乎？”汉王惊道：“董公何以知之？”董公笑而不答，反问：“老朽素闻，‘顺德者昌，逆德者亡’，‘兵出无名，事故不成’。今大王将会合各路诸侯征伐西楚，敢问凭何借口？”
汉王一愣，小声道：“实不相瞒，暂无借口。董公既有此言，想必自有高论，不妨明说。”董公道：“大王可知义帝之事？”
汉王道：“并不知晓。”董公叹息一声，便将义帝被弑之事细细说了。汉王听罢，佯装泪流满面，放声恸哭。左右劝了多时，方才止住悲伤。董公又说道：“自古有云：‘明其为贼，敌乃可服。’项王无道，放杀，此可冠以‘天下之贼’名！又道是，仁不以勇取，义不以力夺。今大王如令三军之众皆披素服，将义帝死讯告与诸侯，随之而合兵东伐，则四海之内莫不仰德，天下军民莫不响应。此乃三王之举，商汤、周武制胜之道，大王何不效法？”汉王恍然大悟，谢道：“董公之言，如醍醐灌顶，寡人拜谢了！若不是董公来告诉我，寡人几乎师出无名。”汉王留董公在军中参事。董公笑道：“老朽才智短浅，况且年已过了八十，年弱体迈，心有余而力不足，如何还能在军中走动？恕难从命，望大王海涵！”汉王又以千金相赠，董公却坚辞不受，道：“老朽岂是为了名利而来？”回转过身，躬身扶杖，蹒跚而去。汉王望其背影，感叹不已。
董公去后，刘邦即令大军进驻洛阳。那时，申阳正在洛阳，闻汉王渡河而来，不敢怠慢，慌忙领了文武诸臣出城相迎。汉王自将军马扎在郊外，入到城里，即请申阳尽快制办白旗、白衣等祭奠之物。只两日，诸事齐备，汉王乃令军中皆插白旗，兵卒皆裹素缟，袒臂佯哭，汉王与文武群臣去洛阳城外，为义帝发丧。
汉王披麻戴孝，**左臂，率众人一齐跪在地上，待郦生读完祭文，皆做出伏地大哭状，虽不见有泪，然哀恸之声却是震耳欲聋，如丧考妣。众人见状也是一律效仿，不论真假，皆放声。一连发丧三日，随即又发檄文往告诸侯曰：天下共立义帝，北面事之。
今项羽放杀义帝于江南，大逆不道。寡人亲为发丧，诸侯皆可素缟，悉发关中之兵，广收三河之士，南到江汉以下之人，愿从汉王击楚之弑义帝者，皆可同往！
檄文传往各地，魏国最先收悉，魏王魏豹率先请从，发军马、步卒七万赶来会盟。其余诸侯，凡对霸王分封心存不满者，皆纷至沓来，只有赵国不愿发兵。汉王遣使往赵国询问，不过两日便已回转。汉王急召使者进帐来问：“赵王为何不肯来会？”使者回道：“赵相兼大将成安君陈余，怪大王收纳了张耳，所以不愿发兵。并称：‘汉王若肯杀张耳，赵必出兵。’”
汉王问道：“寡人知道那张耳和陈余既是同乡，皆出生于大梁；又都是同拜信陵君魏无忌为师；且同为当世枭雄，称得上是刎颈之交。为何现在弄得你死我活？”
使者再回道：“皆因秦军攻占邯郸后，张耳带着赵王歇逃到巨鹿，而陈余则被派到外地去搬救兵。章邯派部将紧追赵歇到巨鹿，把巨鹿围得水泄不通。赵歇一看秦军这架势，就吓得瘫倒在地，只期望陈余能早点搬回救兵。然而，章邯早就料到赵王伎俩，亲自屯兵于巨鹿南面的棘原，阻止赶赴巨鹿的援兵。于是各国救兵都持观望之态度，不再前进。此时，眼看各国的援兵来不了，被困在城里的赵王寝食难安。张耳便痛恨起陈余来。因为，陈余在向各国求救的同时，又收集了数万散落的赵兵。张耳原以为陈余会率散兵来解巨鹿之围，但他却也没了下文。张耳于是派手下张黡和陈泽去找陈余搬救兵。张黡和陈泽不辱使命，穿过秦军布下的天罗地网，找到陈余，拿出张耳给他的亲笔信。然陈余看完信后，未语泪先流，说：‘吾不是贪生怕死，主要是敌强我弱，现在去硬碰硬，就是飞蛾扑火，自取灭亡。现在我按兵不动，一来，可以牵制秦军一部分主力；二来，即便巨鹿真的失陷了，至少我还活着，只要我活着，赵国就还有希望，我就会替你们报仇雪恨啊！’然而，陈余这番话岂能打动张黡和陈泽，他们非要陈余舍生取义。最后，陈余给了他们五千兵马去救巨鹿。张黡和陈泽二话不说，带着五千人马便去进攻秦军。结果印证了陈余的那句话：飞蛾扑火，自取灭亡。张黡和陈泽都死了，而张耳也怒了。
他认为陈余非但不肯出马相救，反而害死了张黡和陈泽。怒火攻心的他挥剑砍掉了桌角，一对生死兄弟从此彻底决裂。”
汉王听了，皱起眉头，环顾众人道：“张耳乃我故交，今势穷来投，寡人怎可为取悦陈余而将他杀了？然不杀张耳，赵兵不来，两者必取其一，叫寡人左右为难。”正不知如何是好，只听一人说道：“臣有一计，可以两全其美。”汉王看时，却是陈平，便问：“你有甚方法，既可保张耳性命，又能让陈余发兵来会？”陈平不慌不忙，在汉王耳边，说出一条计来：张冠李戴，以假乱真。
河南王申阳见刘邦骑虎难下，也上前献计道：“非常时须用非常计，今不如权且从之。大王可择一貌如张耳之人，再以其首献予陈余。诚能如此，则陈余即可发兵来助。”刘邦闻言，当即大笑道：“此二人之计，不谋而合，果是甚妙！”于是请申阳暗中帮忙。申阳不敢推托，只好答应。申阳跟随张耳多年，手下人多有认识常山王的，因而没费多大劲，便找着了那个要找的人。
是个关牢里的死囚，五十出头，面圆唇方，与张耳年纪相仿，容貌相似，申阳心里欢喜，忙去禀报陈平，让他过来定夺。陈平看了，正合心意，便杀了那人，把首级用木匣盛了，连夜送往赵国邯郸。陈余闻汉王已将张耳首级送来，且因出言在先，不好反悔，于是便对众将道：“大仇总算得报，我心已慰。待验完真假，便好出兵。”忙召使者上殿。
使者拜过，将木匣呈上。陈余仔细端详，果然是张耳的首级，便用手指着骂道：“背信弃义的家伙，你也有今日！”骂够之后，命人将张耳头颅拿到殿外喂狗，转身奏请赵王，准备引人马赶去会盟。只见阶下一人大声道：“此事有诈，不可轻信。”陈余看那人，却是广武君李左车，便问道：“如何有诈？”李左车说道：“张耳乃汉王老友，二人交情莫逆。汉王其人，外柔内刚，岂肯为取悦他人而斩杀故交？许是找了替身，好骗得大将军发兵相助。”
一句话说得陈余犹豫起来，忙道：“若依先生，该如何是好？”李左车道：“此事不难。可让一将略带些人马，赶去赴会；汉王要问起，则推说大将军有恙，不便远行。让领军之人只管敷衍其事！如那真是张耳首级，赵也并未失信于汉；若不是，则少受些蒙骗。此乃变通之法，大将军只需照计行事便可。”陈余听罢，道：“此计甚妙！”便问何人愿去。卫将程黑应声而出，道：“末将愿往。”陈余道：“还须有个副将。”郎将赵夕出班道：“末将愿与程黑一同前去。”陈余大喜，便拨了两万人马，让二人引去洛阳。