当初，项羽因韩王韩成不随自己入关伐秦，故自戏下东归后便将韩成挟持往彭城，后又废为侯，再以借口将其赐死。韩成死后，张良逃亡归汉，刘邦封张良为成信侯，使张良领韩地，又许诺韩王信为韩王。项羽则令吴县令郑昌为韩王以阻汉军出关。郑昌为项羽吴时旧友，两人感情颇好。此次，郑昌得知刘邦率军出关，情况危急，只得遣使飞报项羽。
其时，项羽正领军远征齐地，未及郑昌军使将书信送达，刘邦军前锋已逼近至阳城地界。韩王郑昌既不知张良谋略的深浅，更不知韩信治下的汉军训练有素，只是凭着自负和勇气，竟亲提大军迎敌。
翌日，韩王信领军向楚军挑战，郑昌也率军出城迎敌。那韩王信见韩王郑昌亲自出战，其阵形也是歪七扭八，便知其复仇心切，刚愎自用。故不等郑昌布阵完毕，即挥军掩杀过去，令楚军猝不及防。
郑昌虽也熟读兵书，却未曾见过这样的战法，一时也乱了方寸，加之楚军阵形尚没有摆好，被韩王信率军突然一阵冲杀，顿时便被杀得七零八落。郑昌再想拢住，已不可能，取胜无望，又恐城池失守，于是只得领军速速退入城中，以待项王来援。
韩王信见郑昌领兵退入城内，不明就里，故也不再追赶。待回至营中，张良又向其献一计：“郑昌新任韩王，初来乍到，其不懂兵不厌诈，又一味好战。今项羽率军远在齐地征伐，正是我军进兵时机，万勿错失良机。”韩王信从之。
第三日，韩王信又领军至阳城城下，郑昌见韩王信又领军来挑战，急欲报昨日初败之仇，故令军士大开城门，将人马一字摆开。当下，两军相互厮杀，那韩王信只是与之纠缠，足足两个时辰，才将郑昌军打败。那郑昌依旧故伎重演，欲领军从容退回城中，待休整后再战，谁知，败军退至阳城城下时，却见城门紧闭。
原来，其部将王师喜等与郑昌素怀宿怨，那张良自是心中有数，就利用郑昌领军出城拼杀之时，派得力干将，潜入城中，将王师喜等成功策反。此时，只见王师喜等立于城头之上，高声对郑昌道：“我早知你此番必败，如今已献城降汉了！”
郑昌闻言又惊又怒，急回马再战韩王信时，却见身边大部将士已降敌。郑昌暗暗寻思道：大军重围，阳城难回，自己势单力孤，更不能敌，众人归降，唯己抗命，再不归顺有性命之虞。思虑及此，只得下马请降。
这一阵，韩王信取得完胜，郑昌全军覆没。待回至营后，张良高兴地对韩王信道：“恭喜王子，今韩地已大定，王子可暂在此以守，待臣回栎阳禀报了汉王，便能顺理成章，进王子为王，继承韩嗣，使韩有主，万民有依！”
韩王信见张良如此一说，不由心悦诚服，称谢不已，便率本部将士留守韩地，着令张良押着郑昌径入关中栎阳，向刘邦报捷。
至此，韩王信始又称王韩地。此乃汉王二年初事。
张良将郑昌押至栎阳后，向刘邦备述在关外平定韩地之事。
刘邦闻之大悦，令将郑昌押入。刀斧手将郑昌推至帐中，刘邦亲解其缚，又令左右赐座。郑昌见刘邦并不加害，且以礼相待，当下便拜谢刘邦，甘愿请降，刘邦于是就封其为韩太尉，并留于军中听用。
张良见郑昌已降，便是大功告成。于是向刘邦推荐，说：“韩王信为韩国王室后裔，更兼其功高卓著，宜进位为王，统率韩土，以为汉之羽翼。称为韩王信。”
刘邦见张良替小韩信说情，哪有不允的道理。于是便封韩王子小韩信为韩王。至此，此韩信即称为韩王信，又称小韩信。
张良见韩国复立，心中甚喜，当下再向刘邦献一计：“今遣兵出关，叨扰百姓，终对大王有所不利。臣请大王亲出函谷关，以安抚民心，并言明除暴安良之意，以安天下民心，使万民归附响应。”
刘邦心中早有此意，如今被张良挑明，不禁脱口而出道：“先生所言极是！”于是，便留郦食其等在栎阳署理政事，自己择日领军出关，沿路张榜安民。关外百姓早年曾深受秦廷的严刑峻法、苛捐杂税之害，现得知汉王要废止旧法，颁行新政，皆称汉王贤明。于是夹道以迎，慰问劳军。
刘邦领军行至陕县时，韩王信与河南王申阳并马来接。原来，申阳早年曾师从张耳，张耳被陈余打败后，便暂住于申阳。此时闻得刘邦遣将出关略地，张耳于是笑对申阳道：“汉王待人宽厚，颇有王者之风，后必将成大器。今既有心东图，不如率众早早投之，一则可免去刀兵之灾；二则也可有所归依。”
申阳素敬张耳，当下遂从其言，并亲至新安请降。韩信闻之大喜，亲出二十里迎入，其时正逢刘邦出关，便一同至陕县来拜见刘邦。那刘邦厚待了申阳，复又设宴，大会文武。待酒宴毕，刘邦便领着韩信、申阳等，同回关中。
郦食其将刘邦接入栎阳，闻得此时已抵定韩、河南两国，即向刘邦献计道：“今关中既安，又得河南，大王不如安置郡县，以治理各处。”刘邦从其言，乃置陇西、北地、上郡、渭南、河上、中地及关外河南七郡，并分派郡长分管，又思国土日阔，非萧何不能理事，于是便又降诏，请萧何入关整肃。
萧何至栎阳后，问毕众将关中事物，于是便向刘邦建议道：“关中之地虽大定，但尚有残秦余部割城据邑，未敢来降。大王宜晓之以利害，使其来降，关中则能早得安定。”
刘邦从之，于是便遣人前往关中各地出榜招安：凡故秦诸将，若以万人或一郡来降者，皆封万户侯；不及者也将以功劳大小而赏之。三秦余部闻之，多来归降。尔后，刘邦从萧何之计，令军士修筑河上要塞；又毁秦之苑囿，令民耕作；复改秦社稷为汉社稷；再大赦罪人，减收赋税，兴教施仁，关中之地遂得大安，民心大悦。
汉王见仅用一个月，已显成效，便招来萧何问道：“月前，关中从上至下，残破不堪，然寡人按丞相之意收拾，不过一月，却是有条不紊。何策也？”萧何回道：“臣实无良策，不过按图索骥罢了。”
汉王大惑不解。萧何说道：“此皆赖当时收存了前朝那些个典籍、图册，故而做起事来能得心应手。”汉王听了，赞叹不已。
这一日，有军使来报：常山王张耳来投。刘邦闻之窃喜不已，于是便亲出栎阳五十里以迎。原来，张耳自劝申阳降汉后，又为陈余所逼，身无立锥之地，本欲随申阳同来降，却又恐未尽诚意，故特待刘邦回后，亲至栎阳求见。
刘邦见到张耳，问礼毕，于是便携其手道：“久不见张王之面，竟还似少年之时；今日相见，想必是喜从天降！”
张耳再三逊谢道：“微臣不敢！臣素闻大王英名，早欲来投，只恨未得其时也。今为陈余所害，穷途来奔，望大王收纳。”
刘邦道：“张王功高于世，宇内闻名，今归我汉，实乃我汉之福也。”
张耳又逊谢道：“惭愧之至！张耳此时已上无片瓦，下无立锥之地，全赖大王包容。如蒙大王恩典，正似久旱之天而逢甘霖，又如同拨云雾而见青天。”
刘邦也道：“张王不必过谦，若有收复河北之日，仍当双手奉还！”于是乃纳张耳，待之甚重，又因张耳新失其国，王号如同虚设，故暂以宣平侯封之。
刘邦年轻时与张耳、陈余等颇有交情，故今与张耳重见时，刘邦又以旧时老友身份，戏谑再三，但张耳此时见刘邦羽翼已丰，故也不敢太过随便。
刚送走张耳，内侍来报，说陆贾求见。原来，汉王聚文武商议东进之事时，韩信禀道：“前时，秦将章邯反击攻破陈胜军，进兵击临济，魏王咎被困自杀。魏豹逃到楚军中，得援军数千人，复攻魏地。此时项羽已破秦军，章邯投降，魏豹被立为魏王，率军随项羽入函谷关。项王元年，项羽封诸侯，欲占有梁地，于是迁魏王豹于河东，都平阳，称为西魏王。臣闻西魏王魏豹因为项王迁贬，多有不服。大王如欲起兵进伐彭城，可先使人结好西魏，彼必欣然相从。只待魏地一定，大王即可兵出河南，直往河内。
殷王素来势弱，定非汉王敌手，便可一鼓而下之。到那时，河南、河东、河内尽皆归附大王，加之齐骚扰项王，赵响应于北，则西楚必将计穷难以应付。”
刘邦闻之大喜，道：“此言正合寡人之意！”
张良又秉：“大王昔时曾有恩于魏王，此时莫若再手书一封，则更有把握。”刘邦从之，于是便亲自修书一封，遣陆贾传于魏王豹。
此时，陆贾转来，汉王知必有魏王豹的回音，于是命：“快请来。”陆贾步入，拜过。汉王赐他坐了，问：“西魏王见寡人书信，是何反应？”陆贾道：“魏豹虽有忧虑，却难挡重利之诱，已然答应相从。”
汉王大喜，赏过陆贾，即命人将张良、韩信请来商议。韩信道：“天气回暖，道路通畅，时下正好用兵。”汉王道：“如何进兵？”韩信道：“不如取道河东。然此去当多备重礼，多带军马。如此，既贿之以礼，又示之以威，必使西魏王心悦诚服。”
汉王点头称是，便让韩信赶紧去准备。次日，便在朝堂之上传令起兵：留萧何总领关中诸事；差人往好畤，迁樊哙为将军，令他扼守废丘各要路，防范章邯；命郦商回兵泥阳，靳歙回兵栎阳，一镇北地，一镇关中；周苛仍守函谷关，周勃、薛欧还守峣关、武关；自己领大军十万，以韩信为大将，张良为军师，郦食其为副军师，曹参为前锋，吕泽为后军，择日起程东进。
魏豹既得刘邦书信，当即许诺，起兵之日当以倾力相助。
其时，张良又建议：“魏王既有此意，不如兵出临晋关，取道蒲坂津以渡河，径往平阳，一面收拾魏地民心，一面直逼河内。”刘邦依言，便兵出临晋关，从蒲坂津以渡，径往平阳进发。
其时魏豹闻报，即率魏国文武大臣等出城十里相迎。魏豹与刘邦相见，甚为亲密。刘邦携魏豹之手一同入城。待双方分主宾坐定，刘邦即开言道：“寡人此次东行，能得魏王之力相助，则必将下河内，定齐地，高奏凯歌！”
魏王豹起座，谦逊应道：“昔日沛公不但仗义伐秦，且又助我魏国收复失地，恩同再造。小王虽然不才，也是没齿难忘。此番东行，若有用得着小王之处，定当赴汤蹈火，在所不辞！”
刘邦闻得魏豹如此赞美自己，当下骄意顿生，言语间也有怠慢之意。待刘邦去后，魏太仆蔡寅对魏王豹道：“臣观刘季傲慢无礼，甚是藐视大王，故心中愤愤不平！”
其实，那魏王豹心中也颇有后悔之意，只是无奈汉王势大，于是宽慰太仆蔡寅说：“卿且放心，寡人自有分寸！”
其时，谋士陆贾也劝刘邦说：“魏豹此番虽降，然其左右皆举止怪异，当有所防备。”
刘邦则说：“魏王得寡人旧恩，谅不至于背我。”
周苛也劝谏刘邦道：“以臣观之，魏豹实乃小人。莫若使人从中暗窥，以防其不义。”刘邦不听陆、周二人所劝。
西魏既定后，刘邦又发兵直逼河内。殷军小校飞报朝歌，殷王司马卬闻得刘邦率军来犯，急聚众将商议。其二弟司马信道：“刘季乃当世豪杰，战必不利，莫如降之，以保全疆土。”
其实，司马卬也惧刘邦势大，不敢与其交战，听了二弟司马信的话，当下，便遣司马信前往汉营求降。刘邦于修武城下刚扎营毕，即见司马信携书信来降。
刘邦阅览毕，寻思：如此便可不费一兵一卒，轻取朝歌，尽得魏地。于是大喜。但转念一想，便又存疑，问司马信：“尔兄殷王司马卬既欲归降寡人，为何自己不亲自前来？”
司马信实话实说道：“吾兄司马卬巨鹿之战后随项羽入关。
灭秦后被项王分封魏国，地为西魏、殷两国，晋为殷王，王河内，背汉。自知有罪于汉王，非大王亲赦，故不敢来。”
刘邦却是笑说：“寡人昔日常与殷王合力伐秦，均为一方诸侯，交情也颇为深厚，何出此等见外之言？你可回去报知殷王，如若降汉，寡人仍许他王河内。”司马信闻言，拜谢而回。
司马卬闻得弟之言，心中稍安，又令阎泽赤开城放汉军由修武通过，并亲自出城数十里迎接。刘邦与司马卬相见，各叙别后之情，相见甚欢；司马卬也设酒宴，款待刘邦及麾下众将。
三日过后，刘邦封司马卬为河内之王，自己则率汉军经河南继续东进。司马卬亲送刘邦大军出了修武方回。
刘邦率军行了数十里，见天色渐暗，则令军士安营扎寨，又令张良领军先至陕县屯兵，自与众将领兵八千，暗伏于怀县，与陕县互为掎角之势，以防司马卬有变。
再说项王平定齐地之后，当下便立田假为齐王。田假自被田荣所逐后，客居于楚久已。项王见田假甚是殷勤，未尝有失当之处，故于平齐之后，便封其为齐王，又以阳城为都，隶属于西楚。
田假即位后，其族弟田间、田角皆由赵国来投，并各复旧职，重整齐国。
项王连日征战，正于薛郡一带休整军马。早有细作报到亢父大营，军报称：韩、西魏、河南三国皆已归附刘邦，殷王司马卬也已降刘季，西面形势紧急。霸王听报大怒，便欲亲率人马征讨。
范增却进言道：“后方尚未安定，大军不可轻动。”
霸王道：“亚父所虑，是为齐地也。今日田荣已死，何能再起风浪？”范增道：“田荣虽死，其弟田横仍逍遥山野之中。此人能文擅武，极具实力，若是重新得势，将后患无穷。为今之计，当按兵不动，只在此养足精神，积够粮草，以备大战。”
霸王听了，微微点头，道：“魏豹、申阳、司马卬三人，皆赖寡人庇护，才得以画地称王。如今却一个个背楚依汉，着实令人憎恨！”正叹间，只见文臣班内转出一人说道：“他三个都是受了汉王裹胁，才敢背叛西楚。大王只需分别对其施加压力，不怕三王不悔悟，前来谢罪。”霸王看时，却是司马祭酒陈平，知他必有良策，便问道：“你有何计？”陈平道：“若要使三王返归，当先制服河内。臣请以轻兵数千，星夜赶赴朝歌，往见司马卬，向他陈明利害，必能使其降归。一旦事成，再差人致书西魏、河南。魏豹、申阳碌碌之辈，并无十分主见，到时必惧大王武威，弃汉归楚。”
霸王一听，大喜，说：“先生谋略出众，今肯挺身前往，想必已是胸有成竹。你且说，此行需用多少人马？”陈平道：“此事并不用劳动大王精卒，只需营中那数千魏兵足矣。”原来魏王咎死后，散在各处的旧部，并未都随了魏豹去河东，尚有七八千人留在当地，归在西楚军中。霸王当即喜道：“河内虽小，却是要紧去处。先生若能将殷王重新收服，寡人即拜卿为都尉，另赐给金银器物。”陈平拜谢，自去召集七八千旧魏人马。午饭之后，陈平收拾好了人马，便来大帐辞行。霸王道：“卿举兵出征，也该有个名号。寡人素来相信，武能服众，今便赐你为信武君。望能早日降下河内，进而收复西魏、河南，以解烦忧。”项王令陈平代都尉，再令周兰为副将，径往河内收殷王，复遣项悍携印、金两样赏物，领一万军马在后策应。陈平辞别霸王，领了七八千轻兵，直奔朝歌而去。
陈平乃陈郡阳武县户牖乡人，少时丧父家贫，喜好读书，并与兄长陈伯相依为命。陈伯以农耕为生，供陈平游学。陈平生得身材高大，气宇轩昂，美如冠玉。乡里人常问陈平：“家穷如此，你何以长得肥而色美？”陈平笑而不答。
然陈平之嫂素恨其不事生产，曾讥讽他：“早知有小叔如此，还不如无有！”其夫陈伯闻言大怒，便休弃其妇。及至陈平长大成人，到谈婚论嫁之时，富户皆莫肯与这游手好闲之人结亲，贫者陈平这才感到了羞耻。户牖乡有巨富张负，其孙女曾五嫁而夫辄死，被人称作克夫，故没有人敢来娶她。有一日，邑中有丧事，陈平因家贫，无钱相助，故前往效力。其时，张负也赶去赴席，见陈平长得甚是伟岸，心中颇有好感，后又随陈平至其家，视其家虽在穷巷之中，并以弊席为门，然其门外却多有长者车辙留下的痕迹，便知其小有声望。
张负归家，即与其子张仲相商道：“我欲以孙女嫁陈平为妻。”
其子张仲则说：“陈平贫而无成，县中人皆笑其无为，何可将女嫁之？”张负却说：“我视陈平面有异相，一生又安得贫贱？”
张仲只得从了父亲之言，将其女嫁于陈平，又以重金为聘，还给陈平酒肉之资以娶妻。临到新娘上轿之时，张负又再三嘱咐其孙女道：“勿以夫贫而轻之，当视其兄为父，视其嫂如母。”
孙女自是颔首应之，六嫁而出。
陈平既得张氏之女为妻后，家用也日渐丰盈起来，更是日日游学，手不释卷，由此学问大进。又一日，正逢社祭，人们推举陈平为社庙里的社宰，主持祭社神，为大家分肉。陈平把肉一块块分得十分均匀。为此，地方上的父老乡亲们纷纷赞扬他说：“陈平这孩子分祭肉，分得真好，太称职了！”陈平却感慨地说：“假使我陈平能有机会治理天下，也能像分肉一样恰当、称职。”
陈胜首义以后，遣周市平定魏地，其时，陈平往投魏王魏咎。
魏王素闻其名，又爱其才，便任其为太仆。周市在临济与秦军交战，陈平数谏魏王，献计献策，然魏王不但不听，反而听信那些挑拨离间、说陈平坏话的人所言，魏王逐渐疏远了陈平，心灰意冷的陈平，改投了项王，并以才学而得到项王的重用。
未过几日，军马渡过黄河，进入河内地界。一到朝歌城外，陈平便令扎下营寨，当即又派一人，持书入城来见殷王。司马卬忙接过来看，见陈平在书里有不少责备之语，却在末了写道：“天下之势，顺强者存，随弱者亡。汉虽能猖獗一时，终无力与楚相抗。今你若仍执迷不悟，数日之内，霸王必亲率铁骑前来问罪。
到时，非但殷王之位难保，你项上人头，亦不知何处寻矣！”措辞强硬，句句严厉，直唬得司马卬脸色刷白，冷汗直冒，急与众臣商议道：“此事当如何是好？”大将孙寅出班道：“霸王威震天下，其军猛不可挡，不如降了他，才可安然无事。”然下臣淳于朔却大声说道：“不可！大王方才降汉，岂能转身再降西楚？
如此反复，即便能躲过这一劫，亦为天下人不耻耳。”
司马卬望了一眼淳于朔，叹道：“孤知此举有负汉王，可他今已领兵去了洛阳，即便知道我有危急，也是远水救不了近火。
罢！罢！形势所迫，不得不降，管不得许多。”便让其三弟司马然出城，去见陈平，商量求和之事。
当下，陈平便请司马然入营帐饮酒，席上说了殷王许多不是。
司马然唯唯诺诺，不敢多言。陈平又说霸王如何仁义，且道：“殷王若能知错改过，我王当既往不咎，不记这旧怨。”
司马然回城，告诉司马卬。司马卬转忧为喜，即与众文武大臣出城投降。望见陈平列队出营，司马卬上前去拜。陈平下马，扶起司马卬，道：“迷途知返，善莫大焉。我王早料到，故令陈平先来疏通，以免两家撕破脸皮，大动干戈。殷王既已幡然悔悟，此前过失，自不当再提。”司马卬见他这样说，心才安定，便邀陈平一同入城会饮。
席间，司马卬对陈平说：“小王降汉，皆是因汉军压境，故不得不从耳。今幸得陈公点醒，幡然悔悟，誓当效命项王。”
陈平道：“项王乃天下霸主，海内威服，量大王不至于相背。
既有悔意，在下即刻回禀项王，为司马公求恕。若司马公再不与汉绝交，则项王亲至之日，恐殷地万民涂炭，片甲也将不存！”
司马卬唯唯诺喏，不敢再言。陈平带了人马在朝歌城待了三日，得知项悍领兵扎营在白马，陈平寻思：“我手下只有区区七八千兵，孤军在此，难保安全。”遂拜别殷王，领军折回白马。
项悍见陈平业已大功告成，就在营中为他设宴庆贺。酒宴之上，项悍捧出都尉印绶及二十镒黄金，道：“霸王曾许诺，若能收服殷王，便拜先生为都尉，且赏金二十镒。今事已做成，理应承诺。只是霸王不能亲来，便由我代赐。”陈平称谢，心中欢喜。
自在项悍营边扎下一寨，监视河内王举动，一面派人前往亢父大营报捷。项悍已完成霸王印绶之托，便要陈平与自己一同共归薛郡。
陈平劝阻道：“将军慢行，恐你我去后，汉军必将重新攻殷，殷国此时则将不足以敌。”项悍道：“殷王既降，今又有西楚霸王相助，谅汉军也不敢复来。”
陈平又说：“为防其变，还是小心为上策。”
项悍复道：“齐境乱者甚众，项王正是用人之时，故不能在此滞留太久。”陈平欲再劝，又寻思：项悍乃项族之人，不可强逆。只得委婉地说：“公等先回，且容我在此，暂时监督殷国一时。”
项悍心中不悦，径自率周兰等回往薛郡，仅留一千骑兵给陈平。陈平知多言无益，只得率领不到一万军卒暂居白马。
刘邦得知司马卬复归降项羽，只得向韩信问计。韩信笑道：“且放宽心，臣早已有所防备。”当下，即令灌婴领军三千，由小路间行，往朝歌而去。韩信则与刘邦领军去攻修武。
再说司马卬重又降了西楚，毕竟心虚，唯恐汉王听到消息，领军赶来征讨。回到宫中，第一件事，便差人速往修武，告诫守将阎泽赤小心据守。阎泽赤乃本地人氏，颇有几分勇力，接到文书，不敢怠慢，忙下令关闭城门，安排军卒日夜守护。一连三天，却不见一个汉兵来，心中疑惑，遂派出斥候，去探听汉军动向。
斥候出城不到十里，便见前面尘土飞扬，一支军马疾奔而来，定睛观看，打汉军旗号，急回城相告。阎泽赤听报后自语道：“果然来了。”阎泽赤见刘邦领军来攻，急令人飞报司马卬，忙准备迎敌。
其登上城头往下观看，见汉军三四千厄自在那里排兵布阵。
阎泽赤见了，大笑道：“些许兵马，何足惧哉？”即传号令，尽率人马杀出城来。两军对阵，旗鼓相当。阎泽赤于旗下高声喊：“来将通名，何故犯我疆界？”对面阵上飞出一将，厉声叫道：“我乃曹参是也。奉我主之命，特来问罪！”
阎泽赤持矛在手，怒喝道：“你欲恃强欺弱不成？阎某不惧！”跃马出阵，直奔曹参而来。曹参手拿铁刀，策马来迎。两马相交，各举刀枪，战在一处。斗不到十个回合，曹参收刀，领军败走。阎泽赤笑道：“这般不堪，也敢来讨战？”催动人马，在后面追赶。一路赶出有十四五里，阎泽赤猛醒，道：“莫非有诈？”话音未落，就听左右山背后，喊声大作，旌旗乱舞，好似有无数人马杀将来。
阎泽赤惊骇不已，说声：“中计！”勒马回头，往城关方向便走。不出数里，迎面撞上一彪军马，为首一将，白袍银铠，手执长枪，飞马而来。阎泽赤挺枪交战，不及十个回合，被来将活擒。河内兵大惧，往四下里乱走。曹参引军杀回，见灌婴捉了阎泽赤，趁势来夺城池。
其时，司马卬在朝歌接了阎泽赤急报，当下便寻思：阎泽赤兵不甚精，我如不亲往，恐其非刘邦对手。今既有项王相助，我当拼死一战，以保名节。主意已定，便率朝歌将士竟往河内而去。
行至半途，败军前来报知：阎泽赤已被灌婴活捉。原来韩信知修武城郭坚固，恐一时难以攻取，误了大局，便设下这个引蛇出洞之计：先不急于出兵，等到城中军士松劲了，派曹参领少许人马前去诱敌；又安排千余人在山背后摇旗呐喊，待惊了敌胆，再让灌婴领军截杀，一战成功，擒住阎泽赤。
曹参领了人马，一路杀到修武城下。城中所留皆是老弱残兵，自知难以抵敌，索性将大门敞开，放汉军进城。等汉王中军赶到时，城内城外已然偃旗息鼓，平静如初。汉王入城，大堂上坐下，早有军士绑解阎泽赤上前。汉王道：“司马卬乃无信之徒，如何成得大器？你既有才智，便当择主而事，怎可错投人，把前程断送了？”阎泽赤见汉军一进修武城内，竟然秋毫无犯，打心底里叹服；又见得汉王待人接物落落大方，殷王与他相比，简直天壤之别，权衡了一番，口称：“愿降。”汉王自是欢喜，便命士卒解开阎泽赤身上的绑绳，就在堂上封其为执盾，随军听用。
司马卬闻报大惊，知修武城陷，欲退兵打道回府，一来恐为部下耻笑，二来见天色已晚，只得令将士扎营休息。
午夜时分，忽闻喊声四起，营帐着火。司马卬急披挂上马，领兵出营。迎面汉将傅宽率军杀来。司马卬急令二弟司马信迎敌。
傅宽对着司马信面门虚晃一枪，趁司马信格挡之际，移枪于其腿肚，一枪刺中，将其挑于马下。司马卬见状大惊，领军大败而去。
汉军从后追来，趁机夺了殷军营寨。司马卬正策马向朝歌疾奔，眼见得快到城阙时，忽听一声炮响，汉将灌婴率军拦住去路。司马卬吓得魂飞天外，正欲逃窜，被灌婴揪住甲带，生擒过来。殷军将士见主将被擒，无人恋战，皆匍匐于地请降。
灌婴将司马卬解至修武见刘邦，汉王得知消息，喜不自禁，会集留守诸将到城门口迎接，齐到堂上。刘邦斥责司马卬道：“你前番既已降了寡人，待寡人去后，为何又降楚？”司马卬一脸惊恐，伏地请罪。汉王又怒道：“寡人待你不薄，你却一转眼便背叛于我，是何道理？”司马卬战战兢兢，答道：“一时错了念头，如今追悔莫及。”汉王放缓口气道：“原本指望你能助上一臂之力，谁想你竟如此反复无常，令寡人好生失望。”司马卬叩头不止，连称有罪。
汉王刘邦知其惧怕，又宽慰说：“既然如此，念你初犯，姑且饶了这回，权且留你在军中。罚为将，以儆效尤！待日后立功时，再行封赏。”司马卬见刘邦并未过于相责，不由哭拜于地，磕头不已，不敢再言。由是，刘邦便改殷国为河内郡。
汉王随即颁旨，不论何罪，凡来降者一律赦免。次日，朝歌守将魏亨看了招降文书，主动献出城池。汉王大喜，厚赏魏亨，还予加官晋爵；并对众臣道：“朝歌地处要害，与西楚隔河相望，须忠勇之人去守，才让寡人放心。”众臣推举副将郑忠，汉王从之，即令郑忠领兵，前去镇守。自己则率大队人马驻扎在修武东郊，以防项悍引兵来袭。
汉王复得修武，再次招降司马卬等，早有细作报到白马营中。
项悍大惊，急与陈平商议，道：“如之奈何？”陈平道：“说话间，便将修武复夺了去，汉王这是有备而来。若与之交锋，必败无疑。可速告霸王，免得责备。”项悍听了，急忙差人往亢父报信。
项王初得项悍军报，知司马卬重归西楚，刚欢喜了几日，忽又闻司马卬复叛楚降汉，当下不禁勃然大怒，急唤项悍责问。霸王怒道：“反复无常的一群废物，留之何用！”项悍见项王发怒，只得推责说：“此皆是陈平轻敌所致。”项王也不详查，便又下令道：“速将陈平取回治罪！”命项庄去白马拘诸将来问罪。项庄带上人马，星夜赶往白马。
楚营中，钟离昧平素与陈平交好。见霸王大发雷霆之怒，知其偏信了项悍之言，欲将陈平拘回治罪，吃惊不小，暗道：“听项悍之言，这诸将是把罪责都推在了陈平身上。军中又无人替他说话，自是凶多吉少。”回到后营，急急写了一封书信，叫来心腹张成，要他速往白马，将事告知陈平。张成怀揣书信，乘隙溜出大营，快马疾驰而去。非止一日，赶到白马，寻着营寨，将信交给陈平。
陈平看了来信，大惊失色，当下暗自寻思：要是押到大营，便有十张嘴，也解释不清楚了。霸王偏信谗言，今正在火头上，定会拿我开刀，以泄其愤。哎！本想建奇功一件，谁知弄巧成拙。
也是我陈平太过聪明，才招来这场灾祸。想毕，求计于张成。张成却说：“事到如今，悔也无用，还是‘三十六计走为上计’逃命要紧。小将不宜在此久留，告辞了。”陈平送走张成，独自冥思苦想了半天，暗道：“此处既不能容我，只得奔走他国，另谋出路！”主意既定，便对左右心腹之人说：“陈平自知有错，然岂肯无谓受死？今迫不得已，只能亡走他国。案上金、印，乃前日霸王所赐，还请诸位替我交还。项王所怨，皆因于我。然项王素来体恤下属，你等回去，量不至死。”众人问道：“将军今欲投奔何处？”陈平道：“我与汉将魏无知昔日同为魏臣，相处甚好，只得先往求之。”众人又问：“投奔汉将魏无知，岂不是投汉？”陈平再答：“素闻汉王待人宽厚随和，无奈之际，也只能投奔于他。”众人都道：“也只能如此了。”说完与陈平道别，自是依依不舍。而陈平更是感激涕零。当下乃将印绶及赏金等物，一并交于随从，使其归献项王，而后换了身寻常衣服，带了佩剑，辞别众人，走出营寨，抄小路往渡口而去。
陈平佩剑独自向北而行，至黄河时，与数乘客同船而渡。待船至河心时，船家见陈平仗剑独行，仪表不凡，知其必是逃亡将领，并疑其身藏有金玉宝器之属，几人交目后，即有相害之意。
陈平暗自察觉，早知其意，又自忖虽身有佩剑，却也难敌众人，情急之下，便起身对船家道：“公等撑船劳累，在下当助一臂之力。”言毕，即解衣**摇船，以示身无所有。船家视之，当即了却杀心，陈平由此也得以平安渡过黄河。
陈平快到修武时，被汉军前哨所捕获。陈平对汉军道：“我乃陈平，是魏无知将军故友，今特来与之相会，望予通报。”军士也知陈平名声，于是便急报于魏无知。
魏无知见旧友陈平来到，便携其手入帐，并各言别后之事，一番晤谈，俱欢喜。陈平也备述此番来意，魏无知闻言大喜，当即又禀报刘邦。
刘邦早就闻得陈平大名，且又知其负不世之才，此番见其来相投，心中不禁大喜过望，便令左右摆下酒宴，以作款待。其时，陈平又暗自寻思：汉王待我优厚，不若趁此机会，晓以大义利害，使其心先动，日后好得重用，以建不世之功，也算是将平生之所学，报效了苍生社稷。思量及此，当下便向刘邦道：“臣为要事而来，今日定当以尽其言。”
刘邦闻陈平所言，起初不为所动，觉得陈平乃被逼无奈转投汉营，诚意如何还有待观察。于是令下官上酒，欲把酒言欢之际，探其深浅。陈平却似胸有成竹，开门见山，便说：“汉王诚有意与霸王一争高低，何故久滞于此，白白坐失良机？”汉王问：“何为良机？难道不知项羽势大，谁敢轻举妄动？”陈平却说：“在下方从楚营过来，深知那里情况。大王如能听陈平之策，只需一战，管叫霸王数十万人马，顷刻间陷于绝境。”汉王听此一说，充满好奇，说：“愿闻其详。”陈平便娓娓道来：“陈平在白马营时，已闻齐人复叛。今田横死灰复燃，重夺阳城，其势更胜以往。霸王素认田氏兄弟为心腹大患，岂可容忍其再次猖獗？必举倾国之兵前往征讨。大王若能会聚各路诸侯，乘机挥师东进，则彭城可唾手而得。”汉王听了，不觉怦然心动，说：“确是高论！”陈平闻赞，更是得以。
然汉王话锋一转，询问起陈平的履历来。什么平生所学，治世之策，无所不问。陈平则侃侃而谈，性之所至，随口点画，听得汉王如痴如醉，连连称赞。当下赐宴，二人促膝座谈。话到浓处，汉王问道：“公在西楚，官居何职？”陈平回答：“官拜都尉。”汉王道：“今寡人亦以公为都尉，如何？”陈平道：“陈平才能浅薄，资历短欠，实难担当此任。”汉王道：“公有匡济之才，区区都尉，何须推辞？”陈平道：“无功而得擢升，恐众人不服。”汉王笑道：“寡人认定之事，岂容他人说三道四？”
当即拜陈平为都尉，用做参乘，典护军，相伴左右。陈平不再推辞，欣然领受。陈平乃向刘邦建议：“臣前番在楚营时，深知楚、齐两国交战正酣。今齐国已有十余处反楚，霸王此时正领兵在齐，且已成骑虎之势，难以抽身西顾。汉王若欲讨伐西楚，不如借此时机，以迅雷不及掩耳之势，直取彭城，袭其巢穴，则必收事半功倍之效。如待项王平齐归楚，则又如何能再取。且古人也云：‘机不可失，时不再来。’甚望汉王权衡思之。”
刘邦甚觉陈平言之有理，不知不觉中交谈至深夜。当下，陈平又将霸王行军策略和盘托出，刘邦愈听愈兴奋，不觉已是三更时分。
转眼间又过数日，汉营诸将闻得刘邦宠信陈平，心中皆怀不满。便向刘邦询问道：“大王得楚之亡卒陈平，尚不及数日，且又未知其才优劣，行则同载，食则同饮，且又使其监护军中故将，末将等皆有不明。”刘邦心中有数，料定陈平将大有作为，但又不愿多做解释，于是随诸将相问，却不予做答。