当初，彭越被田荣封为大将，曾领兵侵犯西楚，项王也遣部将萧公角等，率军前往大梁迎战。萧公角初至大梁，与彭越交战，一月之内约战十数次，每次都用铁骑冲在前面，数次冲垮彭越军的阵形，取得小胜，便滋生了傲骄情绪，每每小觑彭越的布阵能力。却不知彭越已令人于阵前设下陷阱，萧公角依旧遣铁骑冲在前面，一个不注意便悉数落入陷阱之中，铁骑在纷纷陷落之时，皆被陷阱中的尖桩刺破了肚皮，流血而死。楚军阵形大乱，被彭越部下斩杀无数，溃不成军，连萧公角本人也被斩杀。由此大梁失陷，彭越乘势率领军兵直逼下黄。
当探马飞报至彭城时，项王大吃一惊。随即怒发冲冠，道：“事既如此，寡人要亲征大梁，击败彭越！”大军正欲启程之时，忽又接到关中急报：刘季兵出汉中，已擒得塞、翟二王，雍王也被困于废丘，关中之地尽为刘季所得。
项王眼见诸事交急，于是只得再次聚众商议。历阳侯范增自是首先说道：“我观齐、赵二王，皆是守地之主，不足为虑。刘季素来不甘为人之下，宜早除为妙。今刘季既得关中，又虎视关东，足见其用心良苦，其志深远。以臣之见，当先伐关中为要！”
大司马周殷却说：“亚父之言虽是，然齐近而汉远，先伐关中，自是舍近而求远；舍易而求难。在下认为应先击败彭越，以解燃眉之急。且大梁为伐汉必经之地，待大梁平定后，再举得胜之兵，径讨关中，也不失为上策。”
范增又道：“若是先击彭越，刘季得以站稳脚跟，扩大地盘，再行讨伐更是难上加难！”
周殷便说：“既是如此，可先率军至大梁，再作对策。反正是必经之地。”项王闻听此言，倒是一举两得。于是即刻整顿人马，遣使征调昔日各王旧部，约定共同出兵，以破彭越之军。
彭越自进占大梁之后，料定项王不会善罢甘休，一定会举兵来讨，于是既屯兵于济阳，又在齐地招兵买马，数日之间便得兵数万，而后又进击外黄等地。其时，外黄守军见彭越军人多势众，不敢与之交战，立即向项羽告急。项羽闻知，倒很冷静，一面着令吕青等留都署理朝事，一面令部将许倩扼守彭城。命龙且率领五万精兵为先锋，在前开路，亲率三十五万大军殿后接应，又令范增为军师，曹咎为参军，陈平为都尉，项伯为行军司马，前往大梁进剿彭越。
早有军探报入大梁，其时，彭越正攻外黄，数日不能破城，现又闻西楚援军已到，遂分兵一万攻城，自领五万大军来战项王。
待见到项羽的四十万大军，才知其势大，难以对付。于是便扎下营盘，遣使向齐国田荣乞兵救援，又遣使往汉、赵二国，与之结盟，约会攻楚。
楚军素来骁勇善战，加之势众，怎容得彭越左顾右盼，一到阵前，便是不顾一切地冲杀而来，戈矛枪戟，挺直了齐刷刷地刺过来，一会儿便将彭越七拼八凑的几个军阵，冲得七零八落，哄然四散。彭越见势不妙，只得败退于济阳城中，紧闭大门，坚守不出。
这一阵，楚军将士无不奋勇争先，直杀得彭越军尸横遍野，血流成河，项王手执“天龙破城戟”，驱动坐下乌骓马，趁势率军逼近济阳城下，扎下大营，旋即下令攻城。
彭越领军退回济阳城后，又寻思：项羽兵多将勇，兼有众诸侯相助，若齐、赵两国救兵不至，大梁实在是难以坚守。如今外无援军，内无粮草，兵员不足，器械较少，徒困于大梁，却也无济于事。齐王本乃守地之主，非成大事之人，势必也将为项王所灭。如今纵观天下，唯有汉王刘邦还可与西楚霸王抗衡，不如归附于他，遇项王来袭，也好有个后援。寻思半日，始定下决心：三十六计走为上计。于是趁夜色弃了济阳城池，领军径自走夜路，往西改投刘邦而去。当下，还亲自修书一封，遣亲将栾布骑快马先期投送刘邦处。
翌日，项王领军再攻济阳时，却见城门已是大开。原来，城中百姓见彭越连夜逃逸，便开门以迎项王。项王进城后，自是张榜安民，恢复城中商贾流通，深得百姓赞许。项王正令人打探彭越去向，忽军探来报：齐王田荣又率十万大军前来。齐王田荣本是受彭越约请，前来会攻西楚，来迟了一步，彭越自己已然开溜，弄得田荣好不尴尬。
项王笑道：“寡人正要领军讨伐，他倒自来献首。”当即下令迎击田荣大军，楚军阵势浩浩****，令田荣心惊。
齐王田荣正在齐地打理政务，一接到彭越遣使送的文书，自是积极响应，立刻便在齐地各处招兵买马。齐族的名将田解、田吸、田既等，闻知后也先后率军来投，于是，田荣麾下的兵力顿时大增，旋即便有了十万之众，后闻大梁告急，正好亲自率军前来驰援。待行至城阳还不到济阳时，便闻报彭越已兵败西去。田荣不知真假，不敢贸然轻进，正在踌躇之间，楚军忽然如潮水般涌到，田荣只得匆匆提兵迎战。
齐王田荣原来只听说项王的“天龙破城戟”如何厉害，此次亲见，方知天下无敌。但见那乌骓，一马当先，破城戟上下翻飞，左右横扫，所到之处，无不血肉横飞。楚、齐两军刚一交战，齐军即被西楚大军杀得溃不成军。西楚大军本就人多势众，加之训练有素，岂是那田荣仓促间组织起来的十万齐军所能敌的。不过一顿饭的工夫，齐军就死伤过半。田荣只得带着残部，逃回营寨坚守待援。
项王当夜便令范增留守大营，令钟离昧率轻骑五千，暗取小路径往城阳，令项声、项庄二将，引军埋伏于齐营与城阳之间，又着衡山王、临江王率本部人马，在半路中准备出击，项羽自己则率精兵三万殿后机动。
钟离昧领令后率军先行，二更天时，已至城阳城下。忽见东门起火，烧得东门瞬间坍塌。钟离昧趁势下令攻城。城内守军猝不及防，见楚军蓦然杀入城内，顿时乱窜，纷纷伏地请降。
早有败兵报至齐王，其大惊失色道：“城阳城是我重镇，岂能不救！”当下即领军急往城阳增援。其时，天色已微明，正行之间，陡见两边火把耀眼，随之，楚军伏兵四面跃出，只见左有项声，右有项庄，各自领着人马直杀过来。田荣被围在中间，左冲右突，却杀不出重围。正在紧张之时，齐相兼大将田横，领着一支兵马赶到，抵挡住四面楚兵，救了田荣，往北遁走。行至一处山道，却又是一声炮响，把田荣惊得肝胆俱裂，左有衡山王吴芮，右有临江王共敖，二将各自领军已杀到，须臾便将田横、田荣冲散。田荣见势不妙，拼死抵抗，一转身又不见了田横，情知危在旦夕，连忙夺路逃窜。
齐王田荣自只身逃离楚军包围圈后，途中一直不敢逗留，径向平原县境内遁去。行了数十里，见身后无一人相随，此时腹中又饥饿，瞥见路边有一间小店，只得下马入店，欲觅食之后再上路。店主见田荣服饰华贵，料知其必为达官巨富之辈，遂暗暗唤来村民。当田荣正在桌上忘情扒食，并无防备之时，一阵棍棒突然就袭上身来。村民们将其殴毙，方才停手。待翻检尸体时，方知是齐王田荣，众村民如获至宝，当下便割了其首级，喜滋滋地送往项王大帐报功。项王派人确认后，厚赏了众村民。
项王见田荣已毙，便与文武众臣商议说：“今小人田荣已亡，城阳则必须安抚，待明日将城中田荣降军皆尽遣散，违令者尽除。
而后便启程北征，一路往北，扫平齐地。”
范增、钟离昧二人听闻，急切劝道：“田荣首恶已除，大王可收编齐军，如齐之降将因不愿被遣散，就要被杀头，恐怕会因此失却了齐地的民心！”
项王却说：“寡人自起兵以来，素以威武扬名天下。齐人田荣为首叛逆，海内皆知，拭目以待，若不杀尽其余孽，则不足以威慑齐地，以儆效尤。”
范、钟二人知再劝无益，当下也不敢再多言。齐国琅琊名士安期生，亦称安期、安其生。人称千岁翁、安丘先生，琅琊阜乡人。师从河上公，黄老道家传人，方仙道的创始人，在当地素有名望，闻得项王欲杀齐降将，以儆效尤，亲至楚营劝谏。项王赦免了田荣降卒，甚至还想封安期生以官职，但安期生是决不肯受，项王只好作罢。紧接着，项王率军北上，占据了齐地全境。
又一日，刘邦向韩信问计：“我欲领军出关，以大将军之见，东进入关后，当先取何地为宜？”
韩信答曰：“项王废掉韩王，导致韩地民众怨声载道。以末将之意，当出兵函谷关，先占陕县，以作根据。韩王子信今在汉营，若使其抚韩，韩人必争先恐后归附，韩地可定。韩地一定，臣再率军进抵新安，使洛阳恐慌，河南王郑昌势弱，必将倒戈来降。诚能如此，大王已拥荥阳、鸿沟之险，进可攻，退可守，堪与项王匹敌。”刘邦闻言大喜，即令韩信率曹参、灌婴、傅宽、靳歙四将和军马、步卒十万为先锋，择吉日出征；又封韩王信为韩太尉，令其率领本部人马，作为殿后，并由张良随军辅佐，兵马依次出发。韩信和韩王信各自领军出发后，刘邦仍旧不放心，则又令王吸、薛欧二将，率领本部人马，自武关，走小路，抄近道再出一军，以作为韩信和韩王信之军的接应。
大将军韩信自领刘邦将令之后，当下即率兵，日夜兼程而去。
汉军还有两天才到陕县，然陕县那少得可怜的守军，早已得知军报，而且知道韩大将军用兵如神，已是心怯，待到汉军兵临城下，更不敢迎战，守军众将士磋商了一日，便献城归降了。韩信顺利入城后，一面出榜安民，收拾人心；一面等待韩王信与张良来到，好共商平定韩地之计。不过两日，韩王信与张良领军来到。张良从容地说：“张良久为韩臣，素知韩国地理，今不劳大将军出力，自与韩王子率本部军马去取，大将军领军为后援即可。”
于是，韩信大笑道：“子房既然亲自出马，汉王必无所忧，我等自是以逸待劳。等平定了韩地以后，我即出兵新安，迫使河南王郑晶前来归降。”
当下，张良别了韩大将军，与韩王信领着旧将王喜等和五千军马、步卒，前往韩国，收复故土。张良、韩王信领军要去的阳城，乃是当年舜帝封禹建立夏朝的都城，那舜帝在位三十三年时，正式把天子位禅让给禹。十七年以后，舜在南巡中逝世。三年治丧结束，禹避居于阳城，将帝位让给舜的儿子商均。但天下的诸侯都离开商均去朝见禹王。在诸侯的拥戴下，禹正式即王位，国号“夏”。春秋时为郑国城邑，秦代置阳城县，属颍川郡，因境内有阳城山、太室山、轩辕山而闻名。韩王信领军行至阳城的太室山中，遇韩将朱进等率军据守小城，挡住去路。原来，朱进得知汉军已到，便与参谋尹恢等计议。尹恢当即献上一计：“汉军强劲，利在速战，锋芒初勇，锐不可当，宜据此坚守，使其军不得往。若旷日持久，其军则锐气必退，将军可引精兵绝其粮道，其兵不攻自乱。待到韩王领军来救，由轩辕山夹击，居高临下，势如破竹，则可大败汉军。”朱进称：“诺！”依计而行。遂令将士在小城中坚守不出，拒不与战。韩王信见状无奈，且退不得，战不能，不知如何是好，只得问计于张良。
张良道：“臣昔时尝久居于轩辕山中，故知其地理情况。王子可于夜间暗遣一军，抢占此山，与太室山相对，再观其变化而动。”韩王信从之，遂于当夜亲率精锐，来抢轩辕山。轩辕山中之军，原多为张良旧部，闻张良前来，遂皆来归降，轩辕山于是被韩王信掌控。朱进见事态紧急，只得遣快马往阳翟求救。