其时，翟王董翳闻得汉将傅宽率大军来攻，深知自己势单力薄，恐难取胜，只得据于城中，坚守不出，一面令兵卒严守城池，一面遣使令其往雍、塞二国求援。
翌日，使者回报：章邯败归废丘，仅余一城；司马欣也于栎阳被擒，汉将灌婴正率军由小路而来，即刻便将兵临城下。董翳闻报大惊，不知如何是好。待灌婴率军到来，自是兵不血刃，便将高奴占得，尔后又将董翳等一班降将解往汉营，以向刘邦交令。
刘邦见关中两国皆已平定，心中大喜。随即便将司马欣、董翳等降将封为关内侯，并令其各守旧地；司马欣手下副将王周见主将已降，且得封侯，便也乖乖归降，被刘邦分拨于韩信帐下听用。
其实，司马欣、董翳就临封地之时，皆因被免却了王位，心中怏怏不乐。临别时，司马欣暗对董翳说：“我二人与西楚王都有旧，今虽降汉，实迫于无奈。不妨先在汉营苟且时日，待以后有机会，再持关东之地投项王不迟！”董翳当下颔首不已。两人密谋毕，才各自领军上路往原封地而去。
刘邦见塞、翟两地业已平定，独废丘未下，于是便问计于韩信。韩信答曰：“章邯新败，退至废丘，我料其暂时不敢来。此城虽不能速下，量章邯一时也无大作为。趁此机会大王可遣良将，率军北上，分取上郡、北地、陇西三郡，一路抚剿并施，见机行事，则秦地民心可尽顺大王之意，所到之处，当无大碍。”刘邦从之，便命郦商为陇西都尉，率领精兵二万，向三郡进发。
郦商为陈留高阳人，广野君郦食其之弟，身材高大，与其兄截然不同，自幼便以习武为爱好，由于从小便得其兄教诲，所以也胸有韬略，颇善用兵，故这一文一武兄弟俩，都甚得刘邦赏识。
郦商领军前往，几日之间便取了上郡、北地两郡。郦商向刘邦报捷，令军士略作歇憩后，来取陇西。这一日，众人又聚在大堂商议如何去征讨陇西。最终，郦商派某靳歙率军兵取陇西。
陇西郡尉孙昂闻汉兵新取两郡，知汉军势大，乃与临洮、渭源等守军合兵一处，前来迎战靳歙。次日天亮，靳歙拔寨前来。
孙昂得到消息，率了六县人马，迎出山谷。两军相对，孙昂纵马出阵，喝道：“何故来犯？”靳歙坐于马上说：“我主已定三秦，只差陇西一郡，今特来收取耳！”孙昂道：“你主既得三秦，复思陇西，可谓贪得无厌。孙某身为郡守，岂能容你到此撒野？”
顾身后道：“哪位将军敢出战？”只听一人大叫一声：“末将愿往！”此人乃县丞申湛，善使长槊，纵马而出。靳歙亦挺枪拍马来迎。战有十多个回合，佯装不敌，故意引军败走。申湛笑说：“奈何如此不堪？”领兵急追。其余五县人马也一齐掩杀过来。
汉军只管奔走，旗鼓杂物丢得满地。陇西兵纷纷上前争抢，早已不成队伍，散作一团。只听得一声炮响，左有靳强，右有董渫，呐喊着杀将出来。孙昂见了，肝胆俱裂，灵魂出窍，险些坠下马来，下令拼命抵抗，然陇西、临洮、渭源三军，却是刚刚合兵，号令不一，各行其是，怎敌那韩信一手操练的汉军精锐？被汉军一击即溃，且败不成军。这第一阵，雍军便被杀得尸横遍野，血流成河，孙昂只得领残兵败将退往义渠。刚入义渠，靳歙率军却已赶到，瞬间便将城围得像铁桶一般。一连数日，孙昂见城围既久，又无退路，只得打开城门向靳歙投降。
靳歙闻孙昂来降，心中大喜，遂领军入城，安抚百姓。陇西各县闻孙昂已降汉，也多来请降。
刘邦见郦商一路皆捷，连取雍国三郡，更是大喜过望，遂命降将孙昂为陇西郡守，仍守故邑；又加封郦商为武城侯，率军镇守雍西。自此，郦商也名噪天下。
刘邦已得塞、翟二国，独雍国都城废丘围之未下。这一日，韩信与众将前往察看地形，见城外有两条河流，皆从西北流向东南，计上心来，便命樊哙率军从两河之上游截住河道。
两日过后，韩信探得上游河水已满，便令樊哙率军五百悄至上游放水。其时，章邯正在废丘城头巡视，见四周围远远的，皆是汉军大营，回想自己戎马一生，出生入死，竟不知是为何？一步错便是步步错。为二世拼死杀叛贼，却遭赵高陷害，巨鹿之战，遭秦廷抛弃；转投项王，为楚军扫**秦军舍生忘死，却陷于这雍地的废丘孤城，内无粮草，外无援军……章邯心中正烦闷，忽见洪水从天而降，冲进废丘城中，一时间房倒屋塌，一片汪洋，军卒百姓瞬间便遭遇了没顶之灾。眼看大水已经漫到了自己的腰部，却已是走投无路。章邯遂拔剑在手，直指苍天，一声呐喊，横剑一割，放出一腔热血，自刎而亡。汉军占得废丘后，汉王刘邦乃下令，将废丘更名为槐里，然后，率领祠官，祭祀天地，祭祀完毕后，刘邦征发关内士卒登城守卫边塞。
刘邦见已平定三秦，又一路攻城略地，所战皆胜，自是趾高气扬，急欲再兵出函谷关，与西楚霸王项羽争夺天下。
郦食其见刘邦喜不自胜，踌躇满志，便向刘邦献上一计：“栎阳素为关中腹地，且未经战乱，大王可作暂居之地。如若天下有变，大王也好分兵处置，不至于居无定所。”刘邦闻言，连连称妙！即刻便发布诏令：留樊哙引军以拒三秦残军；令周勃据守崤关要地；令王吸、薛欧等将共守武关；周绁、周昌共守函谷关。
刘邦自己则亲率大军进入栎阳。
刘邦引军入栎阳后，听从众将建议，下令废除秦朝社稷，建立汉朝社稷。未几，又听从萧何汉中遣使的建议，下令免除汉中三郡百姓两年的租税；凡新入军者，免除家中一年赋税及徭役；开放咸阳上林苑，旧宫室一律拆除还田，退还给百姓，自由开垦；并于县、乡中设三老，三老者皆为年过五旬的长者，协助官府管理政事。三秦百姓得到刘邦的恩惠，自是喜不自胜。
这日，刘邦正坐于帐中无事，忽报张良来见。刘邦很高兴，于是亲率韩信、曹参、樊哙、周勃等出帐迎接。
后来，项羽于彭城杀死了韩王成，使张良相韩的幻梦彻底破灭。张良逃出彭城，躲过楚军的追查，来投刘邦。沿途之中，张良间道而行，一路马不停蹄，径往关中而来。终于回到刘邦的身边。刘邦当即将张良迎入军中，晋封为成信侯，又与众将设宴为张良洗尘。张良自从受封为成信侯后，便朝夕相随汉王，成为划策之臣。
一天，张良向刘邦建议道：“齐、赵两国今皆背楚，大王又回师关中。如项王闻知，必将兴师前来问罪。为今之计，莫若致书于项王，示弱于彼，一来可使其安心与齐、赵两国相争，使他受困于齐、赵，无法分兵西进；二来关中初定，也可休养生息，养精蓄锐。待项王与齐、赵两国相斗疲惰之时，大王再亲率三军，乘虚出关。诚能如此，则可一举诛灭项王，夺取天下！”刘邦采纳张良建议。
正议之间，忽探马来报：项王闻得汉王从关内出兵，率军前来问罪。稍后，赵、齐、彭越三处也均有信使来到。
张良见赵、齐、彭越三处均有信使来到，便已知来意，于是向刘邦献计说：“臣所料一点不差。且臣在西楚时，素知项王为人。项王虽然勇悍天下，却有妇人之仁。今可立即致书于项王，称大王守义帝前约，仅取关中而已，并无东进之心。再将田荣、彭越、赵国反书呈之于彼，只道齐、赵欲约汉灭楚，而大王却并无相背之心。项王见此，则必不以西边为忧，转而北击齐、赵两国，并击梁地彭越。诚能如此，则大王既可无后顾之忧；又可坐收‘渔翁之利’。”刘邦闻言大喜，于是便让张良修书一封，并齐、赵与彭越之信，统统交于使差，投往西楚项王。
这一日，刘邦使者抵达西楚军营，其时，项王正与范增及众将商议军事。范增阅毕刘邦书信，便说道：“古人云：此地无银三百两。我观刘季，早有东进之心，且又有并吞天下之志。今张良又新归于彼，此人素有济世之才，大王不可单凭他一纸书言，便认定其无谋反之心！”
项王说：“我也并非不识其诡计，只是眼下赵、齐两面临敌，彭越又在背后游击干扰；如若刘季再由西面来攻，则我军既不能分兵，又不能漠然视之。我意先尽力击败齐、赵两地，转而再攻彭越，关中距彭城路途遥远，刘季若是发兵来犯，恐一日也不能骤至。待平定了齐、赵二地后，彭越其下之势力，自不能成大，此时再引大军西归，全力对付刘季不迟。”
范增道：“虽是如此，也应早加防范才是。”项王深以为然。
范增见项王已有戒心，便献一计道：“汉军若要出关，必经韩地。今韩王已死，韩地无主。原秦朝时吴县的县令郑昌，先与大王之叔武信君项梁共事，后与大王友善交好，大王起兵后，一直跟随大王。前番又从楚救赵，因功亚于诸王而未能封王。今可以将韩地封给他，令其向西抵抗刘季。如此，大王则可放心率军北上，全力讨伐齐、赵两国。”项羽依亚父之言，遂遣使传令郑昌至韩国，以就韩王之位，兼防刘邦西来之军。待将诸事安排完毕，项王便亲点三十万大军，前往讨伐齐、赵两国。