章邯兵败后辗转回到好畤，又闻汉军分兵欲攻取咸阳，就令章平、姚卬共守城池，亲率大军昼夜不停地赶往废丘。不承想，天黑后，刚走了十余里，忽见火光四起，四下伏兵尽出，皆喊道：“章邯休走，汉王在此！”章邯闻听大惊，急提兵来迎，但见汉军从四面八方围上来，喊杀声震天动地。章邯领兵左冲右突，也出不了重围。章平与姚卬在城中闻报，欲引兵出城来救，却被樊哙杀退。章邯被围在阵中，挥动“干将、莫邪”双剑，奋力拼杀，依旧难以脱身，形势已是万分危急，幸亏苏度突入重围，领军来救章邯，两人并力向前，杀开一条血路，齐往废丘而去。待至废丘时，章邯清点人马，只剩数千人，只得固守废丘城池，不敢再战。
刘邦见章邯大败远遁，方才鸣金收兵回营，途中正遇韩信率军前来接应，各自击掌相庆。韩信说：“章邯既遁，可围好畤。
好畤虽有章平把守，然兵疲粮尽，难以久持，今方大胜，可乘锐气，一举克之。”刘邦欣然从之。
其时，樊哙也率军前来助战。第二日，天刚放亮，韩信就下令攻城，汉军争先恐后地攀着云梯往城上爬，樊哙更是不顾一切地率先攻上好畤城头。好畤守将章平、姚卬等，见汉军已攻上城头，知不能再守，急切之下，只得仓促从北门逃走。
章平行至半途，被樊哙追上，章平左冲右突不得出，被樊哙生擒。樊哙心中寻思道：章平是雍王章邯的亲弟，不可杀之。于是，便令人将章平押入栎阳，入见刘邦。刘邦见擒得章平，心中大喜，顾及其为章邯之弟，便有意招降，当下即亲解其缚，劝慰章平道：“今已被擒，可劝雍王来降，当不失富贵。”
章平虽为败将，却是一身傲骨，当下便凛然回道：“我兄心如铁石，虽张仪转世、苏秦复生，也难说动，望大王休作此种打算！章平世为武将，早将生死置之度外，今既已被擒，也无话说，全凭大王处置！”言毕，即愿引颈受戮。
刘邦感其忠义正直，怜而免之，于是便赦其为平民。章平拜而不谢，独自一人，径往他乡而去，从此隐姓埋名，终老他乡。
然雍将吕马童却与章平不同，项王东归之时，曾留下一万人马，让他驻防关中，因其甚有谋略，且武艺高强。少时，虽家境贫寒，却素有大志。曾对旁人道：“人生一世，不锦衣玉食，枉为人矣。”乡里人以为狂语，无不窃笑。及项梁起事，吕马童参加了项家军，也颇为善战，曾因一阵杀敌过十，为项羽赏识，用作马童，故人称他吕马童，且更为项羽倚重。巨鹿一战，他时时不离项羽左右，每每舍生忘死，不久即升为军中副将。项羽据天下，自立为西楚霸王。吕马童只当自己封侯有望，谁知最后仅得军中司马一职，于是心生不快。霸王却不知，仍将吕马童视作心腹。
章邯引军归降项羽时，项羽以吕马童为乡亲之故，将其安插于章邯军中，后留他在关中相助章邯。自此，吕马童便一直在章邯军中，章邯恐被钳制，将项羽留给吕马童的一万楚兵，分散于各处，使其不成势力。章派吕马童带着三千步卒、三百骑军驻扎在一个小镇——屈家寨，位于好畤东南面，也就十七八里地。吕马童不好争执，领了兵马待在那里。
这一日，吕马童正在城上观望，忽见西北面尘土泛起。不一时，斥候来报：“雍王人马正被汉军追杀。”吕马童大惊，忙开了城门，引军杀出。灌婴人少，怕遭暗算，拨马引众回去了。章邯随吕马童入城，清点残军，不足三千。章邯坐在堂上，不由长叹一声，道：“与**庸夫大战数回，竟一败再败，本王颜面丢尽！”吕马童劝道：“此人虽名声不佳，却是个奇才。大王与他交兵，自当谨慎。”
章邯又说：“本王带兵二十余年，从未遇过如此对手。行军布阵，不露一处破绽。只恐此番，真是在劫难逃了。”吕马童便道：“大王休要气馁。何不差人前往彭城求援？一旦霸王领军来到，关中自会无恙。”章邯猛醒，道：“本王这就回废丘，写信求告霸王，请他速来增援。你且坚守，莫出城与他交战。”稍歇后，率众急忙赶回废丘。当夜，写好书信。第二天，差一得力之人，去往彭城投书。
然而，韩信未容霸王增援到来，已于渭水北岸大破章邯军马，再使曹参、靳歙、柴武率领一万军士去取好畤，吩咐灌婴、傅宽随后接应。一番安排，极为周全，汉军大获全胜。樊哙搂草打兔子，既活捉了章平，又活捉了从屈家寨赶来支援的吕马童等一班将校，在刘邦高官厚禄的**下，自虑已无出路的吕马童归降了汉王。后来，刘邦又探得吕马童为项王的亲信，于是留于自己帐中听命。
韩信既得了好畤，便与刘邦引军入城，待安抚军民后，又令曹参挥师向咸阳进发。曹参率军经武关，到蓝田，入崤关，过灞上，自是熟门熟路，一路攻必克，战必胜，最后抵达咸阳，将城围起。早有斥候探马报到镇守使府中。驻守咸阳的是赵贲，之前曾在开封，屡与汉王人马作对，曾吃不少苦头。及至章邯封做雍王，四处去招兵买马，昔日旧秦残部，纷纷前来投靠，其中就有赵贲。章邯见他有勇有谋，颇可大用，破例赏他做了都尉守卫咸阳。最近这些天，四面消息传来，尽说雍军失利之事，听得人心烦意燥。他本精细伶俐之人，如何不知对手难缠，早早就做了准备，只等开战。
这日，赵贲听到急报，说是咸阳城已被汉军所围，便聚众商议迎敌之策。内史王保说：“赵都尉且放宽心。我帐下有李必、骆甲二将，武艺精湛，有敌万人之勇，无须惧怕汉兵。”赵贲大喜，请二将到堂上来相见。来到面前一看，果然都是相貌堂堂，仪表不俗。试了弓马，大吃一惊，道：“如此手段，怎就埋没军中？”当堂赐了两匹好马，道：“若能战退汉军，我保举你两个升做骑郎将。”李必、骆甲拜谢了；李必道：“将军不必劳神。
待我二人领一支人马，先去城外埋伏。汉军如来，将军可闭门不战。等汉军攻城，我与骆甲从两边杀出。趁汉军惊走，将军可引城中之兵一齐掩杀，定叫他丢盔弃甲而去。”赵贲连声称赞，令他们各去准备。二人带了二千步军、四百马军，前往城外埋伏。
这边汉军的靳歙、柴武二将，率兵径朝东来，一路无阻。行到离城十里扎寨，探马来报：“咸阳城四门紧闭，当有准备。”
靳歙不敢轻进，来中军见曹参。曹参问：“守将为谁？”靳歙道：“乃是赵贲。”曹参听了，道：“此贼善于守城，今必故伎重演。”于是尽驱兵马，杀到咸阳城外，遣柴武出马挑战。赵贲站在城楼之上，指着城下大骂。曹参大怒，喝令攻城。正架梯攻打，忽听一声炮响，就见城南、城北各出一军，呐喊着，冲杀而来。
曹参留下郑忠、召欧围住城西门，令靳歙、朱轸去战南面雍军，自带了柴武、周灶，来迎北边之敌。北面来的正是李必，骑一匹枣红马，挺一枝长铁矛，引二百马军冲在前头，口中大叫：“认得重泉李必么！”柴武仗有勇力，寻思：先捉了你，再取城池！
便喊了一声，即骤马向前，抡手中刀，出战李必。战不十合，李必愈战愈勇。柴武见他那条枪使得神出鬼没，一时惊醒过来，暗想：此人勇武，一时难以取胜，且休顾颜面，保存实力要紧。李必见了，大喝一声，神枪起处，柴武后腿上早挨了一枪，只好负痛而走。曹参奋力将柴武救回，却不敢逞强，且战且退。那边靳歙、朱轸，又胜不得骆甲。赵贲见了，开了城门，与副将王保率军马杀出来。李必、骆甲也趁势从两边掩杀过来。汉军支撑不住，往后败走。曹参、靳歙死命抵挡，郑忠、朱轸、周灶、召欧护着柴武，直退出二十里，方站住阵脚，扎下营寨。当下清点人马，已折了近三成，所幸的是，柴武枪伤不重。曹参对众人道：“今日大败，皆我轻敌所致。”朱轸道：“那李必、骆甲两个哼哈二将，也是见过的老对手，人称红衣、绿衣二将。此前也曾遭他们毒手，今又在此出现，恰似碰上冤家。”召欧道：“咸阳乃亡秦都城，本难攻取。如今又添了两个强敌，仅凭这点人马，若想破城，难上加难。”
曹参怒道：“依你之意，难道退兵不成？”召欧道：“非也。
咸阳立于雍、塞之间，势在必取。为今之计，不如告知韩大将军，请他增添人马，共破此城。”曹参听了，觉得有理，当即写好一封书信，差一校尉，速往好畤大营求援。
韩信接到书信，与汉王商议道：“曹参好胜之人，今来求援，必是遇到强敌。”汉王看书，惊道：“贼将赵贲，本不足惧。却得此二人相助，曹公何能不败？”便将昔日也曾遇此二将受挫之事，略说了一遍。韩信道：“既逢强敌，本将须亲率人马前去攻打。”汉王道：“寡人亦不甘寂寞，当随了同去。”韩信会意，便留大半人马驻守好畤，归樊哙统领；即与汉王引了周勃、夏侯婴、卢绾、郦食其、灌婴、傅宽、纪信、纪义等一干人等，带上一万兵马，悄悄奔咸阳而来。
这日傍晚，韩信率军来到曹参在咸阳城外的营寨。曹参闻汉王、大将军亲引人马来到，忙和靳歙几个出寨门来迎。接到营中落座。韩信仔细听了曹参叙述，若有所思。汉王说：“此二人武艺高强，如捉来为我所用，胜占一座城池。”韩信说：“赵贲昨日胜了一阵，必生骄傲之心。”又对曹参说：“你明日引本部军马，和他重新开战。只许败，不许胜，如能诱到此地，便大功告成。”曹参接令而去。韩信又对所带来的一班人，逐一安排，其都依令而去。
次日，曹参带上靳歙、郑忠、朱轸、周灶、召欧，率原先人马，又来到咸阳城下，摆开阵势，高声叫战。骆甲见了，欲出去厮杀。王保道：“汉军前日刚败，怎又敢来挑战，莫非有诈？”
骆甲道：“去年洛阳城外，那厮人马更多，尚且被我两个杀败。
今独有一个曹参，为何怕他！”吵着要出城。赵贲寻思：“多少年来，身边未有勇将，说话总矮人一头。今日如能捉得汉将，雍王面前便可扬眉吐气。”就让副将王保守城，自己全身披挂和李必、骆甲两个，尽率马步军杀出城来。
两军对阵。赵贲立于门旗下，喝骂道：“泼贼，哪个不知死活的敢来！”曹参跨马出阵，执刀在手，道：“前日轻看了你，以致失手。今定要拼个输赢！”赵贲道：“你休逞能！”顾身后道：“哪个去擒拿此贼？”话音刚落，骆甲策马挺枪，杀出阵来。
曹参说声：“来得好！”拍马舞刀，来迎骆甲。两个刀枪并出，上下砍杀，左右刺搠，战在一起。斗有十七八个回合，曹参佯装不敌，拨马回阵。骆甲拍马赶来。朱轸、周灶双双杀出，两把大刀敌住骆甲一条长枪。李必不忿，纵马摇枪，冲出阵来。朱轸、周灶见了，忙弃了骆甲，转身就走。李必、骆甲，一左一右，杀将过来。曹参、靳歙两边敌住，约战十个回合，各回马退走。李、骆二将不舍，从后面赶来。汉军败走。
赵贲见二将得势，驱兵向前。曹参、靳歙且战且退，引军往西北而走。离汉军营寨十里处，有一条山间小路，汉军在前疾走，雍军紧追其后。两旁尽是土山，一条道路沿山脚转弯。赵贲心疑，勒住马来看，山背后隐隐透出杀气，猛地醒悟，急令回马时，只听得一声炮响，左边灌婴、辛奇、毛泽，右边傅宽、陈贺、戴野，呐喊着，从两边冲杀出来。赵贲大惊，夺路先走。灌婴、傅宽舞刀弄枪，引兵截住前军回路。李必、骆甲愤怒，率手下八百骑奋力拼杀。眼看曹参已从前面返身杀回，将二将围在核心。李必、骆甲毫无惧色，左冲右突。毛泽稍不留神，肩头上挨了一枪，鲜血直流。戴野躲在人群之中，见二人勇猛，偷取弓箭在手，趁得李必不注意，拉满弓放了一箭。李必正与傅宽恶斗，未防备有暗箭来，射中马脖子。那马负疼，双蹄腾空，将身子挺起来，李必坐不稳，翻身滚落马下。郑忠、召欧引兵卒各执长矛，一齐上前将他按住。骆甲苦战，见李必落马，心中着慌，那枪便使得慢了，被灌婴用枪尖顶在肋骨上，栽下马来。
曹参高声大呼道：“降者免死！”那骆甲、李必所率的八百骑兵，见主将遭擒，再也无心恋战，纷纷弃械下马投降。郑忠、朱轸、周灶、召欧四个，上前捉住李必、骆甲，将二人用麻绳捆绑了，随军马奔咸阳而去。
且说赵贲领残部突出重围，急急往回赶。离咸阳不远，就听一声鼓响，一支军马拦住去路，闪出一个汉将，横刀立马，大喝道：“哪里走！周勃在此！”赵贲大怒，抡起大斧奔周勃冲来。
战不多时，城门大开，赵贲不由大喜，以为副将王保率守城大军来援。谁知，定睛细看，却是汉将纪信、纪成率领人马从城里杀出来。赵贲此时才知城池已失，保命要紧，赶紧弃了周勃，拍马往西便走。周勃与夏侯婴等，在后面一阵追杀，连杀带抓了一千多雍兵。赵贲马快，追赶不及，逃脱了。众将清理完战场，都来咸阳城中报功。
咸阳城里，卢绾、周緤已领人扑灭了攻城时引燃的大火，又在城中出榜安民。汉王和韩信早在大厅上坐定，众将皆来献功。
刀斧手先将王保捆绑着押上，其面对汉王，竟大骂不止。汉王也怒怼：“你不过是章邯马前一走卒，却如此嚣张？”喝令斩首示众。李必、骆甲被推进来，二人立而不跪。汉王站起身来，到二将面前，说：“你两个自恃勇武，屡次和我作对。今日遭擒，还有何话可说？”李必睁大眼说：“我二人身怀绝技，自当战于疆场。只怪时运不济，不能尽显手段。今既遭擒，唯有一死而已！”
汉王问骆甲说：“你情愿随他赴死么？”骆甲笑道：“我二人肝胆相照，荣辱与共，他如死，我岂能独活？”汉王勃然大怒，喝令刀斧手将二人推出去斩首。李必叱道：“要杀便杀，何必气恼？”汉王见二将都面不改色，当时收起怒容，回嗔作喜，赞道：“真壮士也！”喝退刀斧手，令召欧、朱轸替二人解开绑绳，并赐座道：“当用之人，如何能死？二位才干，寡人羡慕已久，今若肯归顺，决不轻待。”李必见汉王是真心相待，对骆甲道：“弟有何说？”骆甲说：“当随兄意。”于是二人伏地请降道：“蒙大王不弃，愿在帐下，执鞭随镫，为一小卒。”汉王大喜，便拜两个做了中涓，收在军中。
当夜，汉王设宴席庆贺，封赏有功之人。酒宴之上，论及那年曾来咸阳，汉王甚为感慨，说：“没有当年在此亲自目睹皇帝威仪，何有今日称孤称寡的那般雄心壮志？”复又说：“可惜今日咸阳城没有了当年的辉煌。”曹参谏道：“一旦安定，当重新修缮。”
次日，韩信聚集众将议事，汉王侧坐。韩信说：“赵贲昨日逃脱，必是去投废丘。章邯闻咸阳丢失，深恐腹背受敌，定会派人马来夺。”曹参道：“大将军有话只管说。”韩信道：“废丘若有兵马来，当从景陵经过。将军可领本部人马，前往镇守。我让周勃率三千军马驻扎在细柳，与你互为掎角，以确保万无一失。”曹参、周勃接了令，各带人马去了。靳歙染了风寒，卧病在床，柴武伤情未愈，留在大营中医治。
韩信接着说：“司马欣兵据栎阳，与章邯遥相呼应，若不剪除，将阻我大计。”汉王想想说：“司马欣文武双全，此事非同小可，当差一得力之人前去才好。”韩信叹说：“可惜樊将军不在。”这一句话，激起一个人来，其挺身而出道：“我等亦非泛泛之人，大将军何故视而不见？末将不才，愿讨令前去，定斩司马欣首级，献于麾下。”
众人寻声看去，乃是灌婴。韩信道：“素闻灌将军英勇，不知是否有胆？”灌婴道：“一试便知。”韩信说：“若我只拨你三千兵马，你可敢去？”灌婴愤然道：“有何不敢？”汉王说：“三千人马太少，恐不济事。”韩信笑道：“旧秦猛将智士，大多集于章邯身边，灌将军此去，必无敌手。”回头又对灌婴说：“你领三千轻骑，务必昼伏夜行，悄悄潜往。我让陈涓随军做你参谋，再添郑忠、朱轸、周灶、召欧、骆甲五个相助。三天之后，等入栎阳境内，可问计于陈涓。我付他两个锦囊，你先拆第一个来看，只需依计而行，就能大获全胜。待擒到司马欣，再拆开第二个锦囊，仍按上面说的去做，便可万事大吉。”灌婴大喜，接了将令，自去准备。
韩信又唤上傅宽，说：“你可另领二千人马，穿越云阳县境，往北走。路上多造声势，扬言发兵去讨翟国。司马欣闻知，必抽调兵马来防。你不须与战，待灌婴事成，和他合兵一处，往取高奴。一月之后，定可胜利而归。”傅宽依令去了。分派已毕，众将散去。
汉王不解，问道：“大将军兵讨两国，仅用五千人马，一月之内，如何能够速取？”韩信道：“兵者，诡道也，智者方能熟用。如守之于规矩，莫说一个月，半年也难成功。”便将其中奥秘说了一遍。汉王听了，道：“果然是妙计。”心中欢喜。
其时，雍军已失咸阳，仅有都城废丘一地。章邯凭险固守，拒不出战，汉军一时也奈何不得，韩信只得令大军将废丘团团围住。
灌婴奉了韩信之令，率军三千暗取塞国，夜间起兵，直向塞国而去。行至栎阳十余里地界时，便将人马暗扎于山中，以窥塞国动静。
汉将傅宽引军去后，于途中大张旗鼓，扬言要攻伐翟地，发兵由云阳南面穿越塞境。云阳守军快马报至栎阳，塞王司马欣得报，信以为真，便急令部将张云等率轻骑二万，驰往云阳以北，筑建壁垒，以拒汉军。
早有细作飞报灌婴，灌婴闻之，便和陈涓商议说：“司马欣遣军往防傅宽，分军于云阳以北，栎阳城中必然空虚。我如借机杀往栎阳，便可一鼓而下。”
陈涓说：“大将军临行前曾密授一计，可兵不血刃取得栎阳。”
灌婴急切相问：“何计？”陈涓答曰：“军中今有雍军降士百余，皆为大将军暗中所遣。将军可将其杂于军中，佯为雍王败军，乘夜入栎阳城投宿。待司马欣收纳后，我这里再发兵到城外挑战，塞王若出城迎战，将军可自身后攻城，与城中潜伏军士里应外合，攻取之。尔后，城内外两军呼应，栎阳便可一鼓而得。”
灌婴闻计大喜，即留陈涓于军中代理军务，自与楼烦部将丁复等，扮作雍军骑士，领着百余残兵，径往栎阳来投。
栎阳守城士卒报入王府，司马欣知汉雍交兵，便令悉数放入，并亲率随从探视。灌婴领军入城，与城中军士相见。塞兵中有秦时旧部，一见灌婴军中多有相识者，皆告于司马欣，然司马欣仍以仁义待之，并留而不疑，只是将其打散，分编于军中各部。
数日过后，司马欣闻得汉军忽到城下挑战，急唤左右商议，问道：“汉军忽至，副将张云领军在外，栎阳城中半空，却是如何抵挡？”
骑将王周愤然而起说：“末将愿领军拒敌！”
司马欣道：“将军勇气可嘉，然汉军凶猛异常，且屡挫雍王，不可小视。将军此去，本王当亲自督阵。”言毕，亲点兵马五千，令王周为将，自己率中军殿后压阵。
王周率军出城，与汉军对阵一字排开。王周出马挑战，汉军王翳出迎。自是你来我往，戈矛相交，“叮当”作响。片刻过后，司马欣见王周渐渐不支，回顾身后道：“谁敢出马，替下王周？”
灌婴答道：“小将愿往！”当下，便策马上前，待驰马于司马欣身边经过时，却又忽然转身，轻舒猿臂，竟将司马欣拖至马上。司马欣意欲挣扎，却被灌婴铁臂挚住，动弹不得。塞兵见状大惊，欲向前搭救。灌婴按住司马欣，单手绰枪，厉声喝道：“我乃汉将灌婴也，塞王已在我手中，你们如若不降，本将立斩塞王于马上！”
塞军将士面面相觑，举手无措，欲要继续与敌拼杀，却又投鼠忌器。这时，丁复又出阵迎战。塞军将士见势不利，只得弃械投降。灌婴令军士将司马欣绑了，又令丁复率军把守栎阳，自己将司马欣押于中军大营，向刘邦报捷。