西楚霸王元年（公元前206 年）七月，也就是汉王元年七月，韩信率军五万出征。刘邦亲至南郑北门送行，并拉住韩信的手说：“大将军此行，虽路途艰难，险象环生，然而寡人坚信，大将军定当不辱使命，早传捷报。寡人但闻得大将军入关，即亲率大军前往增援。”
韩信也信心满满地说：“大王尽管放心，静候佳音便是了。”
随即，韩信便别了刘邦，令周勃、灌婴二将为先锋，曹参为中军，樊哙为护军，郦食其为随军参赞，率领大军出了南郑，往关中进发。
再说楚霸王项羽，自分封诸侯以后，三分秦地，章邯为雍王，为三秦之首，统领咸阳以西诸地，拥内史、上雍、北地、陇西四郡。但雍地军民苦秦已久，且对章邯怀怨日深，故多不愿折服，地方上的郡守也都不愿为章邯募集兵卒、器械、粮草，使得章邯的军力日渐减弱。自任雍王之后，章邯时刻警惕汉王刘邦的举动，先是闻得刘邦遣人烧毁栈道，似有截断自己东归之路的打算，于是便慢慢将心放宽，也不再向属下郡县催兵催粮。后闻刘邦拜韩信为大将，那派往南郑的斥候也来回报：刘季既拜韩信为大将，又派樊哙修复栈道，有图关中之意。章邯闻听，不禁哑然失笑，说：“一介无能**庸夫，不自量力，只要我守住关隘，何忧之有！”于是，便令部将孙章率军镇守陈仓，并不十分在意重兵防守。
这日午夜时分，万籁俱寂，忽闻得陈仓关下，一声炮响，城门内顿时火光冲天。其时，韩信所遣部将孔丛、陈贺等，早已让细作扮作楚人混入城内，趁着夜色，将守关军士全部杀死，打开城门，尽放汉军入城。守将孙章闻知城中有变，大惊失色，急率军往南门救援，不意半途却被汉军射来的暗箭所伤，不能应战，拨马便走。雍军见主将遁走，只得纷纷弃械投降。
韩信率军进入陈仓后，众将始佩服其才，纷纷赞曰：“大将军果然是用兵如神，我等不及将军谋略！”
曹参也一躬到底说：“韩公真乃将才，神机妙算绝伦，实为盖世英雄！”
韩信急忙离座说：“今轻取陈仓，皆因攻其不备，出其不意，众将勠力同心所为！”汉军初战得胜，韩信并不因诸将贺喜而得意，即令传檄邻县，约盟共伐章邯雍军。秦地军民得知，无不欢喜，纷纷响应。唯章邯迟迟得到韩信率军攻占陈仓的消息，才知那**庸夫并非等闲之辈，急忙率军来救，已是“马后炮”。于是，两军在陈仓城下，摆开阵势相抗。但见那韩信所率之军，军容整齐，布阵严明；而章邯所率之军，多为来此后勉强招募来的新兵，虽经整编，却没了昔日秦军的威风。两军刚在渭水之滨排阵，便已是泾渭分明，汉军精神抖擞，雍军士气低落。
章邯拍马出于阵前挑战，韩信却令灌婴出战，两人刚战十几个回合，韩信便举令旗催汉军倾巢而出，经自己精心训练的汉军直冲过去，两军刚一接触，汉军便将雍军击垮，片刻之间，雍军溃不成军、四处逃窜。章邯虽为良将，却独木难支，怎能抵得韩信的千军万马，只得掉转马头，往后撤退，败阵而去。
韩信见汉军已成压倒之势，便又将令旗往前一指，命大军乘胜追击，把章邯雍军杀得大败，急慌慌往好畤遁去。
章邯带着残兵败将到了好畤，与好畤守军合为一处，数数还有约十万人马，便踞城筑垒，欲在此再与汉军决战。
韩信自率军出师后，已是两败章邯大军。战后即令曹参守住通往好畤的要道，以防章邯出兵偷袭，自己则率大军径往雍县来会樊哙。大军行至雍地，得知樊哙早已攻占了雍县城池，便入城与樊哙会合，卸甲休整，又遣使着快马向刘邦报捷。
刘邦闻得韩信连胜，心中甚喜，于是便对身旁的萧何道：“如无丞相所荐，焉有今日之胜？今韩大将军连胜，我当亲率大军接应，以伐三秦，而后再夺取项羽治下的关中！”
萧何谦逊道：“臣初入咸阳时，即早已命人将秦廷律令、图书、库什等悉数收藏，单等大王占得三秦后所用。”
刘邦闻言喜出望外，当下就让萧何取来阅览。一连数日，废寝忘食。那日，刘邦将秦廷律令、图书、库什等典籍阅毕，遂对天下关隘要塞、户口多少、强制之处及秦民疾苦等，了如指掌。
当下便对萧何赞道：“丞相深谋远虑，仅此一举，便使寡人茅塞顿开。今我欲领军入关，唯将朝中大事托付给萧丞相，方能放心前往。”
萧何起身，拜一拜，回道：“臣定当万死不辞，以效犬马之劳！”
刘邦又道：“寡人此去关中，烦请丞相代守南郑。若三秦稍定，寡人也将率军出关东进，不能回朝。一旦汉、楚交兵，项羽强悍，必将成为旷日持久之势。此时，接济粮草，镇守后方，安抚百姓诸等大事，也悉由丞相操劳。寡人与丞相素为莫逆之交，君又德才兼备，想来定不会辜负寡人。”
萧何再拜道：“臣谢汉王厚爱，恳请肝脑涂地，以效愚忠！”
刘邦闻言，又说：“丞相如此诚意，寡人难道还有什么不放心吗？”于是，即令文官陆贾、宁昌等人，一起留于南郑，共同帮助萧何料理政事，自己则率领众将和大军，倾巢而出，一直往好畤赶。一路上风尘滚滚，旌旗蔽日。
章邯在雍地闻得刘邦亲率大军，尽数入关而来，便急忙聚众将商议。见堂上众将面面相觑，竟无一人献计，于是一锤定音说：“吾闻得刘季老儿又来侵犯，且是率军甚众，但现下，一时还不能与韩信小儿会合。此乃是雍军各个击破之最后的机会，今日，吾将率军拼力一战，先挫败韩信小儿，使刘季老儿也不敢小觑我关中将士！”
其时，韩信正坐镇雍城，又遣灌婴去取虢城。次日傍晚，有消息传到，说灌婴走马取了虢城。韩信大喜，即聚众将到堂上，说：“门户既开，正可趁势东进。”陈涓却说：“章邯闻汉王率大军将到，必先领兵到好畤城来会大将军，以不使我两军会师东进。”韩信微微一笑，说：“章邯若是亲来，便就好畤城中将他擒拿，顺势平定整个雍地。”
郦食其插话说：“章邯乃一代名将，非等闲之辈。如今威风虽不及当年，亦不可掉以轻心。”韩信道：“先生放心，如无成算，怎能出此轻口？只怕章邯不敢亲领兵马来到。”随即传令三军，连夜起兵，径往好畤城外而去。
章邯率军刚入得好畤城中，韩信率军也来到城下。章邯于城头望见，急令司马橺领军出战，想打韩信军一个措手不及。韩信也急令灌婴应战。灌婴腰挂铁鞭，纵马挺枪，横杀过去，与司马橺战于一处。司马橺举矛挡枪，毫不示弱，两人势均力敌，缠斗在一起，难解难分。不承想，那灌婴腰间挂着一根铁鞭，趁司马橺不防，抽出一鞭，将其打落马下，一命呜呼。
雍军诸将，见司马橺丧命，无不惊骇。灌婴收了铁鞭，纵马挺枪，又横杀过来。韩信见势可乘，麾军掩杀。雍军士卒弯弓来射，见两翼汉骑疾风骤雨般杀奔过来，尽皆胆寒，胡乱射了几箭，扭身便走。此时，雍军已然军心动摇，谁敢上前迎敌？望见灌婴一马当先，身后那班军将，各执兵器，跟着冲杀过来，其势不可阻挡。章邯见势不妙，拨马回走，众将一齐往城内奔逃。一时间兵败如山倒。马仰如风卷，鬼哭狼嚎肝胆裂。抛戈逃窜相践踏，死伤兵卒难计数。
汉军人人奋勇，个个争先，将喊兵呼，大开杀戒。雍军溃败回城，锣鼓、甲仗丢弃一地。章邯狼狈奔走回城，还没坐定，就发怒道：“诸将皆不肯用命，才有此败。”众将皆羞赧，不敢正视。章邯又道：“韩信用兵果然厉害。”章平却说：“汉军不敢进城，我军可坚守待援。”姚卬道：“可急报项王来援，好畤若失，废丘恐亦难保。”
章邯道：“韩信料我败退回城，定会退守待援。我这里出其不意，率兵夜出，正好抄那好畤城下汉军的后路。韩信未必会有防备，定中妙计。”众将都称好计，重又振作精神。于是，章邯率领兵马，约有七八千人，午夜时分，由好畤北门出，一路绕至汉军大营后，趁汉军熟睡之际，准备劫营。众将只听章邯低声说：“机不可失，时不再来，为司马橺报仇的时候到了。”立即兵分两路，由章邯与姚卬各引一支，杀奔汉军大营。
刚入得汉军大营，便听见击鼓呐喊声突起，震耳欲聋，四下望去，汉军皆出。章邯见了，道声：“不好！有埋伏！”仍催战马，舞大刀，高喝：“汉将休要逞凶！”率军冲杀过去。章平也率军出城来与哥哥章邯配合，正被曹参接着。曹参正与章平交锋，忽听背后喊声大震，两路雍军，一前一后，夹击过来。不过曹参早有准备：一阵锣响之后，靳歙领军挡住了姚卬，柴武领人马迎住了章邯。战不多时，又听喊声雷动，从西南面杀出两支人马来，尽打着汉军的旗号。原来韩信知章邯必来好畤城下劫营，就让灌婴、傅宽各引五千兵，隐在营外，以防不测。此时，杀将出来，一下就将雍军冲得七零八落。韩信兴高采烈之时，又见樊哙一脸喜色，策马过来说道：“韩大将军，末将刚才在路上碰到一支人马。你道是谁？原来是薛欧、王吸两个。一问，才知汉王正亲领军马赶来；他二人是前锋，故而早来一步。我让他们立马投入战斗，相助我们破城。”
其时，章邯也察觉到了不妙，知道汉军又有增援大军来到，于是不敢再硬拼，只是虚晃一刀，撇了柴武，往南便走。姚卬也敌不住靳歙，返身退入城中。雍军由是大败，人马乱窜，死伤无数。章邯引败军来不及退入城中，只得绕过好畤急往南逃，灌婴在后穷追不舍。
至此，韩信引军出征之后，数战皆获全胜，又知刘邦领军来会师，便与夏侯婴等，一起前往中军大营向刘邦参拜。
刘邦见了韩信等将，当下便慰问与嘉奖，后又与众将谋划下一步的战略，尤其叮嘱韩信说：“我军与章邯交战数次，章邯损兵折将，已呈败势，必遣使向项羽求援，大将军宜早定抵御项羽之对策。”
韩信却道：“项羽即使要增援章邯，也是旅途遥远，决非数日可至。而且，臣闻项羽近来被困于齐、赵之地，必然无力他顾，分兵关中，此处可暂且放置一边。如今，汉军可趁三秦未合兵一处，各个击破，分兵先定翟、塞，以绝后患。”刘邦闻言，允诺了韩信之计。
翌日，韩信便升帐点将，唤灌婴、陈涓率领三千轻骑潜入翟国，趁势攻取；唤傅宽率二千军马，攻取上郡；又唤过曹参、周勃二将，令其率领骑兵、步军二万，往取咸阳。原来，那原随魏王魏豹的傅宽将军，待众诸侯入关后，即改随汉王刘邦，并分拨在韩信帐下听用。
韩信点将完毕，众将皆依计领军出征。