当初，项羽征调各路诸侯，诏至九江国都城六县，英布不愿从命。英布为人素来耿直，尤以骁勇善战闻名，不肯轻易服从他人。当年，听闻项梁率江东八千子弟，渡江来到棠邑“九连山”
上扎营，欲北伐击秦，英布便与蒲将军率军先后投于项梁麾下。
项梁定陶兵败殒命后，英布便归于项羽军中，位在项羽之下，自然听从他的命令。而今，已是九江国之王，地位堪与霸王相比，所以，对项羽的号令，也就有所保留，虽得其诏，却未必应允。
齐王田荣背叛楚国项王时，项王欲前往攻打齐国，向英布征调军队，英布托病不出，只派将领带着几千人应征。项羽因此怨恨英布，屡次派使者前去责备英布，并召他前往，英布反而越发地恐慌，不敢前往。项羽虽由此对英布心生嫌隙，然既为北方的齐国、赵国担心，又忧患西边的刘邦起兵，因此从大局出发，对英布仍是宽容以待。这次项王遣其弑杀义帝，英布也是勉强派人在江中接应。等到部下事成后回来禀报，英布与心腹说：“项王敢弑故主，足见其心如铁石，不施仁义，早晚必失人心。现在又来征我兵将，我如从之，劳兵费财，得不偿失；如若不从，又碍于武信君情面，不好明拒，但一时又无良策应付。所以，只能假称有病不往，令部将引军四千凑凑数而已。”
衡山王吴芮、临江王共敖、陈侯吕臣、广陵侯召平等各楚旧部皆亲率人马抵达彭城后，项羽见独九江王英布未到，便向使者询问英布的情况，使者答道：“其虽称病，然据在下观之，却与常时无异。”
项王闻言大怒，说：“寡人素以英王为心腹，他却公然抵制我的诏令，与寡人离心离德！”
吴芮见项王发怒，遂劝谏道：“今三面生乱，切不可再容南面生忧。大王只可好言安抚，以宽相待。九江王感恩，必有回报，大王勿疑也。”
项羽也素知九江王英布自被秦廷施以黥刑，容颜尽毁，性情也变得桀骜难驯，故也情有可原，于是听从吴芮等人意见，遣使安抚英布，以安其心。当然，项羽表面勉强同意，内心却怀怨意。
前面已说，刘邦率军抵达南郑以后，休整兵马，犒劳三军，并择日即了汉王之位。即位后，即令汉军励精图治，养精蓄锐，待羽翼丰满之后，再出关与项羽一争天下。
秦朝灭亡以后，项羽在戏下把六国旧贵族和有功将领封为十八王，自称西楚霸王。待各诸侯王分别带兵回封国就位，项羽也回到了自己的封国西楚都城彭城。然所封十八王中，项羽对刘邦最不放心。之所以将刘邦封于汉中为王，且又把关中封给降将章邯等三人，意在让此三王挡住刘邦，不让其从汉中出来。
汉王想的是有朝一日与项羽争夺天下，然属下众多兵士却思念关东老家，故每日出逃者络绎不绝，此事令刘邦大伤脑筋。
这一日，又有人向刘邦报告道：“丞相也逃走了！”刘邦听后吃惊不小，那张良还没来，怎么萧何又走了？急忙派人寻找萧何。
谁知到了第三日早晨，萧何却又意外地回来了。见到萧何，刘邦既生气又高兴，但还是板着脸责问萧何道：“你身为相国，怎么也要逃走？”
萧何道：“我怎么会逃走？乃是去追逃亡者。”
刘邦问道：“你追者何人？”萧何道：“韩信。”
韩信乃淮阴人氏，少时父母早亡，靠左右邻里奉养方得活命。
长大成人后，生得身长八尺，相貌伟岸，并常出惊人之语，但因说得深奥，让人多不懂其意，所以常被人笑话。然韩信人穷志大，喜好读书，尤好兵法，且练就一身武艺。
韩信因出身贫穷，又不会经营商贾，故只能常常寄人篱下，靠别人施舍其饮食，时间既久，人多厌之。后来，韩信甚至乞食于南昌亭长，亭长之妻非常厌恶，于是就在晨时即早早就餐完毕，待韩信前来就餐时，早已无食。韩信心知其意，只得衔恨而去，于是又至城下垂钓。一日，韩信垂钓时至一松林间歇息，梦“武曲星君”压身。醒后疑惑不解，乃问之于术士。术士相面后告知曰：“异日，子必有望登将相之位。”术士因为韩信容貌奇异，于是便又告于占卜者许负，许负前往观之，并为韩信占一卦道：“他日必将得以大贵，且贵至王侯，愿君此后自珍重！”
过了一段时间，韩信于山中打柴，偶遇一老者，两人一番交谈，颇为投机，老人遂邀其至舍下共饮。临别之时，老者从怀中取出所藏兵书，计十二卷，对韩信道：“我乃鬼谷子后人。习读此书，当可勘定世乱。若知功成身退，明哲保身之理，则不失位为王侯，立名于世。”韩信当下拜谢不已。自与老人分别后，韩信便日夜攻读不辍，以致废寝忘食。
有一漂母见韩信饥而无食，以饭赠之，数十日不断。韩信深为感恩，便对漂母言道：“我日后富贵时，必有厚报！”漂母闻听，怒道：“大丈夫不能自食，我因可怜你，才送你饭吃，又岂望你有所报答？八尺男子当有所作为，立身于世，怎可长久碌碌无为？”韩信闻后，心中甚感有愧。从此拜师学艺，勤学苦练。
韩信弃项羽投奔刘邦后，仍未得重用，只被派作接待宾客的小官吏，令韩信更加失望。失意不得志之人，难免牢骚满腹。一日，韩信与同僚十三人饮酒。兴头之下，大家酒后不免发狂，竟指名道姓地骂刘邦懦弱，不堪辅佐。酒后，便有人将此事报于刘邦。刘邦闻后大怒，即令将韩信等十三人押至辕门斩首示众。
这十三人一一被杀之后，就轮到韩信。韩信偶然望见滕公夏侯婴从此经过，突然计上心来，当下便高声叫道：“汉王既意欲得天下，却为何又要诛杀壮士？”
夏侯婴闻后，颇以为奇，当下停住，问明其中原委，便毫不客气地问韩信道：“你酒后辱骂汉王，又岂是壮士所为？”
韩信却道：“此乃酒后之言，然句句是实，依法当为斩首！”
夏侯婴便说：“既然如此，汝也当无话可说！汉王虽远居西南，然励精图治，厉兵秣马，以图东征，此乃行汤、武之道，忍辱负重之举，非汝等常人所能识得。”
韩信略加思索，说：“有其志而无所为，又安敢比之于圣贤。
若听从我计，数月内便可粗定关中，数年内便可平定中原，鸿门之耻也可得雪。”
夏侯婴感觉韩信谈吐不俗，又喜欢其貌美体壮，遂与之继续交谈，很快便被韩信的宏论韬略所征服，于是立即松绑，引至自己府中歇息。此后又向刘邦举荐。刘邦闻后，便任韩信为军中治粟都尉。丞相萧何也素闻韩信熟读兵书，谋略过人，于是也前往与之相见。几番细谈之后，萧何确认韩信胸怀旷世之才，文武韬略乃天下第一人，于是又数次向刘邦引荐，但刘邦就是不相信。
萧何急，韩信更急，他寻思刘邦终是不肯重用自己，于是就借机逃走了。
萧何得知韩信逃走后，立即骑马前往追赶，一直追了两天，才把韩信找回。刘邦听说萧何是为了追韩信，而失踪了三日，便十分生气，骂道：“逃走的将军也有十来个，没听说你去追，单单跑了韩信，你就去追，有必要吗？”萧何答道：“大王朝思暮想欲早日还定三秦，只恨无人能挂帅带兵。臣追回的能人，足可担当此任。”
汉王不以为然道：“前几日夏侯婴就曾推荐过他，却令寡人颇感失望。后丞相又举荐此人，寡人看在丞相的面子上，已封了他官职。”
萧何道：“老夫所荐，是因韩信确有经天纬地之才，大王为何放着高人不用，只封他治粟都尉？”汉王一听，收起笑容，说：“丞相做事，向来稳重。为何今日一反常态，急急跑来为韩信说情要官？”
萧何道：“臣初会韩信，也不信他有什么大才。攀谈过后，方知此人高深莫测。眼观六路、耳听八方、上知天象、下懂地理、坐读兵法、心怀天下，所持之学，无人能及；各类兵书，了如指掌；天下局势，洞若观火。臣眼里素来不揉沙粒，能与不能，一目了然。大王如欲成就大业，当用韩信为帅。”
汉王摆手道：“三军统帅，若授予他，岂不是招天下人笑话？”
萧何谏道：“如果想扳倒霸王，争得天下，无韩信不可。”
汉王沉思片刻，道：“丞相如此抬举韩信，想必也有些本领。且擢升为副将，看他能否胜任。”萧何郑重地回答道：“军中副将太多，韩信盖世之才，可谓天下无双。如大王想在汉中一直待下去，可不用韩信；大王如要得天下，那就请赶快重用韩信。不然，他早晚还会跑掉。”刘邦无奈地道：“好吧，就依你之见，让他做个将军。”
萧何坚持不让道：“让他做将军，还是留不住他。”
刘邦无可奈何地道：“那就拜他为大将吧！”
萧何方才满意道：“大王英明！”
刘邦让萧何马上把韩信找来，萧何却劝阻道：“大王本来已经怠慢了他，现在又要草草封之，恐怕很难服众。且拜将是件大事，非同儿戏。大王如欲真拜韩信为大将：一要择取良辰吉日；二要沐浴斋戒；三要设坛具礼。如此行事，方可以郑重其事地如愿拜将。”刘邦只得应允，并选五日之后的吉日吉时，筑坛于南郑郊外拜将。
刘邦择日拜将的消息传出后，军中几位将军都颇为兴奋，以为可能是自己。但到了拜大将时，大家见被拜者竟是韩信，顿时全都愣住了。
拜将仪式结束后，刘邦即向韩信道：“丞相多次举荐将军，将军定有好计，请将军指教。”韩信谢过之后，即向刘邦详细地分析了楚、汉双方的条件，认为此时发兵东征，定能打败项羽。
韩信曾在项羽身边就职，对项羽了如指掌，现在又来到刘邦军中，可谓，知己知彼，其分析自然丝丝入扣，条条在理，刘邦越听越兴奋，甚至后悔没能及早重用韩信。
刘邦自得韩信这员大将后加紧训练军队，操练兵法战阵，时刻准备出汉中图取天下。
这一日，韩王韩成之子韩信（人称韩王信，亦称小韩信）闻得项羽吞并了韩地，且又诛杀了韩成，便欲为父报仇。于是，韩王信便遣使挑唆刘邦说：“项羽分封诸王者多居中原富裕之地，独使大王西居南郑。大王军吏士卒皆为山东人，日夜思而望归，集其锋芒而用之，可建大功。希望大王早日率军东进，以争天下。”刘邦听闻，一拍即合。于是便传令各路兵马，准备东进。
萧何听令却略有担心，韩信任大将不过月余，也不知其排兵布阵会有几何成熟。于是，先到丞相府料理完平常事务，即唤上韩信和七八个舍人，一起往城西营寨而来。将军薛欧闻报，怎敢怠慢，急忙迎出营寨。叩拜过后，萧何问道：“夏季将过，各营皆须核对人头，预备秋天装束。今天是第一天，故老夫亲来。请薛将军速把人数计点清楚，早些呈报来。”薛欧告道：“营中将卒合一起，不到三千一百人。”一边说，一边却偷偷朝着韩信瞅了几眼。萧何装作不见，责道：“营中人数，半个月计点一次，为何含糊不清？”薛欧忙回道：“隔几天便有兵士逃亡，故今日不知到底有多少官兵在。”萧何沉下脸来道：“依你说，报三千人如何？”薛欧赔笑道：“丞相莫急，请营中稍候，待下官令人去重新清点。”萧何无奈，点头答应，与韩信到寨内安坐。只听锣鼓声响起，但见旗幡动，营中将卒齐聚到寨外场地上，列成一个方阵。等锣声停息，放眼望去，只见刀枪耀目，盔甲鲜明；端的军容齐整。萧何转嗔为喜，夸道：“这军马倒也整治得有模有样，足可派上用场。”薛欧顿时面露喜色，接话道：“可惜总憋在此处，无用武之地。”萧何道：“养兵千日，用兵自在一时。”
忽抬头望天，道：“点清人数，须用多少时间？”薛欧道：“估摸着要半个时辰。”萧何道：“老夫公务繁忙，岂能空等这许多时辰？”薛欧不敢作声。
此时，只见韩信站起身来，慢悠悠地说：“在下倒是有一个方法，即刻便能点出人数来。”萧何道：“韩将军有何方法快些讲来。”
韩信道：“在下此法，只需片刻之时，便能够计算出全营人数来。”见薛欧瞪着自己，韩信又说：“烦请借令旗一用。”薛欧大惑不解，寻思道：“莫非真有奇招妙法？”便将令旗递上。
韩信回头对萧何说：“请丞相与薛将军在此稍等。”手里拿了令旗，大步走出营寨。
韩信走到军阵之前，摆动小旗，提高了嗓门，在那里发号施令。军阵随了令旗，左右变动。萧何心中也存疑惑，自语道：“却是作怪！未见过如此点兵。莫非是故弄玄虚？”正胡想乱猜，片刻工夫，韩信已回转身来。来到面前，交上令旗，面朝萧何说道：“回禀丞相，全营将士数目，已清点完毕。军列之中，共计有三千零二十一人。算上薛将军与两员副将及在下，营中总共是三千零二十五人。”未及萧何开腔，身后薛欧早已按捺不住，叫道：“神了！竟然分毫不差！”朝着韩信深施一拜，说：“公真神人也！薛某佩服之极。实不相瞒，初来汉中，全营尚有三千一百六十七人。逃跑及军法处置了一百四十二人，刚好是三千零二十五人。适才丞相来营中询问人数，我害怕大王知道逃亡了这么多人追责，故而瞒报了。谁料丞相竟认起真来，只好靠拖延时间，以求蒙混过关，却被韩公撞破了。下官无话可说，先领罪了，甘愿受丞相责罚。只是尚未明白，韩公用何方法片刻工夫，便已点清人数。”
萧何也觉得奇怪，便说：“果然是神奇。韩将军何不将此法说明，也好让我等开启眼界。”韩信淡然一笑，说：“此法出于《孙子算经》，实无神秘之处。”萧何道：“《孙子算经》老夫也曾阅过，内有一题，说是：‘今有物不知其数，三三数之二，五五数之三，七七数之二，问物几何？’难倒指的是这个么？”
韩信道：“丞相博才，令人钦佩。在下适才，只是将此题活用了一下而已。”
萧何欠欠身说：“愿闻其详。”韩信道：“在下以旗为令。
旗向左，兵卒三人一排，向左齐跨两步，未剩一人。旗向右，兵卒五人一排，向右齐跨两步，独留一人。旗向前，兵卒七人一排，向前齐跨两步，最终余有四人。以三三余数，乘以七十；五五余数，乘以二十一；七七余数，乘以十五；三者相加，即得八十一数。此与三、五、七之积尚差二十四。薛将军称，营中将卒不足一千一百人，可知不能超过一百〇五之二十九倍。若以一百〇五之二十九倍，再减去那所差的二十四，即可得出全营将卒数目。”
一席话，把个薛欧听得如坠云雾，不知所以。萧何在地上拣了根树枝，在那里比画了片时，蓦地立起身来，拍手大笑道：“此法果然奇妙！游戏之术竟能演化为点兵之法，实是闻所未闻。将军智慧，古来罕见，真乃汉王之福！”薛欧在一旁也道：“我虽未能听懂，却也知是妙绝之法，令人好生钦敬！”
韩信却不以为然地说：“本将点兵，不过多多益善尔！”
萧何见韩信练兵不过月余，已是军容整齐，兵法娴熟，且士气旺盛，便向刘邦汇报说：“韩大将军领王命演练三军已毕，请大王降诏发兵东归。”
刘邦便问韩信：“我等待东归，早已度日如年，渴盼很久，只是未知大将军该如何进军？”韩信见刘邦相问，便说：“臣将率兵攻雍地，先夺陈仓；再遣一勇将，出白水、拔西县，与臣会合于雍县。雍县若定，再择一良将，独率一军出陇西，伐北地、上邑，与臣会合于焉氏。照此计划，不出一月，可尽得雍地。雍地既得，再图塞、翟二国，则易如反掌。”
刘邦说：“张良送我到南郑前，曾暗嘱我就国后烧毁栈道，以视无东归之意。目前栈道残破，出兵无路可行，何以伐雍？”
韩信笑道：“可使老弱兵士明修栈道，假装由汉中进兵关中；章邯闻之，必在此增兵布防。我却另率大军取南山小径，日夜兼程，暗度陈仓。另派斥候、细作，假扮楚人，深入陈仓，在内接应，趁其不备攻取陈仓。陈仓得手，则雍地已无险可依，大王便可亲率大军由故道徐徐推进。”
刘邦闻言大喜，欣慰地说：“我当初不顾生死，仗义伐秦，得以率先入关，赴义帝之约，当封王于关中。然项羽背信弃义，置我于汉中，实乃奇耻大辱。今大将军肯为前锋，寡人自当殿后，前呼后应，定成大事矣。”当下准奏，并连连称：“妙！”