当下，来的却是薛县令穆清，人称薛公。其接到项声的书信，便带了一万兵马，前来相助。当即杀到城下，项声见了，认得是薛公，便叫军士开城放入。薛公拜见，项声道：“不是薛公，今日或遭贼手。”薛公道：“得将军书信，星夜赶来。”项声道：“彭越那厮，果然厉害。今起且坚守勿出，看他能奈我何？”令公杲巡视四门，防备彭越梁兵来攻。
彭越回寨后与众将商议道：“项声坚守不战，我若强攻，必损军力，如之奈何？”谋士奚意道：“项声领军与我交战，其家属皆留在下邳。相国若领兵明攻下邳，却于半道设伏，必可大破之。”彭越大喜，道：“端的是条妙计！”遂留申屠嘉领一万军守营寨，自领剩余人马，前去攻打下邳。
有探马报与项声。项声大惊，唤部下来商议道：“我等家小都在下邳，不得不救。”吕臣道：“彭越惯会用兵，须防他使奸计。”项声道：“他无非要寻我决战，有何诡计？”正说时，那送信的两个人回来报说：“项悍、项他皆推托说兵少，不肯发兵前来。”
项声恨道：“非是兵少，实是保存实力私心作祟！”对公杲道：“我自前往相救，你可在此守护。”吩咐已毕，带上七成军马，由大路去救下邳。
彭越引兵来夺下邳。下邳守将吴祐慌忙关闭四门，上城迎敌。
彭越将营寨扎在离城十里处，却不攻打。到得第二天，有军探禀报：“项声亲领人马往这里赶来。”彭越笑道：“无谋之辈，自来送死！”以鞭指身后的山道：“此处正可伏兵。”遂命卫胠领五千军马，直逼下邳城下，自己领精兵两万，急奔上山埋伏。
项声将兵分成两队，自为前军，叫薛公押后；走走歇歇，赶将而来。正行到山前，忽听一声炮响。项声吃了一惊，勒住战马看时，山上旌旗乱舞，皮鼓乱响。等了半天，鼓也歇了，人也没见下来。项声与诸将道：“此乃疑兵，休要理会。”策马催行。
只听山上鼓声又起，数百兵士手持戈矛，寻路欲下。项声骂道：“这贼！却会装神弄鬼吓唬胆小之人！”喝令大军，只顾前进。
山上鼓声，一会儿停一会儿起，山下众军听得心慌意乱。正走间，又听一声炮响，随之鼓角齐鸣，喊声大震，彭越一马当先，冲下山来，势如大浪压顶。
项声大怒，挺身来战，斗了数个回合，心已胆怯，拍马夺路而走。彭越大杀一阵，见薛公后军来到。薛公不知高低，领兵来迎。交马不及十个回合，被彭越大喝一声，砍落马下。楚兵大溃，各自败逃。项声奔到城下，卫胠领军拦住。项声不敢恋战，领败军绕城而走。待至天明，吕臣向项声献计道：“彭城有我父与周殷镇守，料可拒敌数日。我们不如等重新招拢了人马，再来会战。”项声从之，只得领着残兵败将，径往下邳而去。城上吴祐见了，急出城来，杀退卫胠的追兵，将项声接入城中。楚兵折损大半，项声差人连夜突出城，去向霸王求救。彭越见大胜了楚军，又闻得项声已入了下邳城，便与众将商议道：“彭城城坚，我恐非几日能下。不如独攻下邳，次取彭城，方为上策。”众将皆然之。
随即，彭越领军绕过彭城，直奔下邳。离城数里扎营，将下邳团团围住。守城主将项声见连败数阵，料不能胜，只得一面向霸王飞报，一面督军守城。项声见下邳被彭越军围困，内无粮草，外无援兵，只得下令紧守城门。吕臣道：“不如遣使往荥阳求救，请项王回军来解此围。”项声从之，当下即遣吕臣趁夜前往荥阳而去。吕臣策马直奔荥阳，待离城十余里时，却还不见楚军，心中有疑，于是便留意打听，方知霸王已领军南攻宛城，只得一路南下。
霸王正攻宛城，忽接吕臣送来的急报，大吃一惊，道：“彭贼竟袭我后路，若救得晚了，彭城难守。”桓楚道：“白日退军，恐遭追击。不如等到天黑，悄悄撤离。”霸王道：“言之有理。”
乃命各军收拾行装，等到半夜，弃下营寨，往彭城而去。临行前遣吕臣赶往成皋，知会终公、召平，下邳、成皋、彭城互为掎角，务必严防刘邦来取，死守待援。
汉王坚守宛城，当日不见楚兵来攻，便与数人上城头观看。
只见营寨上空，有飞鸟盘旋。汉王大喜，道：“项羽领军去矣。”
见左右都不信，便说道：“营中如有人，鸟必不敢聚其上。况时将日中，却不见一缕炊烟，故知营中已无人也。”话未了，军探飞马来报：“楚兵尽撤！营中空无一人。”左右听了，皆服汉王有见识。当下汉王与众文武大臣商议，张良道：“项羽领军东去，可乘机夺回成皋。”汉王点头称是。
于是大军离了宛城，向北进发。路过阳翟，韩王信出城相迎。
汉王道：“荥阳久困，恐无余粮，望多给救济。”韩王信道：“今年丰收，粮食正多。明日，小王便亲自押运去荥阳。”汉王欢喜，遂聚众人商量如何夺成皋。
陈平道：“成皋坚固，若强攻，非一日能下。拖延久了，恐生不测。”汉王道：“你有何计？”陈平道：“可在召平身上做文章，保能奏效。”汉王问道：“如何在召平身上做文章？”陈平道：“召平虽是三世老臣，却并不为项羽重用。大王只需如此这般，量此摇摆之人，必献城来降。”汉王笑道：“此计甚妙。”
唤过周勃，吩咐了几句。周勃得令，先领五千军奔成皋而去。
终公在霸王面前讨得差事，和召平来守成皋。这日，正与部下数将一齐饮酒，只见探马来报：“刚从宛城带来口信，那汉将周勃已领五千人马，来攻城关。”终公是个急脾气，一听汉军来寻衅滋事，便要出城交战。召平拦阻道：“素闻周勃有勇有谋，不可轻敌。为今之计，当合力坚守。”终公叱道：“你召平已是老朽，安知本将之厉害？”说完，全副披挂，领军杀出城去。召平忍气吞声，随在身后。
刚排定阵势，一彪军马已经杀到。周勃横刀立马，大喝道：“楚将听了，周勃得了汉王之令，特来收取此城。懂事听话的快下马受缚，免得污我宝刀。”终公道：“你有什么本事，敢说这样的大话？今遇上本将，叫你来得去不得。”遂命令左右擂鼓。
终公拍马挺矛，奔周勃而来。周勃舞动大刀，上前抵挡。斗到十七八回合，只听周勃叫道：“好厉害！”卖个破绽，拨马顺原路便走，兵卒一哄而散地都跟着跑。
终公追杀一阵，夺了许多锣鼓、器械，见去得远了，骂道：“啐！只当能多战几合，原来这等不经打！”勒住马，喝叫鸣金，收队回城。
终公回城，在堂上卸了盔甲，冲着召平道：“今若依了你们，如何讨来这便宜？”正待歇息，小军来报：“那周勃又来城下叫战。”终公道：“这厮莫非是个寿头，败了还来？”唤召平道：“我先歇着，且把这份功劳留给你。”召平没奈何，带上本部人马杀出城去。
两军相对，只见周勃阵中闪出一骑，在马上向召平拱手道：“久不相见，今幸得再会。”召平望是汉王，不由一怔，出马道：“你我已是仇敌，何故多礼？”汉王道：“召公今虽身事项王，亦不该忘记昔日共保怀王时之交情。”召平叹道：“此已成往事，还提他做什么？”汉王道：“本当天下清平，你我得共享安乐。
谁料风云变化，令人莫测。”唠唠叨叨，说了多时，忽然大笑，道：“愿明日，与召公并马入城，聚首欢饮。”拨马回阵，领军马径自走了。召平愣了半天，见汉兵已去，便也收军回城。
召平来见终公。未当开口，终公便喝左右拿下。召平叫道：“何罪之有？”终公冷笑道：“你刚来，便引得汉军来到，且与刘季在阵前相言半日，必有私事；其距你不足三丈，而你却不动手，分明有勾连之心！我在城上看得一清二楚，休要抵赖！”命推出斩首。召平大叫：“冤枉！”辩道：“方才阵上，是刘季提起旧事，故与他多说了几句。正要交战，他却领兵走了，也不知为何。将军若不信，可问别将。”终公道：“此话当真？”召平道：“我妻儿老小皆在彭城，又怎敢与刘季勾搭？”终公道：“姑且饶你这次。”遂将其放了。
召平回府，想到刚才之事，又羞又恼。身边随伺的副将进言道：“终公心胸狭隘，且自以为是，公乃三世老臣，亦被他视如小卒，当众羞辱。今在两军阵上，公岂不见汉王暗示？自古道：‘士为知己者死。’汉王任人唯贤，赏罚有度，公若能杀终公而献成皋，必得汉王重用。”召平道：“我早有此念，只恐累及家属，因而不敢下手。”副将再道：“今乘着事未发生，先差一得力之人，偷出城去，到彭城去把家眷带来，不就安心了？”
召平道：“终公骁勇，手下将又多，真要杀他，却也不易。”
副将却小声说：“杀不了，把城献了，也是大功一件。”召平道：“行事还须谨慎。”副将耳语道：“公且放心，定做得滴水不漏。”两人又密议了多时方散。当晚，召平即把心腹家将吕遂唤到身边，细细叮嘱了一番。吕遂藏好书信，当夜由城北门攀绳而出，离了成皋，往彭城而去。
次日，听得城外鼓声大作。终公上城来看，只见汉军铺天盖地而来，把城池围得水泄不通。汉王立马阵前，扬鞭大叫：“城上匹夫，大兵到此，安敢抗拒！快快出降，饶你不死！”终公骂道：“累败之人，莫要在此猖狂！”汉王大怒，喝令攻打。城上矢石如雨。召平的副将则乘人不备，将召平密书绑在箭杆上，射下城去。军士拾到，交给汉王。汉王打开一看，大喜道：“陈平料事如神。”下令各军，加力攻打。终公见了，只得亲自领兵抵敌。打了一天，日近黄昏之时，汉军方退。
鏖战一日，终公早已疲惫不堪，回到府中，吃饱了，倒身便睡。到得后半夜，正当入梦，忽被人推醒，叫道：“大事不好！”
终公揉眼便问：“何故慌张？”军校道：“城中几处火起，有人作乱。”
终公大惊，急到院子里去看时，满城火起，映红天空。终公道：“必是召平反了。”绰矛上马，带了十数亲将，奔出府去。
街上军兵乱窜，城中乱作一团。终公突破烟火，寻路奔到东门口，只见火光里，无数汉兵涌进城来，一将横刀大喝：“贼将哪里去？
郦商在此！”
终公慌忙回走，未及百十步，左边巷子里一阵呐喊，冲出许多兵马来，周勃纵马舞刀，直取终公。终公措手不及，被周勃手起一刀，砍于马下。当下割了首级，去见汉王。
天明时，各处火已扑灭，汉王入城，出榜安民；自与英布同来府中坐定。郦商提过擒获之人，周勃献上终公首级。汉王大喜，皆封赏了。陈平领着召平来见，汉王慌忙起身，把二人让于上坐，拜道：“今能于此，皆劳二位奋勇出力。”召平道：“投奔来迟，还望不弃。”汉王道：“有此大功，尚嫌来之晚乎？”当下拜为郎将，令召平去守巩县。随后设宴庆贺，将所降军马编入各营，一边使人联络荥阳，知会邻近各处镇守。
霸王害怕楚都彭城失守，丢下打了一半的荥阳不管，来取宛城。彭越趁项羽和刘邦鏖战正酣，打得不可开交，远离楚地之时，来劫下邳楚营，打败了项声。霸王闻讯，恨得牙痒，舍下刘邦又来追彭越。霸王大军一到，彭越自然就跑了。趁着霸王追彭越，刘邦又从宛城回到成皋。汉王夺回成皋，气势复振。乃欲乘霸王东击彭越时，再使人联络韩信，合围西楚。卢绾献计道：“韩信未能南下，其中必有缘故。今贲郝盘踞朝歌，气焰嚣张。大王若派遣一将，将他剿灭，一可扫清身侧之忧，二可通连河北之兵，何乐不为？”汉王听了，觉着有理，问道：“何人可往？”卢绾道：“建武侯靳歙堪当此任。”
汉王遂召入靳歙，与其商讨出兵之事。靳歙道：“突袭城邑，须用骑军。”汉王道：“寡人将新练马军一半拨付与你，如何？”
靳歙道：“有此军马，取朝歌当易如反掌。”汉王大喜，便命靳歙为主将，陈仓、肖原为副将，统兵三万，往取河内。
靳歙择日起程，不日，兵至修武以东，早有探马报与赵将贲郝知道。贲郝怒道：“我今先败其军，以报杀主之仇！”即召部将郑果等人，道：“尔等领军一万，坚守朝歌。待我亲自率兵，前去破敌。”郑果等人方领命，只见一人踏步进来，开口便道：“将军领兵何往？”贲郝道：“前往杀敌耳。”却听那人道：“不可，韩信遣靳歙前来，自是胜劵在握，如此前去，必为其败。”
贲郝大怒道：“尔乃韩信细作，出言不逊，乃是咒我出师不利。”
便杀了此人。
其实，贲郝也寻思，韩信遣靳歙来攻，定有安排和算计，于是吩咐守军以死相抵。韩信见贲郝不降，且坚守待援，即令部将靳歙率副将李黑等，领军一万，进抵朝歌城下不断挑战，复又令灌婴领军随后接应，攻击贲郝后路。
靳歙领军至朝歌城南门，向赵将贲郝挑战，让李黑领军绕至朝歌城北门，乘夜偷袭。贲郝在城头之上，见汉军虽来势汹汹，却是将稀兵少，不知有诈，便领大军杀出迎敌。两军相遇，靳歙与贲郝各自挥军厮杀，杀至黄昏，不分胜负，贲郝见天色已晚，便打算回朝歌城歇息，待养精蓄锐后，明日再战。于是拨马领军回城。方至城下，却见城上火把齐明，靳歙所遣部将李黑，领军刚袭了朝歌，占得城池，见贲郝领军回城，正好从城中挥军反杀出来。由是靳歙、李黑领军两面夹击，将贲郝之军打得打败，那贲郝只得带着两个随从落荒而逃。此战活捉骑将二人，缴获战马二百五十匹。韩信得报，厚赏靳歙，复领兵顺利进驻朝歌。随后，韩信领兵进攻安阳以东地区，直达棘蒲，拿下七个县。并率兵彻底击溃赵军，活捉赵将的司马二人、军候四人，招降赵军官兵二千四百人。
刘邦到了宛城，就令英布率军出成皋，扎兵于楚营侧翼，与宛城互为掎角。霸王闻报，起先只是分兵与刘邦、英布两军相拒，但却无破敌之策，只得按兵不动。忽闻吕臣来到，心中不由得大惊，寻思：难道是彭城休矣？忙唤入帐中相问。吕臣伏地请罪道：“彭越趁项王西征，举兵犯境，楚军兵败，项声受困于下坯，如不派兵急救，则恐下邳早晚有失；下邳有失，则彭城也将有覆城之危。诚望大王速速回师营救！”
霸王聚集众将，责吕臣道：“寡人信你是西楚老臣，我遣你助项声拱守都城。既有贼兵来犯，战之不利，何不早日来报？若彭城有失，你罪责难逃！”吕臣唯唯诺诺不敢再言。
众将见彭城危急，一时也无良策，皆默默无语。霸王寻思道：大军南征，后路有忧，若彭城有失则军心动摇，西楚则危，不可不救之！季布见霸王忧烦，便献计道：“刘季此时必知彭城之事。
如若匆匆回军，则汉军必从后追杀。臣有一计，不如乘英布尚在宛城，今夜即速领兵先袭成皋。成皋与荥阳邻近，乃战略要地，若占得成皋，再退汉兵，则汉军气势必受挫，量也不敢再追。”
项王然之，于是下令趁着夜色速行北上。
行数十里，季布又献计道：“成皋易守难攻，非奇计不能速得。可趁夜扮装汉军到成皋城下叫城，待汉军下城迎接时，再袭而杀之，此城可一鼓而下。”霸王从之，便令军士改扮汉军，疾速北上。
翌日夜间，乔装打扮成汉军的楚军，至成皋城下叫门，谎称英布之军从宛城回来。守城主将刘贾闻得，便领士卒出城迎接。
待刘贾策马刚过吊桥，对面人马即尽数拥来。刘贾见状大惊，周围火光顿起，光亮之中，陡见项羽持戟策马奔来，刘贾不敢与战，拨马而走。霸王也不追赶，径自领军进入成皋。位于荥阳西面的成皋，南屏嵩山，北临河水（今黄河），汜水纵流其间，为洛阳的门户，入函谷关（今河南灵宝东北）的咽喉，战略地位十分重要。从是年初起，楚、汉两军为争夺该城，便展开了旷日持久的争夺战，由是几易其手。
楚军部队稍作休息，霸王即命丁公领军五万守成皋，又令吕臣襄助，自己则领大军向彭城而去。这时，刘邦正守宛城，天明闻报楚营已空。一连两日，刘邦与众将皆甚疑惑。忽又得报，刘贾领数骑来到。刘邦大惊道：“此必成皋失守矣！”果然，刘贾一见刘邦，即匍匐于地道：“自英布领军离去，成皋被楚军偷袭失守。”刘邦也不降罪刘贾，当下又令人打探成皋消息。探军回报：项羽方得成皋，便托丁公守城，连夜回救彭城。
刘邦道：“此必彭越袭其后，使其退而保彭城之举。”
部将陈涓献计道：“项羽回救彭城之际，若追之也不能胜。
不如趁项羽东归，再借机夺回成皋，重拥三川，再与楚军相抗。”
刘邦从之，便与英布合兵发往成皋。行至半途时，却遇韩王信引散兵迎面而来。原来，刘邦弃荥阳回关中后，韩王信也率部离开荥阳，回韩国复聚败军，往宛、叶来与刘邦相会。
不日，刘邦率大军已至成皋，守城主将丁公闻得刘邦兵到，意欲出战。吕臣从旁劝道：“项王领军东归，刘季多诈，还是守城为上。”
丁固素以骁勇善战闻名，世称丁公。闻得吕臣之言，便说：“一小小泗水亭长，有何惧哉？项王遣尔助项声拱守都城，尔却怕彭越来袭。与前番终公相类，实乃常败将军。今刘季来攻，又恐其多诈。实在是瞻前顾后，犹如妇人处事。本将军行事，自是天不怕地不怕，休再阻我！”吕臣闻言，不由羞赧而退。
吕臣亲信劝吕臣道：“张楚之时，将军即为陈王肱股，为故楚老臣，历经百战，立功无数，与张耳、英布等功劳相若。今不封为王，且又不被项王所重，今又为丁公所辱。我闻汉王求贤若渴，不如将成皋献了汉王，即如前番的召平，则必为汉王所重。”
吕臣便与左右密谋献城。
翌日，丁公领军出城，正遇刘邦率军来到，两军一阵混战，楚军抵敌不住，落败后退，丁公只得领军退回城中。刚退至吊桥前，城上吕臣即令兵卒乱箭射下，丁公方知吕臣领军哗变，只得绕城而走，不料又遇樊哙，两厢一阵厮杀，亏得丁公刀法娴熟，杀出一条血路，带着两个裨将，逃遁而去。
吕臣大开城门迎接刘邦入城。刘邦与吕臣原为旧识，当下也封吕臣为郎将，重守成皋。吕臣拜谢，问及前番献城投诚的召平，现在何处，刘邦答曰：“召公已留于帐下听用。”
其时，张良向刘邦献计：“荥阳久困无粮，军士疾苦。今既得成皋粮草，可趁项羽东归，悉数运往荥阳劳军。”
刘邦很是赞同张良所言，于是便与韩王信说：“汝可运粮前往荥阳劳军，一解军士无粮之困；二与周苛共守荥阳。”
韩王信率领本部人马押运粮草去后，刘邦从韩王信身上，想到了丞相韩信，寻思：“赵地既平，韩信闻得寡人与项王数次交战，却为何总是不来相助？”于是便遣使前往责问。
赵地，张耳称王后，韩信为相国。为有朝一日举兵伐楚，于是便大肆招兵买马，数月之间，便已坐拥三十万众，势力大增。
这日，韩信正与众将议事，忽报蒯彻求见。韩信闻报，立刻唤入。
蒯彻向韩信献计说：“相国既已北定燕地，可趁汉、楚纠缠河南之际，先克邯郸、朝歌，继而踏平赵地全境。一旦占据黄河天险，则可进退自如，取舍有据。”
韩信闻言，高兴地说：“先生之言正合我意。”遂留曹参、傅宽等襄助国事，自领大军前往邯郸而去。
邯郸的守将名雍齿，其拥兵数万，不过是守城自保。雍齿本为刘邦故人，曾共起事于沛中，后来因与刘邦不睦，背投魏相周市。章邯破魏，遂亡归赵。雍齿随陈余征战有功，代为戍守邯郸。
赵王歇与陈余皆为韩信所杀，赵地郡县多降于汉，雍齿便寻思：我昔时背刘季于危难之中，后又数度为难刘季，刘季心胸狭隘，睚眦必报，必不忘先时的过节，降之也是自取其辱。不如坚守邯郸，静观其变。
雍齿心上正在七上八下之时，韩信领军已至城下。雍齿闻报，也领兵马来迎。两军刚摆列成阵，便泾渭分明。韩信望见雍齿军衣甲不整，便觉胜劵在握，心中不由暗喜；雍齿望见汉军严阵以待，早生怯意，无心恋战，故刚一交战，汉军不过放了一通箭，那赵军已是望风披靡，败下阵来。雍齿见汉军已胜，便拨马而回，仓促间被灌婴拍马赶上，灌婴只用戈钩，勾住雍齿后襟一带，就将其虏了过去。雍齿军士见主将已失，当下不敢再战，遂纷纷跪地投降。此阵，韩信大胜，遂领军进驻邯郸。入得城后，即令将雍齿押来，叱问：“我闻你与汉王故交，为何死战不降？”
雍齿说：“刘季傲慢无礼，义士不堪共伍！我前时既已相背，更无复降之意。今虽被擒，只求一死！”韩信暗暗称赞，虽欲留之，因知雍齿背刘邦于危难，必难为刘邦所赦，于是便令刀斧手推出斩之。
方至辕门之时，正逢曹参督粮至。曹参与雍齿也为故人，知其气节，大呼：“刀下留人！待我禀过相国。”于是便入见韩信，说：“雍齿忠义，刚直不阿，只因与汉王有隙，故相背之。望相国念其为汉王故人，赦其不降之罪。”
韩信道：“我知汉王怨恨雍齿，纵然今日不死，后也将为汉王所杀。”曹参道：“雍齿素与王陵交厚，汉王也以王陵为师。
若能请王陵从中劝说，则汉王必从其意。”
韩信闻之，令将雍齿押回，道：“曹参代公求情，可愿降之？”雍齿寻思无计，只得投降。雍齿既降，即向韩信献计道：“依在下观之，须无、司马洪均可招安，朝歌守将贲郝却必不肯降，宜进兵灭之。”韩信从之。当下，韩信便遣使分往须无、司马洪二处招安。须无、司马洪二人见韩信势大难敌，只得投降，安阳、棘蒲两地遂为韩信所得。
回头来说霸王，回军把之前被彭越攻下的城池一一收回，已至新年。元旦这天，项羽正和众将在营中饮宴，探马来报：成皋又丢了，丁公败逃未归；吕臣降归汉王。刘邦夺回成皋后，进一步占据敖仓，驻军广武。项羽连忙驰回荥阳，也驻军广武。楚、汉双方在广武隔鸿沟对峙。汉军在鸿沟西，据敖仓，楚军在鸿沟东。强弱之势已然逆转。