嬴政在重用李斯等人以后，更采用了李斯的建议，一面加强军事力量，对关东六国实施攻击；一面又遣游士到各国游说，利用反间、收买等手段，配合武力进攻，既弱化了六国的实力，又加强了秦国的力量。秦国东面的韩国是衰落得最明显的国度，韩王见秦国强大起来，感到十分害怕，于是就派公子韩非到秦国来求和，表示愿意做秦国的属国。
论起来，韩非与李斯还是同学，都曾在齐国大儒荀况门下求学。战国末年，韩非看到韩国一天天被削弱，而秦国却一天天变强大，遂三番五次劝谏韩王，希望其振作起来，励精图治，发愤图强。但韩王均置之不理，总是把韩非的劝诫当作耳旁风。韩非在韩国不被重用，只好“闭关修炼”，关起门来著书立说，撰写了《韩非子》一书。韩非主张君主要实行权力集中，加强法治，顺势而为。后来《韩非子》传到秦国，并在秦国上层引起很大轰动，秦王嬴政看后，也极为推崇。而韩非此次恰好被韩王派到秦国来充当使者，当他看到秦国军队列装整齐，商贸流通市面繁荣，于是就上书给秦王嬴政，表示愿为秦国统一天下而贡献力量。熟料，这次秦王却没有见到这份奏章，当然也就没有重用韩非。就在“当局者”迷惑之时，“旁观者”李斯倒先着急起来，因为他素知韩非的能力远远超过自己，他担心韩非一旦被秦王重用之后，出将入相，自己的相国位置将不保。于是对秦王旁敲侧击地说道：“韩非原为韩国的公子，处事必为韩国考虑，大王兼并东方六国，韩非肯定要助韩而损秦；一旦让他回到韩国，必是‘放虎归山’，后患无穷，不如栽赃个罪名，就将他一杀了之，以绝后患，方为上策。”
秦王嬴政听后，心中一时犹豫不决，毕竟他是韩国派来的使节。于是就命人先将韩非扣押于牢狱，日后再做打算。韩非锒铛入狱，感到莫名其妙，完全不知道自己被老同学下了套。自己此次是奉韩王之命出使秦国，满怀热情地给秦王上奏章，真心实意地为秦国统一大业做贡献。怎么就给投进了这暗无天日的地牢？
韩非在牢里，等了一天又一天，没人来理他，没人来看他，连找个人申辩的机会也没有。想写奏折，没有笔墨、竹简；想见秦王没有人带话，真是“叫天天不应，叫地地不灵”。在这种悲愤加郁闷的心情之下，他崩溃了，最终服药自尽了。
秦王嬴政下令扣押韩非以后，心中纠结了数日，最后还是后悔了。都说两兵交战，不斩来使嘛！于是，秦王命人将韩非放出来。可是，当御史携带赦免韩非的圣旨，来到牢狱之中打开牢门时，才发现韩非已在狱中自尽了。秦王嬴政得到御史的报告，心中不由懊恼万分，想到自己读《韩非子》拍案叫好的情景，觉得自己错失了一件无价之宝。恰在此时，魏国人缭也来到了秦国。
秦王嬴政一听通报，便亲自相迎，见其貌似韩非，风流倜傥，立刻以礼相待，并与他相谈甚欢，大有一见如故之感。经过与缭的数次接触，嬴政越发觉得他是人才，能力出众，于是当即任命他为国尉。从此秦人便以尉缭称之。
秦王嬴政重用李斯、尉缭等人后，一面不断派兵攻打东方各国，一面派人拆散燕、赵联盟，并攻陷了燕国十几座城池。
燕国太子丹原在秦国做人质，见秦王嬴政决心兼并六国，又背信弃义地弄死了韩国使节韩非，还攻占了燕国十几座城池，心中不仅害怕，而且对秦国恨之入骨，于是就偷偷溜回燕国，欲寻一武功出众者刺杀秦王。
有一天，经人介绍，太子丹认识了剑侠荆轲，发现此人不仅有股子蛮力，与人比剑时，竟然轻轻松松就劈断了碗口粗的榉树，而且还连续敌过数人，且毫无倦怠之意。于是，立刻将荆轲视为座上客。太子丹与荆轲吃同席，卧同榻，一连旬日。太子丹觉得时机已经成熟，便将心中对秦王的愤恨和盘托出，并请求荆轲说：“秦军马上就要渡过易水，虽然我想要和你长久相伴，恐怕已经难以为继了，甚至是朝不保夕矣！”荆轲说：“即使太子不说，我也已经感觉到了，秦军只要渡过易水，我们就大祸临头了。擒贼先擒王，要想阻止秦军来犯，唯有刺杀秦王。为了太子，我愿意两肋插刀，冒死前往。但，假如空手而去，没有什么‘见面礼’或凭证，我就无法接近秦王。现在燕国的樊将军，秦王用一千斤金和一万户人口的封地作为悬赏，来买他的头颅。如果真能够得到樊将军的首级及燕国督亢一带的地图献给秦王，秦王一定高兴地召见我，我就有办法来报答太子了。”太子丹说：“樊将军因为走投无路，处境困窘而来归附我，我不忍心由于自己个人的私仇而伤害长者的心意，希望您另外考虑对策吧！”
荆轲知道太子丹不忍心，于是私下里会见樊於期，说：“秦国对待将军，可以说是刻毒透顶了。父亲、母亲和同族的人都被秦军杀死或入宫为奴。现在听说用一千斤金和一万户人口的封地作悬赏，来买将军的首级，您将怎么办？”
樊於期仰天长叹，泪流满面地说：“我每当想起这些就恨入骨髓，只是想不出什么办法罢了。”
荆轲说：“我现在有一个办法，可以解除燕国的忧患，报将军的深仇大恨，怎么样？”樊於期于是上前问道：“怎么办？”
荆轲说：“希望得到樊将军的首级来献给秦国，秦王一定高兴地接见我。我左手抓住他的衣袖，右手用匕首刺他的胸膛。这样，将军的仇报了，燕国被欺侮的耻辱也除掉了。将军是否有这个心意呢？”樊於期脱下一只衣袖露出一只胳膊，左手握住右腕，走近一步说：“这是我日日夜夜咬牙切齿、捶胸顿足痛恨的事，今天才得到您的指教！”于是拔剑横于肩上，自刎而死。
太子丹听说了这件事，赶着马车跑来，伏在樊於期的尸体上大哭，非常悲伤。但事已至此，没有办法再挽回了，就收拾安放好樊於期的首级，用匣子装好，交给荆轲。太子丹又用一百斤黄金的代价，购得了赵国的“徐夫人匕首”，并叫工匠在淬火时，把毒药浸到匕首上。后用人来做实验，只要匕首割破一点皮肤，血沾湿了一点衣褛，人就立马中毒而亡。于是太子丹帮助整理行装，催荆轲上路了。燕国有个勇士叫秦武阳，十二岁的时候就杀过人，人们不敢同他正眼相看，于是太子又叫秦武阳做其助手。
然而，荆轲还在等待另一个武士，想同他一起去。那武士住得很远，一直没有赶到，荆轲也只好停下等候他。过了一阵子，他还没动身，太子丹就嫌荆轲走得晚了，怀疑他有改变初衷和后悔的念头，就又请求他说：“日子已经没多少了，您难道没有动身的意思吗？请允许我先派遣秦武阳吧！”荆轲发怒，呵斥太子丹说：“今天去了而不能完成任务回来复命的，那才是没有用的小子！
现在光拿着一把匕首，闯入不可意料的强暴秦国，恐怕凶多吉少，这也就是我之所以停下来原因，本想等待我的客人一同走，增加几分把握。现在既然太子嫌我走晚了，那就请允许我告别吧！”
于是就出发了。
太子丹和他的宾客都穿着白衣，戴着白帽给荆轲送行。到了易水边上，祭过了路神，就要上路的时候，高渐离敲着筑，荆轲和着节拍唱起了歌，还发出悲壮激越的颤音，众宾客都流着眼泪小声地哭。荆轲雄赳赳气昂昂地唱道：“风萧萧兮易水寒，壮士一去兮不复返。”唱罢，转身登车离去，不曾再回头多看一眼。
到达秦国后，荆轲拿着价值千金的礼物，慷慨地赠送给秦王的宠臣中庶子蒙嘉。
蒙嘉得了好处，便对秦王说：“燕王确实非常惧怕大王的威势，不敢抗拒，愿意全国上下都做秦国的臣民，排在诸侯的行列里，像秦国的郡县那样贡纳赋税，只为能守住祖先的宗庙。他们诚惶诚恐，不敢自己来陈述，恭谨地砍下樊於期的头颅和献上燕国督亢一带的地图，用盒子封好了，再由燕王在朝廷上行跪拜大礼送出来，并派使者来禀告大王。一切听凭大王的吩咐。”
秦王听了蒙嘉的话，非常高兴。于是穿了上朝的礼服，安排隆重的九宾大礼仪式，在咸阳宫接见燕国的使者。
荆轲捧着装有樊於期头颅的盒子，秦武阳捧着地图匣子，按次序进宫，到达殿前的台阶下，秦武阳脸色都变了，十分害怕，秦国的群臣对此感到奇怪。荆轲回过头来对秦武阳笑了笑，上前替他向秦王谢罪说：“北方蛮夷地区的粗鄙人，没有拜见过天子，所以害怕，希望大王稍微原谅他些，让他在大王的面前完成他的使命。”秦王对荆轲说：“起来吧，取秦武阳所拿的地图来！”
荆轲拿了地图捧送给秦王。到得秦王跟前，徐徐打开地图，待地图全部打开时，一把锋利的匕首就露了出来。于是荆轲左手抓住秦王的衣袖，右手拿着匕首去刺秦王。然而，还没有刺到秦王的身上时，秦王已经惊骇得脸都绿了，自己抻直了身子，猛地站了起来，挣断了被荆轲抓住的袖子。秦王想拔剑抵抗，但佩剑太长拔不出来，就只好握住剑鞘。
荆轲拿着匕首追逐秦王，秦王就绕着柱子跑。秦国的君臣都惊呆了，由于事发突然，大家都措手不及。并且按照秦国的法律，侍立在殿上的臣子，不能带一点兵器；那些宫廷侍卫握着武器，都排列在宫殿的台阶下面，没有君王的命令不能上殿。所以荆轲追逐秦王，大家仓促间就惊慌失措了。
这时，秦王的随从医官夏无且（j$）用他手里捧着的药袋投击荆轲。秦王还在绕着柱子跑，仓促间惊慌失措，不知道怎么办。
侍臣们就说：“大王背着剑！大王背着剑！”秦王于是照着做，就拔出了剑，一剑砍断了荆轲的左大腿。荆轲便倒下了，着地前，他举起手中的匕首，投向秦王，但没有击中，只击中了柱子。秦王又继续砍击荆轲，荆轲被一连砍伤了八处。
此时，荆轲已经知道刺杀不能成功了，便靠着柱子笑着，毫不在意地张开两腿坐在地上，骂道：“事情之所以没有成功，是想劫持你，以你为人质，逼使秦国与燕国签订契约，这样，回去就好向燕太子交差了！”
秦王此刻惊魂未定，岂能再容荆轲说下去，立刻下令：“侍臣皆可上殿救驾！”于是，侍臣们这才纷纷上前，围着已经动弹不得的荆轲，举剑乱砍。秦王瘫坐在皇位之上。此后几天，他都头昏眼花地老是看见荆轲的身影在眼前晃来晃去的。
荆轲早已经成为剑下之鬼，嬴政仍感心头之恨难解，便命令大将王翦立刻率军攻打燕国。秦军于是**，势如破竹。燕国人少兵稀，自然不是秦军的对手，交战后即连连败退，太子丹也在兵败后与燕王喜一同逃往了辽东。秦王令秦军穷追不舍，一定要将太子丹拿住。燕王喜被逼无奈，只得杀了太子丹，遣使带着太子丹的首级到秦国谢罪求和，才保住了自己的性命。
尔后，尉缭向秦王嬴政建言道：“韩国已被秦国兼并，赵国也仅余代城一地；目前天气寒冷，燕王已逃至辽东苟延残喘，秦军不如先用兵南方，消灭魏、楚两国。”秦王嬴政听后觉得有理，便派王翦之子王贲引军十万攻魏。
魏王听说秦军来攻，知道不是对手，于是就向东面邻国齐国求救。齐王田建怕与秦国结怨，不肯出兵相救。于是，魏国在内外交困之下，只有坚守城池。王贲引军十万将城池围得水泄不通。
待到魏国守城的军士弹尽粮绝之时，才发起进攻。秦军架起云梯，个个奋勇攀缘而上，而魏军守城军士已经饿得手无缚鸡之力，纷纷被无情杀戮。很快魏国就被秦国所灭，魏王君臣都被秦军所俘虏，并被枷锁串联起来，押往秦都咸阳。
秦王嬴政见魏国已不复存在，便又动起了攻打楚国的念头。
于是，秦王在大殿上，将文武大臣召集起来商议。他先问青年将领李信，攻打楚国需要多少兵马。李信自负地答道：“二十万足够了。”
秦王又问老将王翦， 王翦则答道：“ 楚国是个大国， 用二十万军队攻打楚国，是远远不够的。依臣估计，没有六十万恐怕不行！”
秦王听后很是不悦，以为王翦惧楚怯战，于是便讽刺王翦道：“将军年岁已老，所以才如此胆小。我看还是李将军说得对。”
当下，秦王就任命李信为将军，引大军二十万，浩浩****杀向楚国。而老将王翦见自己的建议不被秦王所纳，便向秦王嬴政称病告退，回频阳东乡老家休养去了。
果然不出王翦所料，李信率二十万秦军来到楚国，立刻就被楚国大将项燕率领的四十万楚军，三面合围，打得大败而归，兵士死伤无数，仅将领就死了七个。
秦王闻得李信如此大败，十分震怒，即刻便将李信革职查办。
这时才回忆起，老将王翦所言，真是一语中的。事情既已如此，秦王也只得屈尊，亲自来到频阳王翦家中，恳求老将王翦出山，率大军攻楚。秦王谦卑地对王翦说道：“上回是我错怪了将军，没听将军的意见。李信果然刚愎自用，耽误了国家社稷的大事。
此次，非将军出马不可了。”王翦见秦王屈尊而来，知道已经难以推辞，只得说道：“楚国地广人多，发动百万大军也非难事。
大王定要我率兵出征也行，非得六十万人马不可，否则恐难取胜。”
秦王说道：“就依老将军所言！但筹集六十万兵马及所需粮草，恐怕还需要时日。”于是，秦王费尽周章，给王翦凑齐了六十万人马和所需粮草。出兵那天，秦王嬴政亲自到灞上为王翦送行，王翦老当益壮披挂上阵，率领六十万大军，浩浩****地向楚国进发了。
楚王得知秦国大军压境，领军的是王翦老将军，便令其老对手项燕为大将，率领楚军前往边境抵抗。两军对垒于秦、楚边界，各自扎下栅栏和营帐。起初，项燕急于求胜，一再率军士于秦军阵前挑战，但王翦却严令属下，不得出战，且高挂“免战牌”。
楚军连吃十日“闭门羹”后逐渐放松了戒备，以为秦军本次陈兵边境，不过是因为上次兵败而不服，想重新建立起威势而已。然而，王翦得知楚军已经懈怠，便采取偷袭的方式，一天夜里突然向楚军发动了大规模进攻。就在这场战役中，项燕与虞侃双双为国捐躯，楚国也被秦国消灭。
项燕战死于秦始皇二十三年（公元前224 年）。那一年，项羽刚十一岁，但他心中积压的对秦王朝的仇恨，让他瞬间长大了许多。