汉王即位五年，乃设宴大庆，激励文武士气。众武将闻大王将东逐项王，皆为之振奋，个个摩拳擦掌，争先请命。宴毕，汉王差人先送太公、吕氏入关，自领三十万大军，令樊哙为先锋，起兵追击项王。又遣使分传檄文至齐王韩信、魏相彭越及各镇汉属诸侯并衡山王吴芮处，约定会盟，共往梁地合兵击楚。忽赵使来报，说赵王张耳病薨，汉王落泪泣道：“张王与朕旧识，从于患难，忠心不背，岂忍逝别。”遂谥为景王。其时，张耳之子张敖为公子，正质于关中，高祖招之，许之婚约，以女鲁元公主嫁之为妻，嗣立为王，归赵奔丧。
霸王与刘邦在鸿沟结盟之后，自以为盟约既结，两家和好，天下从此也将太平安定，黎民百姓也将安居乐业，便令大小三军，撤离了广武山。
霸王一声令下，军中三声炮声响过，西楚大军便浩浩****，东归彭城。霸王率军离了荥阳，正行至陈郡，忽得后军快马又来急报：刘邦背负盟约，趁楚军东归无备，在后悄然追赶，今大军已至固陵地界。项王不由大怒道：“刘季果是既无信，又无赖。
我誓杀此等小人！”言毕，急令后军变为前队，驻扎下来，以迎击刘邦。
季布急道：“汉军一心来追，定是准备在先，我必须操纵奇兵，两下夹攻，方可胜之，彻底打消他来犯的意念。”霸王从之，乃令季布居左，丁固居右，自居中军，以迎汉军。楚军返回至固陵地界，正遇汉先锋樊哙之军。霸王将人马摆开，先出阵喝道：“无信贼寇，既已定约，何故私背，又来追我？”樊哙立马横刀道：“汝乃弑主国贼，纵之不杀，以何面对天下之人。今日即使汉王不杀你，天下义士也不能饶你！”霸王大怒，催马挺戟，直取樊哙，樊哙挥刀来迎。战了二十余回合，忽喊声大作，季布出左，丁固出右，两处人马冲出来。汉军先锋初至，立足不稳，军士皆纷纷后退。樊哙见势不利，不敢强攻，虚晃一刀，败下阵来。
霸王挥军掩杀，斩敌无数，追杀四十余里。是时，西楚将土闻得刘邦背负盟约，率军来追，均万分愤慨，跃跃欲试。季布再向霸王建议：“刘邦率中军大队随后就到，其尾随而来，必疏于防备，若能在此布下奇兵，继续两下夹攻，便可一鼓而胜之。”
霸王颇然其言，又见手下诸将均摩拳擦掌，便说：“刘季来得正好，在固陵我定要再教训他一番！”言毕，吩咐季布、丁固二将，各领一军，左、右埋伏，自己领中军准备迎击刘邦。
然汉王领后军追击霸王，自是行动迟缓，刚过阳夏，谋士陈涓便谏道：“楚军虽乏粮而退，然自往彭城而来，始终未遇败绩，其骁勇尚在。大王今出险地，无可依据，若战之不利，不可收拾。
不如止军阳夏南，筑营壁垒，待与齐、梁二军会合，方可与楚决战。”汉王从之，就近择一险要之处扎下大营。后军刚刚驻扎，樊哙前军已经败回，并称楚军即将追至。汉王乃令张良与周昌守住营寨，自己率大军出营去迎。行不过数里，只听金鼓大作，霸王之军已蜂拥而至。两阵对圆，霸王出马唤汉王答话。汉王立于门旗之下道：“弑主之贼，有何话说？”霸王道：“人言刘季多诈，反复无常，一直未敢全信。然今既得父、妻归国，不思寡人之恩，反负盟背约，欲乘隙图我，看来此言属实也。今寡人在此，汝可来决死一战！”汉王道：“匹夫之勇，何足道哉！看我汉营之将如何擒你？”言未毕，郦商拍马抡刀，出阵来战霸王。二人战了五十余回合，霸王精神反而倍增，且越战越勇。郦商料敌不过，拨马回阵。韩王信出迎，与霸王交马七八个回合，便不能敌，亦拨马败回。汉将纪义出迎，霸王喝道：“汝等以车轮战寡人，寡人亦不怯也。”遂纵马来斗，交马三个回合，一戟刺纪义于马下。季布见霸王斩将，急骤马出阵，如一道闪电顷刻已至汉王马前，举枪照汉王胸前便刺。汉王身边一将急举枪架开，救了汉王一命。汉王拨马闪到一旁。季布视其将，乃周緤也，大怒道：“匹夫坏我好事。”便与之搏杀，二人拼作一团。霸王见汉军阵脚大乱，当下拍马举戟，径来取汉王。楚军见势，一齐涌来。汉军大乱，汉王慌乱中失去方向，与众将失散，拍马往军少处走，只听身后鸾玲响处，一骑如风而至，回头视之，正是霸王。左右将见霸王凶猛，皆四散逃命，汉王急呼救驾。周緤闻见，弃了季布，飞马过来，抵住霸王。季布乘隙，拍马来赶汉王，汉王大惊，落荒而逃。楚军四下围来，汉王不能归营，正在危急间，一将领数十骑赶到，厉声喊道：“休伤吾主！”季布视之，乃夏侯婴也，便回马来战。二人战三十余回合，一军又到，正是樊哙。季布恐敌不住二将，遂领军而回。夏侯婴、樊哙不敢追赶，慌忙保着汉王退回壁垒之中。
汉王回寨，惊魂未定。少时，周緤归营，身负重伤，汉王道：“非将军拼死相救，今日寡人必死于项羽之手也！今军事虽不利，幸有将军之忠。寡人得以毫发未损。”乃重加赏赐，令下去疗伤。
复清点将士，折了三千军卒，死了二十余将，汉王闷闷不乐。
霸王大胜，连日至寨前挑战，汉王不敢复战，遂深沟壁垒而守。过了几日，派往大梁的使者回报：“臣出使赴东魏请兵并力击楚，魏相国道：‘魏地初定，因畏楚强，尚不可依约而来。’因此不肯发兵。”汉王大惊，诸将亦不平。又过了两日，遣齐之使回报：“齐王驻兵下邳，闻大王欲会诸侯至梁地击楚。齐王道：‘正攻彭城，楚防甚严，尚不能攻克。若领军来会，恐彭城军从后来追击，故不敢轻动。待楚军疏防，攻下彭城，当即来夏阳会师。’所以令臣先归。”汉王甚忧，遂与张良议道：“寡人约诸侯会于梁地，共击项羽。今日期已至，诸侯不从，我力不能当项羽，如何处置？”张良笑道：“诸侯不至，只因各怀心事。若大王能依臣之计，臣保诸侯不日即到也。”
汉王乃问张良：“有何计可让诸侯前来相助？”张良便说：“楚兵将破，而诸侯未定封地，所以不来。大王若定心与其共分天下，当速发诏确立韩、彭之地位，以收其心。若不能，则天下事未可知也。韩信之立齐王，非大王本意，其心亦不能定。韩信家在楚地，其意欲复得故土，大王当取陈郡以东至海滨予齐王韩信。彭越本定梁地，当初大王因魏豹为王，故拜彭越为魏相国。
而今魏豹已死，魏地无主，彭越亦望为东魏之王，大王当封彭越为梁王，取睢阳以北至谷城为其疆土。大王能捐出此地以许二人之愿，使各自为战，则楚易败也。”
汉王闻言，才恍然大悟，说：“此封地称王，不过是‘羊毛出在羊身上’而已，并非难事。若非先生提醒，几乎误了大事！”
当即令刻印，亲降诏书，欲令使者往二处传诏。张良道：“事关重大，当遣重臣去，以示大王诚心。”汉王从之，使张良亲使齐国，又使郦商携梁相国之印，往睢阳册封彭越。
睢阳不远，上马即到。彭越闻汉王遣使封王，急换礼服出迎，请入郦商。郦商奉上文书印符，并诵读汉王诏书。彭越受封为梁王，亦从汉王之意，拜郦商为梁相国，着文武大臣尽来，彭越亲为引见。首席第一位，便是大将军田横。郦商早闻田横烹杀其兄郦食其之事，不由地手按佩剑，怒目而视。待彭越轻拽其袖，方觉一时冲动失礼，连忙改换容颜，以礼相待。然田横眼明，早已窥见，答礼已毕，遂立一旁，不发一言。
叙礼毕，彭越摆上酒宴，众人入席，忽闻报田横领五百人出城往东面去了。彭越大惊道：“这是何故？”郦商道：“此乃田横见足下受汉王之封王东魏，臣又为梁相国，其自思曾烹杀吾兄郦食其，恐被诛杀，故领其亲信匿去。”彭越不好多言，叹道：“田横与我交于患难，恩如兄弟。此时大势将定，苦尽甘来，却无言别去，甚是不舍。”郦商道：“待汉王平定天下，自有公道。”于是众人举杯，共贺彭越进位为王。酒过三巡，复议后事。
彭越道：“睢阳久经战乱，城池破旧，修缮不易。我欲弃此老城，迁都昌邑，一则昌邑少经战祸，二则亦有荣归故地之意。相国以为如何？”郦商道：“昌邑县小，阔建不易。臣以为，足下权且以睢阳为都，待天下安定，再迁往定陶定都。定陶据太行之险，北有黄河，东有大泽，可挡三方来兵，乃安定之地也。”彭越道：“相国所言极是。”于是君臣畅饮，直至子夜方休。
欢庆三日，郦商对彭越说：“汉王知足下勤劳魏民，卑贤下士，常领微弱之兵击于敌后，数绝甬道，劫西楚之粮以助汉，功劳非浅，故以全梁之地以封之。今汉、楚决战固陵，汉王约会诸侯，共击暴君。足下与楚游战三年，方得今日之势，何不率军共助汉王？”彭越得汉王之封，心愿已足，遂道：“梁虽方立，未见强劲，然感汉王之恩，愿竭力助之！”遂领梁地十万人马，往西去合。
兵至固陵，却见楚军已退四十里下寨，汉营两侧亦营造无数帐篷。原来淮南王英布既已攻下九江，便与周殷率舒城、六安之众，同刘贾、卢绾之军一道先来会合。加上韩王信长随汉王，至彭越兵到，乃是第三路诸侯。汉王接入寨中，先表祝贺之意，彭越亦谢汉王封赐。礼毕，茶罢，共议军情。汉王道：“寡人为义帝报仇，合天下诸侯，共伐西楚，苦战四年，大事将成。今韩、梁、淮南三军已到，燕、赵、长沙三军得汉之诏，亦起兵相从，正在途中。齐军正激攻彭城，不日亦将来会。项羽已是网中之鱼、瓮中之鳖。决战之时，还需各位万众一心，并力向前，以早定天下大势。”三王齐起身道：“臣三国之能复立，皆赖大王恩典。
凡大王用到之处，赴汤蹈火，在所不辞！”英布道：“臣等三镇诸侯王，勇则勇矣，论道攻城拔寨，冲锋陷阵，皆可身先士卒，当仁不让。若权衡敌我，先使我立于不败之地，然后战而胜之，则与齐王差之远矣！今项羽已成困兽之势，必负隅顽抗，缚虎不成，则反为虎伤。故臣以为，齐王未到，非至万不得已，不便轻动。”汉王道：“寡人亦有此意。军师使齐，亦有些时日，不知近况如何。”
汉王正欲使人去探，人报张良已回。汉王急唤入内帐相见，询问韩信动静。张良道：“臣初至下邳，韩信尚怀犹豫之心，称：‘彭城楚军强劲，与齐兵势均力敌。若弃之赴会，敌从后击，必然致败，此为画虎不成反类犬。’臣即取大王封书以示，对其说：‘汉王分茅裂土，足下大得楚地，若不急下，日久生变，反成画饼矣。’齐王视其疆土最大，又为臣之言语所动，即与臣言：‘既汉王已约定诸侯，齐不敢负命，十日上下，齐必下彭城，与汉王会之颐乡。’于是臣便辞归，以免大王牵挂。”汉王闻之，且喜且忧道：“韩信雄才，必不能久居人下！”张良道：“此非燃眉之急，可徐徐图之。以臣之见，日后若有变，能制韩信者，唯都尉陈平也。”汉王然之，遂按兵不动，静待齐兵东来。
韩信送走张良，即令三军拔寨，绕道往大梁而去。灌婴谏道：“今彭城近不攻，而径去陈郡赴会。彭城兵甚精，若借机从后来袭，项羽又当头迎击，其势不可收拾。”韩信道：“汉王之约，不可违背。”灌婴道：“虽是如此，亦不可取败。”韩信笑道：“将军既来，当使汝建一奇功。”乃咐耳授一计，灌婴大喜道：“大王神机，臣万不可及也。”遂领兵自去。韩信乃取道取虑，由相城往陈郡而行。
项声本受命扎营于彭城东面拒齐，闻得下邳城中兵动，急上马领数十骑，出营来看。军士来报称：“韩信领大军出下邳，尽往东南而去。”项声道：“此必韩信欲往陈地夹击霸王。若纵之去，霸王危矣。”急回帐召集众部将商议对策。公杲道：“韩信若绕道去陈郡，必由垓下过。垓下地势险要，可以伏兵。今可领兵沿道伏击，若擒得韩信，刘季自挡不住我霸王。”项声从其计，乃留周兰领五千兵守寨，自领公杲、郯公连夜往垓下而去。
去约半日，一骑飞报周兰道：“项声为韩信伏兵所击，形势正危，期望将军前往救助。”周兰大惊，急点兵出营，往南去救。
一路上只见楚军败兵回奔，周兰只道项声危急，催军疾走。正行间，迎面一将领败军过来，只管低头走路。两马相近，那将忽一抬头，周兰认识，不是灌婴是谁。周兰大惊，措手不及，被灌婴生擒过马。原来灌婴得韩信吩咐，领两万人马伏于此处，先使人扮作败兵诱周兰深入，复回军围之，五千楚军不曾走得一人。灌婴占得楚营，责问周兰道：“汝既已降齐，为何又背而归楚，其心难养如此。本当解你去见齐王，又恐齐王不忍杀你，徒遗祸也。”遂将周兰斩首军中。灌婴处理完周兰，又使军中貌似项声者，扮作主将，乘着黄昏近夜之时，诳骗彭城守军。
项他坚守彭城已有多日，一直未敢有任何疏忽。这日却闻得城下人喊马嘶，急登城观之。只见火光之中，项声往城上喊道：“吾已兵败，齐兵追杀，请速开城门。”项他急令开城，齐军一拥而入，四下乱杀。项他觉得不对，方赶下城来，见之大惊，急欲走时，灌婴持枪拍马而至，一声大喝，众军士齐上，将项他拖下马来，缚了个结结实实。楚军将领，不知敌军骤临，大多未披甲执矛，自是措手不及，如何敢应战，只得束手就擒。灌婴占了彭城，张榜安民，勒令不许乱杀！又令诸将各守四门，甲士镇住王宫，只待齐王亲来，再作交割。
项声领军往垓下埋伏，刚至山下，忽听一声炮响，迎面杀出一军，为首一将，立马横刀，厉声大喝道：“项声要到哪里去？
靳歙在此等候多时。”项声大怒，拍马来战。斗了十数个回合，靳歙败走，人马尽往山中退去。项声领军来赶，行不到数里，喊声起处，齐将雍齿领一军出，指着项声道：“汝已中计，何不早降？”项声也不答话，只管来斗。略斗数合，雍齿又败，项声随后又追。行至一山坳内，郯公拍马赶上道：“齐将诱敌，不可追赶！”项声勒住马，方欲令人探哨。不料靳歙从山后冲出，连斩数名楚将，项声大怒，挥刀来迎。战不到十个合，靳歙大败，尽弃马匹盔甲，沿山道逃去。公杲不舍，纵马上山去赶，不料山道甚滑，马失前蹄，将公杲掀下山去，跌了个粉身碎骨。此时天色渐暗，项声见势不对，欲撤兵，只听一声炮响，山头火光冲天，齐兵尽出，将大石、滚木从山上打下，将去路截断。项声情知中计，急欲回马寻找退路，只听山头上军士大叫：“齐王在此，唤项声答话！”项声勒马往山上看，只见韩信金盔金甲，赤氅锦袍，立于山头之上，指着项声道：“我知你闻我往西进兵，必领兵往垓下来伏击，故留老弱在后，虚张声势，我自领精骑先已至此，布下天罗地网，只待你来上钩。今你已被围，走投无路，不如缴械投降，与寡人共建大业，如何？”项声道：“汝一楚营降将，侥幸得志，何必猖狂。吾乃西楚上将，怎可降汝汉狗！”韩信大怒，乃将手中令旗一挥，只听一声绑子响，两侧弓弩手齐出，箭如雨下，将项声、郯公及数千楚军，一并射死于山谷之中。山谷之外尚有三四万人马，正欲设法营救山中之军，只听喊声大作，两军齐出，两支人马杀出，左李必，右王周，军士皆大呼：“项声已死，汝等早降！”楚军无主，不敢抵抗，皆伏地投降。
韩信收降楚营军士，闻灌婴已下彭城，便率大军来会。灌婴接入城中，将城中事物一并交割。韩信到公堂坐定，楚都诸官，皆拜于堂上。韩信视之，乃吕青、公孙耳之流，便仍令其各掌旧职。灌婴押上项他，韩信道：“公乃项氏族人，有灭秦之功，汉王与项羽分争天下，量不会为难公。今且先安居彭城，汉王至时，自有赏赐。”项他不言，禀手告退。韩信拟功行赏，大宴群臣，杀牛宰羊，犒劳士卒，开仓放粮，赈济百姓。军民大悦，喜迎新王。
彭城既定，韩信点军马、步卒，共计二十万，令泠耳领五万军镇守彭城，自领大军十五万，称三十万，一路往固陵而去。靳歙道：“臣自复从大王，一向未立军功，今欲为前部，一路为大王开道。”雍齿亦请命道：“臣亦愿往！”韩信大喜道：“今全军上下，气势如虹，西楚当灭也。”遂令靳歙为先锋，雍齿为副将，领兵三万，先行开道。
有探马报至楚营，霸王闻之大惊道：“彭城已失，我归何处？”季布道：“事已至此，不如且将大军东撤，夺回彭城，再作打算。”项襄道：“今刘季纠集诸侯由西而来，韩信领三十万大军由东而来。若此时撤军，敌人两下夹击，苦不堪言。不如分兵拒敌，待击败两处之军后，方可伺机收回彭城。”季布道：“今我军食尽，士无战心，分兵拒敌，恐军卒离散，倘若为敌所败，军心必大乱也。不如大王亲率精壮东击韩信，臣领本部西挡汉军。
一路缓缓而退，不至大乱。”项襄方待争辩，霸王忽拍案而起道：“寡人纵横天下，何惧敌兵乌合百万！今休言退兵，寡人自当与刘季决一死战！”季布闻之，不敢复谏。忽闻报齐王遣靳歙为先锋，已兵至酂县地界，项王遂问：“谁敢拒敌靳歙？”项悍道：“臣愿往！”项王素知项悍多勇少谋，放心不下，因钟离昧曾数却韩信，知其用兵之法，乃唤之道：“汝可与项悍同往拒敌，一路计议而行，勿失寡人之望。”钟离昧沉默不言。霸王怒道：“大敌当前，汝还有私心否？”钟离昧道：“臣谨守命。”霸王乃分兵五万与项悍，钟离昧副从，往酂县迎战靳歙。
兵至浍水，齐兵已在对岸扎下营寨。项悍令渡水迎敌，钟离昧道：“若至东岸，战之不利，无处可退，军必败也。”项悍道：“韩信曾背水为阵，大破成安君，谓之‘置之死地而后生，投之亡地而后存乎’。吾今仿之，以其人之道还治其人之身。”钟离昧道：“此理谬也！前时与韩信对敌者，成安君也，多言少成，迂腐之辈，不足论之。今韩信用兵，鬼神莫测，既能用此计，必能破之。况靳歙、雍齿皆齐国名将，不可轻敌。不如隔河坚守，使韩信不能西来。待项王战退刘季，齐兵自退。”项悍不悦道：“量一跨下庸夫，能有何计？汝既惧之，可留此坚守，我自领本部破敌。”遂令军士连夜搭造浮桥。
河边斥候探得消息，急报知靳歙，靳歙对雍齿说道：“此必是楚军欲渡河与我决战。明日将军领兵伏于营寨两侧。我令多埋伏一些弓箭手于寨内，自去迎敌，诱敌来攻我寨。敌军若攻，我这里以乱箭射退，将军从两侧掩杀，可擒敌将。”雍齿依言，领兵而去。
项悍急欲过河决战，看浍水河面并不宽，于是一夜之间，催促楚军搭好了三座浮桥。翌日，项悍便领军由浮桥上顺利渡过浍水，往齐营来挑战。靳歙领军出，对项悍说：“今齐兵已破彭城，汝主已危，不如弃械来降，胜过兵败遭掳。”项悍大怒，飞马来战。靳歙挥刀战了数个回合，拨马便走。项悍领军去夺营帐，忽听一阵梆子声，齐营内万弩齐发，箭若飞蝗，将楚军一阵射退。
项悍正欲整兵再战，只听喊声大作，斜刺里杀出一彪人马，为首一将，正是雍齿。楚军防不胜防，乱了阵脚，士兵皆往后退，项悍喝不住，欲独力来战，却见齐营大开寨门，靳歙领军杀出。项悍抵挡不住，只得退回河西。靳歙大战一阵，杀敌无数，尽夺旗帜马匹而归。
项悍回营，责怪钟离昧道：“汝见我败，为何不领兵来援？”
钟离昧道：“非我拒守，齐兵早已杀过河来。汝不听吾言，故有此败。”项悍大怒，掣剑在手呵斥道：“你欲通敌，先试吾剑之锋！”钟离昧亦拔出佩剑道：“汝剑虽锋，岂知吾剑不利否？”
众将见了，齐来相劝，各自解开。钟离昧愤愤归帐，部将陈果道：“将军久事西楚，不能为用，项族诸将常常仗势欺人，此处已不可久留。今西楚大势已去，将军何不弃之归汉？末将闻韩信深服将军之才，若往投之，必能为汉所用，胜过在此两头受气，犹如鼠钻风箱耳。”此言点醒了钟离昧。当夜便收拾行李，领亲信五十余骑，上马弃了楚营，渡河往东而来。有人报与项悍，项悍大怒道：“匹夫安敢如此，我必追而杀之！”乃点三千骑兵，出营来追。
其时，钟离昧已至齐营前，急往营里喊话：“罪将钟离昧弃楚来投，容开寨详诉。”靳歙、雍齿二人登哨楼来看，见确实是钟离昧，便道：“齐王欲得将军久矣，然今深夜来投，不知虚实，不敢放入。”钟离昧道：“我若诈降，需带些人马来，今我只有随从数十骑，如何能占你营寨？”靳歙手往西指道：“汝身后火光起处，敢说不是你带来的人马？”钟离昧回头一看，果见一军手执火把，追杀而来。钟离昧道：“此是楚军闻我背离，引兵追杀，请将军早开寨门，放我进去。”靳歙道：“你若诚心来降，杀了来将，我便信你。”钟离昧道：“寡不敌众，如何能斩他？”
靳歙道：“汝自战之，我这里与你压阵。”钟离昧道：“将军不必多言，我这就去杀了来人，以表真心。”遂回马迎敌，将五十骑两边摆开。不多时，楚军至，项悍一马当先，指着钟离昧道：“背主之人休走！纳下人头，许你降敌。”钟离昧亦不答话，抡斧便砍。二人交马，战了三十余回合，钟离昧大喝一声，一斧将项悍劈于马下。楚军军士见之，大半走了。剩下之人，多为钟离昧故部，皆来降。靳歙认得所杀之人乃是项族之将，急忙大开寨门，迎接钟离昧入营。靳歙道：“两军交战，未敢轻信，刚才犯冒之处，还请将军见谅。”钟离昧道：“败军之将，仓皇来投，将军能予容身，自是感激不尽，何言冒犯。”靳、雍二将皆知韩信早有收降钟离昧之心，于是好言安抚，不敢怠慢。
楚军败卒回报霸王，霸王闻之大惊，与季布道：“不听将军之言，果有此败。今齐、汉两边来攻，寡人当如何？”季布道：“项悍既死，军心已挫，大王不宜坐困于此。不如尽率大军往东与韩信决战，趁机东去，收回彭城。若可成功，彭城钱粮足备，可解缺粮之难。敌军百万，日耗巨大，我拒彭城之险，坚守不战，旷日持久，敌军必生变，复起兵击之，方可转危为安也。”霸王无计，只得从之，乃令利几领后军抵汉王，自率精锐之师，径往酂县去战韩信。