韩信领大军已到浍水，见钟离昧来投，大喜，乃设宴为之接风。饮宴间，探马报告：“霸王闻钟离昧反楚，已领大军来攻，要为项悍报仇。”韩信问钟离昧：“将军以为如何？”钟离昧笑说：“项王报仇是假，其意欲借攻齐之名，夺路往东，复夺彭城，以图卷土重来。”韩信问：“将军可有迎敌之计？”钟离昧答：“霸王之勇，人莫当之，更兼将士怀怨，不可强阻。故臣以为当避其锋芒，纵之东去，趁势由后追杀，楚军士无战心，必多离散，如此霸王易擒也。”韩信说：“将军之言，正合寡人之意。”遂命大军勿当道扎营，以容楚军过去。
其时，霸王已至浍水，亲引五千精骑，一路开道。尘土起处，一军来迎，视之，乃齐将李必也。霸王懒得答话，挺戟冲杀过去。
战不到十个回合，李必大败，领军往山路险道上奔去。韩信立于壁上，眼见霸王当先冲杀，所过之处，无人能挡，不由叹道：“霸王虽败，何人可擒！”灌婴立于一旁，闻之不平，毅然道：“末将不才，愿与项羽一决高下。”韩信惊愕，旋即大笑道：“擒霸王者，必是将军也，汉营诸将皆不能任。只是此时赌气斗勇不合时宜，尚未到缚虎擒狼之时。”遂令众将勿出。霸王见齐兵大多不出，正合心意，遂领兵趋前而走。
韩信见楚兵已往彭城而去，乃令军士重新扎营。不多时，军士来报，称汉王已招降利几，领兵进颐乡屯住，请齐王赴会。韩信乃令雍齿守寨，自领灌婴、靳歙、孔丛、陈贺四将并左右随从百余人，往颐乡大营来会。汉王闻之，率另外六王出寨迎接。韩信骑在高头大马上，自是意气风发，但见那另外六王：淮南王英布、梁王彭越、衡山王番君吴芮、赵王张敖、燕王藏荼、韩王信，个个英姿勃发。现时，加上汉王刘邦与齐王韩信，一共八镇诸侯，皆已聚齐。各军营寨，接连四百余里。汉王得韩信至，乃令杀猪宰牛，大会将士。韩信谢过王恩，入帐就坐。汉王道：“今诸侯齐会，共逐逆臣，自当约束行止，共同进兵。然各处将士，号令不一，不择一人主将，不能成事。今欲从汝七王中择一文武兼备者，拜为三军大将，统领八路之军，共擒项羽，诸王以为如何？”
英布道：“齐王国士之风，世无二者，可为三军司命。”韩信辞道：“淮阴小民，赖汉王不弃，独领一军，尚力不能当，万万不可当此重任！”张敖道：“齐王自为汉将，一往无前，每战必捷，今八镇诸侯，百万大军，舍去齐王为将，谁敢当之！”众王皆力推之，韩信方允，自登坛，再受汉王拜将。韩信捧剑、印在怀，对众王说：“西楚项羽兴乱作虐，上弑故主，下掠民众，罪恶滔天，世人共愤，故天下义士共聚颐乡，替天行道，共诛国贼！今韩信受汉王嘱托，诸侯推戴，得令为三军大将，自即日起，大小将校，各路军士，皆听我之节制，律令如山，不能违命。若有犯触，印、剑在此，可先斩后奏，休怨无情。”众皆高呼：“谨受命！”于是韩信查点众军之势：汉王军二十五万；英布军五万；彭越军十万；韩王信军三万；张敖军四万；藏荼军三万；吴芮军五万，加上本部齐兵十五万，共计七十万。韩信查点完毕，令齐兵来颐乡会合。韩信复升帐，聚诸王发令进兵。韩信居中，汉王侧席听之。韩信道：“楚军初出彭城，有兵四十余万，及英王、长沙王归汉，临江王死时，尚余三十余万。后因分兵齐、梁、淮北，加之军败折，又损近十万，余二十万。今折北数阵，多有溃散，只余十万。霸王一生征战，徒仗勇力，不识计谋，不知补缺。
纵使曾在大梁、河南征招兵勇，其势亦不足二十万，且多为疲惫之军。真正善战者，不过霸王亲随五万精卒。今我以七十万大军，逐其不足二十万劳蔽之士，其势必定也。望各军奋勇当先，勿怀犹豫也。”众军闻之，士气大涨，皆有请战之意。韩信道：“霸王此去，欲复夺彭城。我已设定计谋，令守将坚守不出，料霸王不能速下，必屯兵于垓下，以山势之险，欲与我一决雌雄。吾曾数游此地，山中险峻，尽在掌握之中。今当速进，与霸王决战垓下，以定天下大势。淮南王英勇，可为前部，衡山王粮食足备，可为各军接济所需。其余依次进发，共往垓下会战。”众王见韩信调度自若，均佩服不已。于是三军拔寨，号称百万大军，尽往垓下而去。
其时，霸王已兵至垓下，季布道：“韩信颇能用兵，当知彭城之重，虽往陈郡与刘季会合，必留重兵把守彭城。大王不如安营扎寨立壁于垓下，西借险势以阻敌兵，再遣一将往攻彭城，此守彼攻，徐徐图之，成与不成，皆在天命。”霸王道：“寡人既已东归，意必复得彭城。汝可领一军驻营向西，寡人自提兵去取彭城。”季布道：“敌军来众，非大王不可拒之，臣虽受命，诚恐不能胜任。”霸王道：“寡人十日必下彭城，汝当力阻汉军之行。”遂不听季布之计，令其驻军西阻诸侯，留项伯守住大寨，自领十万军往取彭城。齐将泠耳受齐王韩信之托，严密守城，并不出战。霸王领军攻打，城中军民惧霸王之威，只恐复为其主，又知汉王领天下诸侯已近垓下，遂上下一心，依仗城高壕险，力保城池不失。霸王攻打十余日，伤卒无数，仍不能取城，心甚烦闷，一筹莫展。
转眼已过几日，英布率先军抵达垓下附近。在距其五十里处，见山中虽扎下人马，并不甚多，英布乃问周殷道：“垓下地势险要，又有楚兵驻守，我若纵兵向前，敌以伏兵来袭，恐反为其败。
但若不敢进取，坐地待援，必为众诸侯所笑。”周殷道：“霸王为人，臣深知也，其必不肯据地势之险为守，而径以大军往攻彭城。量此时虽有军卒把守山口，其势必不能挡我。大王切勿犹豫，只管进兵，若霸王醒悟，复领军来守，时机错失也。”英布大喜，遂往营前挑战。季布领军出，指英布道：“霸王一向待你不薄，为何反投敌寇，兵伐故主？”英布道：“杀我妻妾子女，夺我九江之地，何谓不薄？今我诸侯百万雄兵来伐，项王必败，汝等皆不知身归何处。不如敛众来降，转投明主，富贵无极也。”季布道：“何人杀尔妻妾子女？皆为离间之诈骗之词，如若不信，复归项王，自可真相大白！”英布却道：“事到如今，木已成舟，还有何辩驳，吾妻妾子女，自是不可再现真身。我且借季公之首级，为此祭奠，如何？”季布闻言大怒，催马来战，英布挺矛接住。二人一来一往，战了四五十回合，季布终不能敌，拨马败走。
英布挥军掩杀，乘势逐过前山，直逼楚营前。项伯接应季布回营，使弓箭手射英布之军。英布见不能得手，遂依山扎下大营。季布对项伯说：“敌来甚众，你我兵少，如何能挡？不如坚守大寨，飞报项王，再定退敌之策。”项伯只得听从此计。乃深壁不战，使人往报项王。英布见之，亦收兵回营，静等大军来会。
汉王领后军到，韩信对汉王说：“垓下易守难攻，项羽若居险守之，恐一时尚无进兵之策。今英王已近楚营，量项王并未伏兵前山。若有亚父、周殷在彼，不致有此失计。今既兵至，可分兵扎于山中险要之处，臣料项羽不能复夺彭城，必于垓下与我一决胜负。项羽勇悍，力敌万人，我军虽众，若力战之，亦难轻易得手。今九里山南距垓下，北临彭城，项羽不知以兵据守，乃天助大王成事，可早入山屯扎。”汉王然之，遂领军北入九里山，令各诸侯分兵择险要处安营扎寨，自己与众王皆至英布前营相会，共议破敌之策。
霸王攻彭城不下，闻垓下告急，只得领众回军，亦于垓下屯扎。闻汉王已到英布前营，乃领大小将校，齐至营前，唤汉王答话。韩信对汉王说：“项羽此来，必欲与大王决一死战。臣已有破敌之策，可约三日之后决战，我必擒项羽。”汉王与七诸侯王一齐出营。霸王扬鞭指着汉王道：“汝与我交战四年，每战必败，徒以奸计，使寡人兵退于此。今汝众我寡，敢来决战否？”汉王笑道：“汝曾言当今天下，不过吾二人也。今欲一战决之，敢不从命。三日后，两军休整完毕，寡人自当与你决战，以息天下之争。”霸王道：“丈夫一言，驷马难追。三日之后，寡人自在此地会你。”言毕，归营而去。
汉王见项羽已去，与韩信道：“寡人已与项羽定下决战之期，后事皆赖大将军也。”韩信道：“项羽英勇，无人能敌，今虽不利，尚有十余万可战之兵，若不以奇计，恐难力擒。今既已约战，当速归九里山设计迎敌。”遂与汉王并诸侯王皆归大营。韩信聚将发令，说：“项羽自以为力敌万人，作战常身先士卒，不耻用计，加之每战必胜，攻必破，遂刚愎自用，不能容人。今项羽身边谋臣去尽，唯项氏昆弟并季布、丁固等多勇少谋之辈，又被困垓下，必欲决一死战。我今使汉王约战，却又退归九里山，意在使项羽恼怒，诱其深入，以九里山之险擒之。九里山左陵右川，山势蜿迂，正好可以用兵。山中之势，以鸡鸣山为最险。若使其孤军深入至此间，我以十面埋伏击之，必当生擒项羽，早定天下之势。”众人闻之齐说：“愿听大将军之令！”韩信谢罢，先唤张敖、藏荼道：“落阳坡乃九里山入山之处，请二王各领本部，两下埋伏。敌兵来时，先放其过去。待敌兵败回时，驱兵杀出，虽然擒不了项羽，必得其马匹军械。”二王领令而去。韩信又唤韩王信、番君吴芮道：“入山五里为乱石坡，请二王各领本部，两下埋伏，敌兵来时，亦不要出战。待先军过去，必是老弱在后。
我这里与敌兵激战之时，汝二军即出，先取其粮食辎重以乱其军心，敌必惊而败退，再乘乱剿杀，二王此功必大。”二王亦领命而去。韩信又唤彭越道：“彭公可领大梁之兵往列山伏下。项羽兵败将投此处，到时人困马乏，必然往村寨掠来粮食，埋锅造饭。
只要见烟火一起，彭公便可与郦商将军两面出击，项羽疲于奔命，不能力战，必再掳去他一半人马。”彭越去了。汉王唤刘贾道：“将军与英王共取九江，料与英王相处融洽，今可往灵璧伏下。我已遣人往取英王，与将军共击项羽。三年前，项羽曾于此以三万精兵驱我五十六万大军尽堕睢水，此仇将军当记忆犹新。
今使将军与英王共擒项羽，以为我汉雪此大耻。”刘贾领令去了。
韩信又道：“汉王军中，樊哙武艺可敌项羽；齐营之中，勇烈以灌婴居首。今二将各领一军，分别埋伏在鸡鸣山左右。项羽领军到时，诱他攻山，汝二人领军杀出，拦腰断开楚军，并力向前，以溃其兵。”樊哙道：“吾二人出军时，若项羽分兵来敌，未必便败，安能必胜？”韩信笑道：“将军安心依计，我自有败敌之法。”二将领令。韩信唤王吸、召欧二将道：“汝二人在鸡鸣山半山险要之处，多掘坑堑。敌军至时，我诱其来攻山，若幸而擒到项羽，二位将军即立万世之功也。”二将大喜而去。韩信对汉王说：“大王今日便往鸡鸣山山顶屯住，项王追兵到时，大王便与张、陈二公在山顶饮酒作乐。项羽见之必怒，必将往山上来攻，正好让我用计。夏侯婴当紧随大王勿离，以保大王安全，我遣周勃、陈武二将领兵守于大王之后，确保万无一失。薛欧、周緤二将各领五百军士埋伏于对面山上，军士各执赤旗，呐喊擂鼓，以营造声势，动摇敌军之心。”汉王及汉将皆从其令。韩信道：“诱敌之军，由吾领孔丛、陈贺二将当之。各军谨守命令，切勿轻举妄动，以免失策。此战过后，纵使项羽侥幸逃生，必折兵大半，终将束手就擒。”又命陆贾、高起准备庆酒宴，安排功劳簿以为诸侯与众将定功。
霸王自与汉王定下决战之期，归营之后也在准备。桓楚谏道：“刘季素惧与大王挑战，每每厚颜拒之，今一反常态，欣然允诺，其必有诈。我乃军少乏粮，大王不可不防。”霸王乃令人往探汉军动向，探者报称：“汉王之军，一夜退尽，连英布前军也不知何往。”霸王大怒道：“刘季懦夫，意欲何走？我必擒之。”正在恼怒间，忽又闻报，汉王领三十万大军出九里山而来，欲与项王一决死战，项王欲提兵出战，桓楚道：“刘季要战便战，为何尽撤前军，分明是诱敌之计，大王当谨守勿出。”霸王道：“寡人纵横一生，无所畏惧，何言谨守勿出？巨鹿救赵之时，寡人以六万甲胄不全之士，持三日之粮，破釜沉舟，背水一战，终溃章邯五十余万虎狼之师。今比当日如何？”遂不听桓楚之劝，令其与季布坚守垓下大营，自领兵一路去迎。
霸王一路兵至萧县地界，望见尘土蔽日，旌旗飞扬，一军杀至。霸王摆开人马，自横戟立马出阵，却见对面阵上没有汉王踪影，只有韩信金盔金甲，赤氅锦袍，骑黄骠马，持方天戟立于门旗之下，左孔丛，右陈贺，三军擂鼓助威。项王问道：“刘季何在？”韩信道：“汉王说你匹夫之勇，不愿复见，故派我来迎战。”
霸王笑道：“我固知其必乏战避之。想刘季小人，其心反复难养，怎堪扶持，料日后终将背负足下。今足下既得齐地，何不与寡人共灭刘季，平分天下，胜过被小人所卖。”韩信道：“韩信受汉王知遇之恩，不敢不报。今两军相争，各为其主，如有得罪，还请大王原谅。”遂不复言，遣靳歙出阵挑战。霸王大怒，纵马出迎。战二十余回合，靳歙力怯，败归本阵。齐将王周出战，不及五个回合，被项王一戟挑落头盔，慌忙回阵。孔丛、陈贺齐出，双战霸王。韩信遂拨马走入阵中。孔丛、陈贺双战霸王不敌，皆拨马走了。霸王挥军掩杀，下令道：“有擒得跨夫庸夫者，寡人以齐地封之！”军士闻之，皆奋勇来赶，逐出数十里地。季布对霸王说：“今日天色已晚，不如暂且扎下人马，休息一夜，明日再战。”霸王乃就地驻军，将士久未取胜，今胜一场，士气顿涨，皆有决战之心。韩信亦收拾败兵，扎下营寨。
翌日，霸王领兵出营挑战，韩信出迎，对霸王说：“大王既胜一阵，何必相逼太急，容我三思之后，再定行止。”霸王笑道：“汝已兵败，悔之晚矣！寡人当先擒足下，再灭刘季，以泄心中之怨！”韩信乃使雍齿出战，霸王亲来交战。战十数回合，雍齿招架不住，大败而去。韩信军皆走，霸王乘势逐入九里山。正行间，韩信之军忽然不见。项王惊疑不定，遂勒住马，方欲令人四下打探。忽听见山上传来鼓乐之声，抬头看时，只见山顶上一簇红旗，旗丛下一把青罗伞，伞盖下汉王刘季正端坐饮酒，左张良，右陈平，两边陪坐，身边数十名鼓乐手大吹大擂，其乐悠悠哉。
霸王大怒道：“亭长欺人太甚！”遂领军寻路上山。
正行间，忽听一声巨响，如山崩地裂一般，急勒住马，前军皆陷于坑堑之内。霸王惊道：“不好！我中跨夫之计也！”方欲退兵时，只听炮声响处，两支人马混杀而来，左边樊哙，右边灌婴，如疾风骤雨，不可抵挡。霸王挺身力战二将，斗三十余回合，不分胜败。此时，韩信领孔丛、陈贺二将翻身杀回，四面山上，旌旗招展，战鼓喧天。霸王不知敌人有多少人马，不敢恋战，回马便走。但见后队辎重、车杖皆被点着，火光冲天，迎面两支军杀来：左韩王信，右吴芮。项王怒道：“背主之将，何敢乘人之危！”韩王信、吴芮皆惧霸王之勇，不敢力敌，遂闪开一条路，由霸王过了，却截住后队，一阵大杀，杀得西楚军尸横遍野、血流成河。项伯、项襄指挥兵勇，奋力杀开一条血路，随霸王而来。
霸王才走出数里，炮声又响，左边张敖，领着贯高、张午；右边藏荼，领着孪布、温疥，两军冲出，围住霸王大战。霸王左冲右突，不得脱身，身边将校渐渐稀少，忽听正南方向喊声如雷，一军杀入，乃是季布，救了霸王并项伯、项襄，径往南退去。
众人好不容易才离开了战阵，得到喘息之机。霸王便问季布：“汝因何至此，垓下大营如何？”季布道：“臣知大王深入险地，唯恐有失，故领军来援，幸好及时赶到。垓下大营臣交桓楚把守，万无一失，请大王放心。”正言间，后军发喊，又报一军追至。
霸王亲自来看，却是将军丁固苦战得脱，领三万残兵寻至。霸王清点人马：出征时大军约十五万，此时折去大半，约余六七万人，且大半带伤。幸好常随左右的三万精骑折去不多，霸王稍安，复与众将商议后计。
季布道：“不如先回垓下坚守，再觅战机。”霸王无奈，只得一路往南，至红日西坠、玉兔东升之时，行至一土山前。霸王见人困马乏，遂令就地休息，问此是何地，人烟如何。士兵寻问乡人，乡人道：“此乃列山也。”士兵问：“可有村落？”乡人道：“山前山后，皆有人居住。”士兵报与霸王，霸王道：“现辎重已失，军中无粮，可往各乡村寻些食物来。”楚军闻之，四下散去，寻着有人之处，掠夺牲畜粮食，以供军需。一时间百姓惊扰，无不怨恨霸王。
楚兵寻来柴米锅釜，就地做饭，士兵以地为席，或坐或卧，皆去休息。霸王困倦，亦找空地坐下，放马食草。却见军士三三两两，议论纷纷，霸王乃问左右道：“众者所论何事？”丁固道：“士兵皆言：若鸿门之时，听从亚父之计，便除刘季，焉有今日！”霸王闻之，仰天叹道：“亚父忠心，寡人有愧也！”说话间，忽听一声炮响，四下火光冲天。一支人马冲来，为首一员大将，面如熊罴，体似蛮牛，立马横钺，厉声喊道：“项羽还不缴械来降，更待何时？彭越在此等候多时！”霸王大惊，急上马挺戟去迎。方战间，背后喊声大起，一军突出，为首一将，身长八尺，腰大十围，手执大刀，拦住去路，往霸王喝道：“项羽早降，郦商在此！”季布、丁固齐出，双战郦商。霸王无心恋战，战了数回合，虚晃一戟，拨马走脱，诸将亦各自寻隙脱身。彭越、郦商从后追赶数里，抢得马匹、刀枪无数。项王逃去，追兵渐远，及回顾众将，大多已身负重伤。
正行间，军士禀道：“前面睢水阻道，已至灵璧地界。”霸王遂令四下寻船渡河。士兵去后，霸王望着睢水叹道：“想当年我征齐之时，率三万骑兵回救彭城，敌众五十六万，为我一击即溃，败兵坠水，睢水为之不流。今时过境迁，当年征战之士尚在，却不能奈敌如何，何至如此？”左右皆道：“胜败乃兵家常事！
且收回兵去，安心拒守，时机至时，卷土重来，胜负未可知也。”
一行嗟叹不已。
渡河行不过数里，喊声又起，伏兵尽出，为首一员悍将，豹头虎眼，阔面重髯，身长八尺，膀阔腰圆，骑一匹千里马，持一条冷铁钢矛，正是淮南王英布。西楚军见之，面面相觑，不敢去战。霸王道：“事已至此，唯有决一死战！”众将道：“人虽不怯，战马疲惫，安能复战？”季布道：“不如且退睢水北面，待休养恢复，再来决战。”霸王急回军，却见刘贾领一军隔岸排开，遂不敢渡河，只得转回头来，唤英布道：“寡人与你识于患难，共兴西楚基业，如今何苦相逼甚急？”
英布却道：“杀妻屠子之仇，安能忘却。汝休复言，且纳下首级，我要为义帝及家人报仇。”霸王急辩：“此乃刘季离间之说，寡人从来不曾戕害汝的家人，还请将军慎思！”然英布挥矛便杀。霸王既知英布之勇，又知自己连番苦战，人马疲乏，加之粒米未进，饥寒交迫，料不能敌。遂叹道：“眼下只能拼死一战，以全我西楚霸王之名！”言毕，跃马来战，季布、丁固皆来助战。
周殷在彼，思项氏之恩，欲网开一面，解项氏之厄，遂拍马出阵，唤英布道：“一军由后来攻，请英王分兵御敌。”英布闻之，拨马回来。霸王乘势催马走了，诸将并力冲杀，突围而去。英布不见有兵来，目视周殷，周殷默然不语，英布本爱其才，知其尚念项氏之恩，亦不好责怪，遂收拾人马，会合刘贾，同归九里山缴令。