抗日战争进入战略相持阶段后，正面战场上中日军队对峙的主要锋面在鄂湘赣地区。自1939年起，日军驻武汉地区的第11军为巩固占领地区，采取以攻为守的策略，不断发动有限的攻势。中国军队积极防卫抗击。国民政府军事委员会为持久消耗日军，也曾对日军展开过攻势作战。中日军队在这一地区及其他地区进行了多次重要战役。
一 南昌会战
南昌为江西省省会，居浙赣、南浔两铁路之交会处，邻接鄱阳湖，与长江相通。武汉会战时，南昌本为日本攻略目标之一，但因薛岳兵团在赣北的坚强阻击，日军被阻于德安附近修水以北之线。南昌地区中国军队对日军利用长江交通线和控制武汉均构成威胁，为了解除这方面的威胁，并切断浙赣铁路，1939年3月中旬，日本驻武汉地区的第11军发起了攻夺南昌的战役。
1939年3月17日，日军进攻吴城镇（永修东北）、涂家埠（今永修），沿南浔路南进。另一部日军从南浔路西侧向南迂回，20日傍晚强渡修水，向安义突进，24日攻陷奉新并向高安突进，主力经安义向东进攻南昌。
26日，日军先头部队已由新建、生米街（南昌西南）渡过赣江，逼近南昌南郊。第九战区前敌总司令罗卓英令宋肯堂军由涂家埠经乐化退守南昌。当宋肯堂军只有2团到达南昌、主力尚在向南昌转进时，27日，日军两个师团向南昌猛攻。宋肯堂军与之发生惨烈巷战，伤亡很重。第九战区曾调湘东卢汉集团军及俞济时军增援南昌，27日该两部到达会埠（奉新以西）、高安以东地区，为日军所阻。28日南昌失陷。
日军进攻南昌的同时，3月21日起还在武宁发起攻势。29日武宁陷。
4月17日，军事委员会下令各战区发动“四月攻势”。第九战区、第三战区奉令反攻南昌，由第九战区前敌总司令、第19集团军总司令罗卓英统一指挥。
卢汉集团军主力向奉新方向攻击，一部突击日军后方，激战至24日，日军退守奉新。27日后，日军增援反攻，激战经旬，形成胶着。
4月22日，罗卓英集团军之俞济时军和刘多荃军向南浔路西高安、大城、生米街等处攻击。经两日激战，王耀武师和施中诚师克复高安。24-26日，日军反攻复占，王耀武师又夺回。施中诚师、冯圣法师及刘多荃军相继克复祥符观、大城、石头岗、生米街。顾家齐师一度攻入南浔线上之牛行。各部向南昌进逼。
担任南昌主攻的第三战区上官云相集团军于4月23日渡过抚河，向南昌方面攻击，26日克复市汊街（南昌东南），逼近南昌。24日、25日晚间，曾戛初师便衣队曾潜入南昌市内策应。27日，日军反击，上官云相部攻势受阻。罗卓英决定5月1日再行总攻。至5月1日，陈安宝军之刘雨卿师加入战斗，再行攻击，迄5日，先后克复南昌城东的飞机场及南昌车站，续向南昌城攻击。日军凭借优势炮火和空中支援反击。上官云相部战斗惨烈，伤亡很重。其一部于6日拂晓冲至南昌东门，遇日军猛烈反攻，遂撤出。是日，陈安宝军长率刘雨卿师主力进至南昌南郊莲塘附近，遭日军夹击，陈安宝在激战中阵亡，刘雨卿负伤。
蒋介石于5月1日下令，限5月5日攻下南昌。但进攻南昌不利，薛岳、白崇禧等都提出：敌已有备，我之攻击颇难攻克敌之坚固阵地。
至5月9日，第九战区下令停止对南昌的攻击。上官云相集团军所部转移于赣江、抚河间及抚河以东之线防守。
二 随枣会战
武汉会战结束后，湖北省长江以北平汉路西之中国第五战区主力部队对武汉日军构成威胁。1939年2-3月间，武汉地区日军先后攻占京山、钟祥。为加强第五战区战力，中国军事委员会调汤恩伯集团军由鄂南转用于枣阳方面。4月17日，日本第11军司令官冈村宁次决定发起“襄东作战”（即随枣会战），打击第五战区战力，特别是捕歼汤恩伯集团军。第五战区李品仙、张自忠分别率左、右兵团迎敌。军事委员会应第五战区请求，令第一战区孙连仲集团军向桐柏、南阳集中，援应第五战区对日作战。
应山日军于5月1日向随县（今随州）南北之线突进。覃连芳军、张轸军与日军激战。日军施放毒气，覃军钟毅师、张光玮师伤亡甚重，塔儿湾4日陷于日军之手，高城亦被迫放弃。7日，日军攻陷随县。覃连芳军于8日撤向唐县镇，后向唐白河转移。
京山、钟祥方面日军于5月1日向枣阳方向进攻，主力突破长寿店、丰乐河（钟祥北）之线。张自忠令王长海师主力渡襄河，阻击日军后续部队，并亲率黄维纲师两个团渡河猛击日军，与日军血战。但日军的快速部队北进，7日攻陷枣阳，8日进占双沟（枣阳西），切断襄（阳）花（园）公路，阻断第五战区左兵团向西的退路。日军于10日复攻陷唐河南湖阳镇、新野，12日攻陷唐河。信阳日军于10日西进，12日攻陷桐柏，企图切断中国军队北退之路。日军从西、南、东三面包围枣阳以东之第五战区主力部队汤恩伯集团军。
第五战区长官部于5月10日自襄阳向石花街（谷城西）转移时，与各部联络几乎完全中断。西安行营主任程潜直接指挥各部作战。汤恩伯集团军在枣阳东北山地与包围之日军拼搏抵抗，4个师于10日冲出日军包围圈，到达唐河以东。幸得孙连仲集团军之李金田师在桐柏以东阻击自信阳西进的日军，汤军得以于12日向泌阳以北转移。孙连仲集团军于5月9日到达南阳，11日收复新野。日军被阻于南阳、新野附近，未能完成对中国军队之合围。14日晨，张华堂师收复唐河。16日拂晓，刘汝明军李金田师一旅将桐柏攻克。
李品仙兵团所部、汤恩伯集团军、孙连仲集团军之刘汝明军于桐柏山及其南北两侧予日军以反击，久战疲惫的日军于5月13日、14日纷纷向东南撤退。张自忠军背临汉水，在宜城以南向东侧击日军，殊死拼战，歼敌数千人。19日，中国军队收复枣阳，逼近随县。至22日，除日军仍占据随县外，中日军队大致恢复会战前态势。
三 第一次长沙会战
日军为解除中国军队对其占领武汉之后的威胁，为击灭周围中国抗战力量，又于9月发起对赣北、湘北之进攻。第九战区遵奉军事委员会指示，决心诱敌深入于长沙以北地区，予以包围歼灭。
9月14日，赣西北奉新附近日军首先发起向高安、铜鼓方向进攻，策应湘北日军主力向长沙进攻。罗卓英统一指挥其第19集团军和卢汉、王陵基集团军对进犯日军阻击侧击。日军分别于9月22日及10月12-13日撤回奉新以南和靖安、奉新原阵地。
湘北方面为这次会战的主战场。9月18日，日军主力部队向新墙河两岸进攻，19日施放烟幕和毒气弹掩护渡河。关麟徵集团军之张耀明军冒着毒气抵抗，激战3日，日军未得逞。至23日晨，日军增至4万余，大举进攻。日军强渡新墙河南进，同时乘舰艇由洞庭湖东岸登陆，绕攻中国守军左侧。关麟徵集团军依新墙河、汨罗河、捞刀河各线阵地逐次抵抗，并侧击、伏击日军。第九战区诱敌深入，破坏交通，坚壁清野，集结主力于长沙东侧地区。日军遭受阻击、伏击，伤亡甚重，但一意进窜，9月29日进至长沙北面的永安市、金井、福临铺一带。30日，日军至捞刀河北岸，察觉中国军队设伏，有被围之虞，且补给困难，无力再战，于10月1日开始退却。第九战区司令长官薛岳命令湘北各部猛烈追击。日军向岳阳、临湘退兵。
鄂南日军为策应赣北、湘北之作战，9月21日向鄂南麦市（通城南）地区攻击，在湘赣边境侵犯。关麟徵集团军和杨森集团军所部予以侧击、阻击，或尾敌追击。在中国军队攻击下，10月2日，日军向平江溃逃。中国军队6日克复平江，8日克复渣津（修水西），10日克复麦市。
10月13日会战结束。这次会战，日军击灭中国第九战区主力之目的未达，湘省省会长沙未失守。时称此役为“湘北大捷”，中国军民受到很大鼓舞。
四 1939年冬季攻势
第一次长沙会战结束后军事委员会指示：今后在战略方面要反守为攻，积极采取攻势。
遵照军事委员会命令，各战区于1939年12月开始发起了冬季攻势。
第一战区于12月上旬在豫东和豫北展开攻击。豫东方面，第3集团军总司令孙桐萱指挥贺粹之师、何柱国骑兵军和豫东游击部队切断兰封至开封间及汴（开封）新（新乡）路南段交通。贺师于17日突入开封，焚毁日军第35师团一部之指挥部及仓库；何柱国部21日一度占领商丘东关，烧毁日军飞机场汽油库，击溃由砀山增援之日骑兵第4旅团部队。豫北方面，12月6日，孙殿英军、李家钰军及郭寄峤军等部，攻至安阳附近，在汤阴、淇县、浚县、沁阳、博爱等地破坏交通，阻断日军豫北交通多日。1940年1月1日，郭寄峤军一度攻入沁阳。
第二战区本为冬季攻势之重点，战区攻势于12月10日发动，但因日军据工事顽抗，又恰逢晋西事变（阎锡山晋军与其内部由中共掌控的“新军”间的冲突），进展不大。南路军方面，孙蔚如、曾万钟、刘茂恩三集团军由中条山区向西，吕瑞英、彭毓斌二军由乡宁方面向东，协同围攻晋南三角地带。此时日军向中条山发动攻势，中国军队激战月余，曾克复闻喜、绛县、夏县、翼城附近据点多处。刘茂恩集团军击退由浮山、翼城东进的日军，1940年1月12日一度攻入浮山城。东路军方面，刘伯承师先后克复东阳关、黎城等要点，截断潞城、邯郸间之交通。12月21日，范汉杰军攻入长子；庞炳勋军1940年1月9日突入壶关，与日军巷战。
第三战区从12月16日开始，上官云相集团军及刘建绪集团军分别袭击南昌及杭州日军。上官集团军于12月12、18日冲入南昌城，刘建绪集团军于13日攻入杭州。1940年1月21日，日军攻陷萧山，并向绍兴袭扰，经反击，日军退回萧山。战区主力彭善、张文清、俞济时、陈万仞、鲁道源等军共14个师编为长江攻击军，攻克沿江据点多处，并于大通、荻港间突进至江岸，邀击日舰，布放水雷。正欲调回国内的日军第101、第106两师团由九江东援而至，第三战区部队的进攻受阻。
第四战区发动冬季攻势时，日军正向广西、广东进攻，演为粤北作战、桂南会战（详见后文）。
第五战区于12月12日开始攻击。江北兵团（郭忏指挥）、张自忠集团军东渡襄河（汉水）攻击。孙震集团军向随县以东攻击，一度进至涢水以东。豫南兵团（孙连仲指挥）从平汉路西向信阳南北攻击。鄂豫皖边区游击队（李品仙指挥）一度于广水、孝感间截断信阳、汉口间交通。1940年1月3日，战区发起总攻。鄂北兵团（汤恩伯指挥）与李仙洲军加入作战，向应山、广水西北之线攻击。因日军增援反攻，高城陷，鄂北兵团向襄（阳）花（园）路两侧合围夹击，经5昼夜激战，将增援反击的日军击退。
第八战区协同第二战区北路军主力围攻归绥（今呼和浩特）附近之日军，向归绥西北地区攻击，于12月18日开始发起进攻。第一路军（东北挺进军，司令马占山）、第二路军（骑兵第6军，军长门炳岳）、第四路军（第81军，军长马鸿宾）及各游击部队分向归绥、固阳、安北（今乌拉特前旗）及（归）绥包（头）铁路沿线各据点攻击、牵制，第三路军（战区副司令长官傅作义兼司令）主力第35军（傅作义兼军长）攻击包头，21日突入包头市内，与日军巷战，抄袭日军骑兵旅团司令部及重要仓库。日军调兵增援，傅作义军与之激战两昼夜后撤出包头。
第九战区于12月12日开始攻击。赣北方面，俞济时集团军和卢汉集团军占领锦江北岸要点多处，一度截断南浔铁路永修、德安段交通。鄂南方面，关麟徵集团军、王陵基集团军、杨森集团军先后克复阳新、通山、崇阳、羊楼司各重要据点，但日军反攻，各点复失。中日军队战斗激烈，24日后形成胶着。至1940年1月7日，战区重新部署，以破坏敌后交通为主，进行攻击。
敌后鲁苏、冀察二战区策应主攻战区之作战，以多数小部队袭击日军据点，破坏平汉、津浦、胶济各铁路沿线交通，迟滞牵制日军。
据日本第11军统计，这次冬季攻势，中国军队出击约960次，中日军队交战1340次，直接交战的中国军队兵力为54万。日军认为，中国军队冬季攻势规模之大、斗志之旺盛、行动之积极顽强，均属罕见，在8年中日战争中，双方“主力激战并呈现决战状态，当以此时为最”。但中国军队虽经过整训，战力仍远不及日军，损伤很大，收效不著。
五 海南岛、潮汕失陷与粤北作战
1939年，日军除在以武汉为中心的华中地区发动了几次有限攻势外，还在华南发起几次重要进攻。
1939年2月10日凌晨，日军在海南岛澄迈湾东北角登陆。当时守备琼崖的王毅保安旅稍作抵抗后即退。日军占领海口。14日，日军又从海南岛南边的三亚港登陆，占领三亚、榆林、崖县。从此海南岛失陷。日军进占海南岛，取得南进之基地。蒋介石指出：“日本之进攻海南岛，无异造成太平洋上的‘九一八’。”继而，日本占领东沙、西沙和南沙群岛，并公然宣布对这些岛屿的统辖。
6月22日，日军占领汕头，27日占领潮州。第四战区独立第20旅增援潮汕，7月14日反攻，一度冲入潮州城内，后退守揭阳、普宁，与日军对峙。日军屡欲扩大占领，均遭守军攻击而被阻止。
广州附近日军于1939年11月中旬沿粤汉路北进，第四战区部队积极抗击，激战至12月中旬，相持于银盏坳、源潭间。18日，余汉谋集团军发起进攻，克复据点多处。21日，日军分3路沿增（城）龙（门）、翁（源）从（化）公路及粤汉铁路大举进攻。月底，日军进陷翁源、英德等地区。军事委员会令陈烈军及王凌云师由湘南增援粤北。陈烈军到达曲江（韶关），向南反击。李汉魂集团军之邹洪军及王凌云师沿北江西岸南进，邓龙光军由西江向粤汉铁路侧击，东江游击一队侧击龙门日军。1940年1月初，日军在桂南被围，急抽调粤北部队往援，粤北日军乃分途南撤。守军各部追击，克复河头、翁源、新江、英德、连江口。5日，日军一部西窜清远，邹洪军围攻。至16日，清远、潖江口、银盏坳、从化、龙门等地相继克复。
六 桂南会战
为切断中国通过安南（越南）的国际补给线，1939年10月14日，日本大本营下令攻占桂南。11月15日，日军开始在钦州湾企沙登陆，17日攻占钦县。会战前，军事委员会和桂林行营均判断日军近期不会进攻桂南，为集结兵力发动冬季攻势而减少了桂南方面的兵力。守卫桂南的夏威集团军对日军由钦县、防城登陆缺乏准备，防守兵力薄弱。日军24日强行渡过邕江，攻入南宁；后继续北犯，12月1日占领通往武鸣的高峰隘，4日攻占通向宾阳的昆仑关。
中国援应部队杜聿明、傅仲芳、叶肇、姚纯各军于12月上中旬到达广西前线。中国军队于17日开始反攻。夏威指挥西路军从武鸣方面向高峰隘攻击，另以一部进至南宁东北的四塘、五塘附近，协同北路军围歼昆仑关之敌；蔡廷锴、叶肇指挥东路军在郁江南岸邕钦路破坏交通，阻敌增援；徐庭瑶指挥北路军从宾阳方面正面进攻昆仑关，并派支队迂回包围敌之侧背。北路军杜聿明军荣誉第1师（师长郑洞国）向昆仑关正面进攻，以战车部队参加战斗。初始各路反攻顺利，但遇日军坚强抵抗，据点反复争夺，战斗非常激烈。荣誉第1师伤亡较大，北路军继以戴安澜师担任昆仑关主攻任务。日军速调中村正雄旅团等部向昆仑关增援，日军航空队空投兵员和粮弹，供昆仑关日军顽抗。杜聿明军不顾伤亡，连续血战，毙伤日军甚众。日军旅团长中村正雄率部于24日刚到九塘，即被进攻昆仑关的中国军队击毙。
进攻昆仑关之战，中国军队牺牲很大，杜聿明又调邱清泉师主攻。经反复攻坚十余日，昆仑关才于12月31日攻克。此即“昆仑关大捷”。中国军队在此役中伤亡达14000余人。战区乘胜扫**残敌。1940年1月4日，邱清泉师攻克重要据点九塘。其后中国军队进入八塘时日军顽抗，双方遂形成对峙。
昆仑关战役紧急之际，广州日军第21军迅速抽调部队至桂南增援。中国统帅部亦调集8个师部队增援桂南。桂林行营决定待后续部队集结完成后攻歼邕江两岸之敌。而日军于1月28日先行向昆仑关及两侧进攻，并以有力部队秘密从永淳渡过邕江，进入甘棠东西一线，向昆仑关以东中国军队侧后宾阳迂回，对高峰隘亘昆仑关攻击。第四战区计划在甘棠、古辣一带阻止日军，令叶肇军等部合围日军，但叶肇等部抵达较晚。昆仑关以西甘丽初军、傅仲芳军与日军血战一周，伤亡甚众。日军于1月31日占领甘棠。2月2日，第四战区下令弃守昆仑关。同日，日军攻陷宾阳，截断中国军队后方交通，并陷邹墟、上林、陆斡等地。固守昆仑关及九塘的李延年军、姚纯军亦因宾阳失守、后方断绝，陷于与日军苦战中。2月8日，武鸣亦陷落。
桂南会战原由桂林行营主任白崇禧指挥。2月1日，军事委员会令由第四战区司令长官张发奎指挥，并派政治部部长陈诚赴桂协助。2月4日，蒋介石下令猛攻宾阳、昆仑关。但此时中国军队已呈溃乱，桂林行营将桂南作战方针改为掩护西南国际新交通路线（由广西河池经田东入越南），北保柳（州）庆（庆远，今宜山），东保浔（桂平）贵（县）。
从9日起，日军完成反击后开始南撤。第四战区收复日军所撤出的各地，并进行追击。23-25日，在五塘、马鞍山和鹿鸣山亘高山岭之线发生激战。会战至26日结束。
这次桂南会战，初战失利；反攻昆仑关攻坚战斗无比激烈，参战部队英勇无畏，付出了重大代价，才取得胜利；而宾阳战役，中国军队数量占优势，却因疏忽侧面防御而遭失败。蒋介石引此战为耻辱。1940年2月22-25日，军事委员会在柳州召集第四战区军官参加的军事会议，总结桂南会战的经验教训。蒋介石本人检讨了他前曾预料日军不会攻北海，故将桂南一带的防御部队抽调一部到西江，轻忽了桂南一带的防务。蒋除自责外，他批评一些将领战斗意志薄弱，骄慢怠忽，竟至精神颓丧，决心全无。军事委员会对自桂林行营主任白崇禧、政治部长陈诚、第四战区司令长官张发奎以下一批高级将领均给予了处分。这次处分高级将领人数之多、阶层之高，为抗日战争中所仅见。
七 华北地区作战
进入战略相持阶段开头两年，华北正面战场未发生大规模战役，但抗日战斗不断。除1939年冬季攻势（见前述）外，还有其他一些重要作战。
1939年4月，第一战区发动春季攻势，第三集团军（孙桐萱）袭击开封。日军凭城固守，攻城部队与日军巷战，因日军增援，乃退出。
日军于1938年占领同蒲路南段后，曾十多次围攻中条山地区，但均被击退。1939年，日军8次进攻中条山，两次攻泽（安泽）潞（潞安），“扫**”中国军队主力根据地，但因兵力不足，未达到目的。中条山部队分兵攻击闻喜、绛县、横岭关等地，一度攻入日军占领的夏县、解县。日军反攻，中国部队主力仍退中条、吕梁根据地。5-6月间，晋西、晋南先后击退日军向军渡、中条山西部和垣曲的进攻“扫**”，5月6日攻克曲沃。日军于7月向晋东南进攻，陷长治、高平、晋城。第二战区南路军反攻，7月20日至8月11日连克董封镇、端氏镇、阳城、沁水、沁阳。年底，战区发起冬季攻势。1940年，晋南、晋西多次反击日军“扫**”。
1939年春，第二战区北路军总指挥傅作义率部由晋西北河曲、偏关转移到绥远河套。3月底，傅任第八战区副司令长官。是年春季攻势时，第八战区曾发起向包头进攻，各部攻克日军据点及破坏道路多处。1939年12月，战区遵军事委员会指令，发动冬季攻势，长途奇袭包头。此次进攻给予日军很大打击。1940年1月下旬日军报复，增调兵力西犯，2月上旬侵占百川堡、五原、临河、陕坝。守军将其击退。3月，日军又增兵进攻，复被击破。孙兰峰师、袁庆荣师分别攻夺旧新五原城，董其武率部直插五原东北。傅部4月1日再次攻克五原。此役击毙日军绥西警备司令水川伊夫中将以下日伪军4000人，日军五原特务机关被全歼。是为“五原大捷”。傅令新32师分两路急进临河、陕坝，收复了两地。傅作义部始终坚守绥西。1940年12月24日分向包头、固阳、安北袭击，击毙日军骑兵第13联队长小林一男大佐。