一 充实战力准备反攻
从进入战略相持阶段起，中国方面即筹划培养战力，为反攻作预备。太平洋战争爆发后，中国在与盟国联合作战的同时，为充实战力、准备对日反攻作战，进行了多方面的准备工作。
（一）整训部队
1942年缅甸战役失败后，为准备向缅甸反攻，史迪威即拟定训练中国军队的计划。中美双方协商，实施练兵30个师的计划。国内准备接收美械装备的13个军的部分军、师、团级军官分批空运至印度，在印度比哈尔邦蓝姆伽兵营进行训练补充，由美国运送给中国的租借物资中配给装备，由美国军官负责教练。1943年8月开训，次年1月完成。
缅战失败，原中国远征军余部退回云南后，军事委员会重新组建中国远征军（陈诚任司令长官），在云南对其编组训练，补充装备美式武器。
中国远征军训练后，军事技术水平和战斗力大为提高。
（二）发起知识青年从军
1944年10月，国民政府号召知识青年从军，拟编组青年远征军10个师。在“一寸山河一寸血，十万青年十万军”的口号下，各地知识青年踊跃报名参军。经甄选，合格者总计为125500人，实际报到入营者为86000人，其中一部分分发驻印远征军和其他部队。入伍知识青年共编练9个师，合编为3个军，实施陆军预备干部教育，培养陆军军官。青年军原计划于1945年8月训练完成，9月参加反攻作战，因抗日战争胜利结束，乃复员整编。
（三）组建中国新的陆军部队
为整理、补充中国西南地区部队，以保卫贵阳和昆明，1944年12月11日，蒋介石令军事委员会参谋总长何应钦在昆明设立陆军总司令部，统一指挥和整训西南地区几个战区和远征军的部队。何应钦兼任中国陆军总司令，下辖远征军卫立煌部、黔桂湘边区汤恩伯部、滇越边区卢汉部、第四战区张发奎部及第5集团军（杜聿明）、第27集团军（李玉堂）。1945年3月，分设第1、第2、第3、第4方面军，总司令分别为卢汉、张发奎、汤恩伯、王耀武，另辖昆明防守司令部（司令官杜聿明），共28个军86个师。
（四）调整战区和战斗序列
1945年经调整，全国战斗序列为：汉中行营，李宗仁为主任，辖第一战区（司令长官胡宗南）、第五战区（司令长官刘峙）、第十战区（新设，司令长官李品仙）；赣州行辕（东南行辕），顾祝同为主任，辖第三战区（顾祝同兼司令长官）、第七战区（司令长官余汉谋）、第九战区（司令长官薛岳）；第二战区，司令长官阎锡山；第六战区，司令长官孙连仲（后孙蔚如）；第八战区，司令长官朱绍良；重庆卫戍区，总司令王缵绪；成都行辕，张群为主任；西昌行辕，张笃伦为主任；驻印军，总指挥萨尔登（后惠勒），副总指挥郑洞国；中国陆军总司令部，总司令何应钦，龙云、卫立煌为副。6月，军事委员会设立第十一、十二战区，第十一战区司令长官孙连仲，第十二战区司令长官傅作义。
（五）商订反攻作战计划
1945年初，缅北滇西反攻取得全面胜利后，为准备在中国战场全面反攻，中美双方对反攻作战部署进行研商，策定中国战区总反攻计划（代号为“冰人及白塔计划”）：于当年秋季对盘踞中国大陆之日军断行总反攻，以遮断在华日军与越南及其以南地区之陆上交通，迅速夺取中国西南海岸诸港口，以增加中国战区陆空军之物资器材供应和充实战力。但双方意见不尽相同。1945年2月12日军令部所拟《中国陆军作战计划大纲》确定：中国陆军于盟军在东南海岸登陆之同时，向桂湘粤取攻势，攻略宜山、柳州，与盟军会师西江。后筹商，反攻计划为：8月15日前攻下桂林，9月15日前攻下雷州半岛，11月1日以前攻下衡阳、曲江，肃清赣州、南雄、翁源一带之敌，预定1946年3月1日以前攻下广州、香港。
正当中美研商全面反攻作战方案开始实施之时，8月上旬，美国向日本投掷原子弹，很快日本投降。
二 反攻桂、柳收复广西
1945年4月1日，美军开始在冲绳岛登陆作战，日军战况日益不利。战争更加逼近日本本土。日本为巩固其在中国沿海重要据点，并加强其本土防卫，不得不逐步放弃华南占领地，收缩兵力，调向华中、华北方面。积极准备反攻的中国军队乘机反攻，收复广西、福建、江西、浙江等省失土。
中国方面为收复广西作出部署：第2方面军（张发奎）出都阳山脉，夺取南宁；第3方面军（汤恩伯）沿柳（州）宜（山）路直取柳州，以主力越过越城岭山脉，夺取桂林。
（一）桂西
5月初，第3方面军（汤恩伯）从河池西北地区反攻。王铁麟师于21日克黎明关，23日克思恩（今为环江县）。曹玉珩师于21日克复河池和金城江（均属今河池市），23日克德胜（河池东）。陈金城军经与日军反复争夺，于14日克宜山。
（二）桂南
4月27日，第2方面军（张发奎）黎行恕军甘成城师占领都安，主力出都阳山脉，逼近南宁。民团绥靖部队蜂起，到处袭敌。5月26日，张弛军刘镇湘师、刘绍武师向南宁攻击。27日南宁收复。日军一部退向龙州。刘镇湘师沿邕（南宁）龙（龙州）公路尾追，6月6日占领明江（今属宁明）。7月3日，刘镇湘师协同地方团队攻占龙州、凭祥。日军向镇南关（今友谊关）撤退。24日，中国军队克复镇南关，将日军驱逐出国境。
（三）邕柳公路
黎行恕军甘成城师于5月26日向宾阳攻击，30日拂晓逼近城郊，随后冲入市区，与日军巷战。日军突围北退，宾阳攻克。甘师追击至迁江附近，日军凭工事顽抗。经激烈战斗，6月1日克复迁江。甘成城师6月29日进抵拉堡（柳江）。黎行恕军得桂省绥靖部队协助，肃清西江北岸日军，先后占领桂平、武宣。
（四）桂北
5月27日，第3方面军（汤恩伯）李玉堂集团军发动攻势，规复桂林。
甘成城师于6月23日在百朋（柳州南）向日军攻击，日军顽抗。该师弹药缺乏，与日军肉搏，25日得空投补给，次日再度猛攻，日军始退。28日黄昏后，曹玉珩师、王铁麟师趁大雨向柳州突进，29日突入城内，潜伏于市区的中国部队亦与日军激烈巷战。至30日，日军沿柳（州）桂（林）公路撤退，柳州始告克复。
柳州克复后，第3方面军分3路向桂林攻击前进。7月6日，陈金城军曹玉珩师克雒容（鹿寨西南），9日克中渡（鹿寨西北），17日收复黄冕（鹿寨北）。日军退永福，凭险顽抗，陈金城军激战至26日才攻克永福。至此，桂林西南门户打开。
24-25日，赵琳师沿桂柳公路克荔浦、阳朔、白沙（阳朔西北），直逼桂林近郊。杨干才军周翰熙师攻克桂林西之百寿。于是，中国军队三面会攻桂林。牟庭芳军指向义宁（今属临桂，桂林西南），丁治磐军向全县、兴安间攻击前进。7月，牟庭芳军打退由灵川增援的日军的反扑，26日攻克义宁。日军由全县、兴安间抽集兵力向丁治磐军猛扑，亦被击溃。27日各路总攻，周翰熙师、曹玉珩师分别攻入市区与日军巷战。7月28日晨，桂林终告光复。日军逃遁。
（五）桂林以北
桂林光复后，第3方面军总司令汤恩伯于29日令各部向北追击，8月2日攻入灵川，4日一度突入兴安县城。丁治磐军围攻兴安，战斗至7日晨，将日军击退，向全县进击。日军为脱离追击，向丁治磐军、周翰熙师反击。经各追击部队苦战，始遏止日军反击。杨干才军全线发起攻击，8月17日周翰熙师、王铁麟师克复全县城。18日伍重倾师克复黄沙河（全州东北），21日蒋修仁师收复湖南东安，伍重倾师收复湖南零陵。日军残部退向衡阳。
与此同时，西江流域方面，第2方面军的先头部队于8月初已到达梧州以西地区，第3方面军部队已到达贺县地区。
三 闽浙赣地区收复失地
（一）福州攻略及闽东追击
1945年4月上旬起，福州附近日军有撤退迹象。中国军队陈孔达军协同海军陆战队及闽省保安队相机收复福州、长乐。5月18日福州光复，19日长乐克复，22日连江收复。日军向浙境撤退。
（二）浙南追击
盘踞浙境永嘉、乐清方面的日军黎冈支队自5月上旬即撤毁工事，解散伪组织。下旬，为接应由福建退出的日军，第62旅团进陷瑞安，攻陷平阳。浙江省保安第2纵队予以打击。6月1日，闽、浙日军在平阳会合，连夜渡飞云江回窜。13日，瑞安克复。浙江省部队以主力向乐清急进，尾追日军。18日，日军退出永嘉，渡江北退。23日，乐清克复。刘嘉树部侧击日军，先后克复黄岩、海门等地。
（三）赣江追击
1945年6月中旬，赣南日军集结于赣县、南康、南雄一带，企图向北退往南昌，并攻遂川，破坏机场。27日，渡过塘江（即上犹江）的日军达万余人，被守军击退。7月6日，罗奇军之第90师（薛仲述）攻占大庾、新城，日军向南康回窜。第90师以有力部队袭击南康，10日克复。日军北退。日军于15日向遂川和机场附近进攻。第60师（黄保德）奋勇阻击，反复冲杀。17日，日军不支，向遂川东北退却。24日，中国军队克复万安（遂川东北）后，日军续向北退。罗奇军沿泰（和）吉（安）公路两侧向泰和、吉安追击，27日克泰和，28日克吉安。
四 中共敌后根据地反攻作战
抗日战争末期，中国共产党领导的敌后根据地的基本战略方针是：“扩大解放区，缩小敌占区”，“扩大人民武装”。1945年春夏，八路军、新四军等敌后武装不断发起攻势。
（一）八路军
太行、太岳军区于1-4月先后发起道清路战役和豫北战役，扩大根据地，建立7个县的抗日政权。晋冀鲁豫军区于4月24-27日攻克南乐，5月24-27日克复东平，6月底至7月初向成（安）临（漳）安（阳）地区进攻，7月26日攻克阳谷县城。太岳区于5月下旬到6月上旬收复安泽、高平县城。
山东军区之鲁南部队于2月初击毙伪军荣子恒和日本顾问，攻克泗水县城，2月11-19日在胶东玩底（今万第）歼伪军近万人；3月下旬收复蒙阴、费城；4月15日至5月15日，寿光地区歼伪军4000人，攻克据点24处。5月，鲁中、滨海军区击破日伪军大扫**。鲁中部队5月7日在石桥伏击战中击毙日军第53旅团旅团长吉川资少将。6月下旬至8月，山东军区在胶济路南北发起攻势，逼近津浦、陇海铁路。山东军区在夏季攻势中共收复县城9座。
晋察冀军区于2-5月开展攻势。冀中区收复任丘、河间、文安、新镇（今霸县南）、饶阳、安平、武强、深泽8座县城。晋察冀区收复灵丘。5月12日至7月底，平绥路两侧和锦（州）承（德）铁路以南先后发起雁北、察南战役及出击热河等战役，收复县城3座。察南、雁北收复失地7万平方华里，攻克、逼退敌伪碉堡据点100余处。同时，在北宁铁路以南、津浦铁路以西发起的子牙河东和大清河北战役，收复县城3座，逼近北平、天津市郊。
晋绥区于2月27日至4月25日对主要公路沿线展开攻势，拔除日军在离（石）岚（县）和五（寨）三（三岔，五寨北）公路沿线据点，收复方山、岚县、五寨3县城。6月19日至7月底，夺取忻（县）静（乐）公路和神（池）义（井）公路。
八路军在1945年夏季攻势中共收复县城33座。日伪军收缩至大中城市、交通要道和沿海一带。
（二）新四军
苏北，第3师（黄克诚）1-3月攻克灌河以北地区，4月24-26日克复阜宁县城，随后攻克盐（城）阜（宁）以东地区，控制东（海）淮（阴）公路，淮海根据地扩大一倍。
苏中，第1师（粟裕）于2月在兴（化）高（邮）宝（应）地区歼日伪军多人；4月28日在高邮县三垛、河口间伏击日伪军；5月攻克淮安西南日伪据点多处。
淮南淮北，第3师（黄克诚）、第4师（张爱萍）于2-4月间粉碎日伪军打通淮河交通线的计划，至6月，先后攻克泗阳、睢宁县城和重要集镇数十处。皖江区，第7师（张鼎丞）于4月在芜湖发起攻势，收复部分失地，7月上旬一度收复至德县城。
鄂豫皖湘赣军区，第5师（李先念）于4月向随县南、信阳西南敌后方挺进，恢复了白兆山和四望山根据地。
新四军春夏季的攻势作战扩大根据地8万多平方公里，解放人口240余万。