项羽率楚军取得巨鹿大捷后，鄱君吴芮也与众诸侯到项羽中军大帐道贺。待致贺完毕，吴芮离了项羽大帐，正待回营，迎面却与女婿英布不期而遇。当下，英布便邀岳父来到自己军帐之中。
吴、英二人进得军帐，寒暄几句，吴芮即悄声对女婿英布道：“今项羽新得大胜，即面有骄傲之色，长此以往，此决非好事，故深为小婿担心，当好自为之也。”
英布也悄声道：“我自为将，在其位而谋其政，即有不满，位在其下，也当从命行事，岳父自当保重，我会见机而行，好自为之。”接着，翁、婿二人又论及项羽平时的待人接物等，皆欷歔不已。
与英布分别之时，吴芮又再三叮嘱女婿道：“常言道：‘人在屋檐下，不得不低头。’‘识时务者为俊杰。’为今之计，权且忍之。”言毕，吴芮即与女婿作别，径自回营而去，英布也往项羽大帐缴令。早在项羽渡江北上落脚于棠邑的“九连山”上，厉兵秣马之时，英布便与项羽结识，此后便同为楚军中之悍将，且名声均以武艺超群，勇冠三军，难分伯仲。然而，自项羽在安阳斩杀宋义，兼领上将军职衔，英布便归属其下，那项羽每遇临阵危难之时，难免对下属颐指气使，杀伐决断，常让英布难以忍受。原本，英布最担心的是怕项羽刚愎自用，飞扬跋扈，步项梁定陶之败的后尘。然而，岳父吴芮的一番话，使英布与项羽有了不可弥补的嫌隙。
章邯自中箭以后，引军退回了棘原，一面在军中养伤调理，一面又令军士严守营寨。一连月余，不见楚军前来挑战，却见王离屡屡遣使前来，告知其处境危艰，甚望派兵前往救援。章邯因伤情未好，不能前往，故心中甚是焦急，却也无可奈何。
几日过后，章邯又闻项羽连日向王离军挑战，竟是连胜九战，心中更是烦忧不堪。这一日，章邯箭伤已痊愈，正待与众将商议进兵时，忽接来报：王离军被项羽所破，全军覆没，涉间自尽，王离也已被杀！章邯闻此凶信，不禁大吃一惊，呆了半晌竟说不出一句话，自知已是江郎才尽，只有扼腕叹息。
然而，项羽这里却是另一番景象：将士们额手相庆；兵卒们士气高涨。仅休整了数日，项羽便在军帐中召集众将，谋划下一步的计议。钟离昧直截了当地说：“我军自离开彭城以来，眼下虽歼灭了王离大军，然而军士疲惫，伤员众多，只宜休整，不宜再战。章邯虽败，然而其在棘原尚有二十万悍兵，若其负隅顽抗，一时也难以剿灭。不如先借诸侯各军之势，将其围于棘原，不与其战，以待其粮草殆尽，自然束手来降，省得我军白白折损人马。”项羽拍手称妙。随即命令蒲将军率部前往三户津渡，以防秦军；复又传令各路诸侯军，分兵把守于棘原四角，并在秦营东南西北四个方向安营扎寨，对章邯军形成合围之势，以钳制和困死章邯军。
魏王豹见王离已死，巨鹿之围得解，赵地也由此安定，便从魏地平阳（今山西临汾市）赶来拜见项羽道：“上将军披坚执锐，勇败王离，可喜可贺！今赵国已得初定，然魏土尚处于戡乱之中，我愿率本部兵马返回故国，平定魏故都，而后再来归于将军麾下。”项将军当即允诺，并资助其五千兵马同行，魏豹大喜，拜谢而去。
魏豹领军去后，一直在项羽身边一言不发的项他将军，开言劝谏项羽道：“我乃项氏一族，自然更顾念项家军，现下虽获胜利，但诸侯各怀异心，多不肯努力向前，若是再容其军陆续离去，则用不了多时，将军又成为孤家寡人了。”项羽听言，连连称：“诺！”于是便又传令各诸侯，自即日起，秦军一日不破，各处人马一日不许独往。各诸侯将领皆畏惧项羽，便不再效仿魏豹。
那日，赵将司马卬因感激项家军解了巨鹿之围，特意赶至楚军大营，面见项羽，并建议项羽说：“我闻楚怀王曾有‘先入关中为王’的约定，后遣刘邦领军西征。今闻沛公因得项家军力战章邯军之利，沿途伐秦顺风顺水，眼下已逼近武关。以此推测，故先入关者，非沛公莫属。将军之勇，自当称王，然怀王有约在先，需慎思早图之。”
项羽闻言却大度地笑道：“沛公之军素来势弱，纵使先入关中，料其莫敢称王。只待我胜了章邯军，再率大军西进不迟。只怕到那时，箪食壶浆前来相迎者，便是那沛公！”
司马卬仍旧不放心地说：“话虽如此，然刘邦并非坦**君子，若先入关，却会得势，得势之人，必难为他人所制。还望将军早破章邯军，抢先入关，方为万全之策。”项羽然之，便令蒲将军即刻发兵抢占三户津（今河北省磁县西南古漳水上），又令当阳君英布领军随后接应。
蒲将军领令后，即率军向三户津推进。其时，楚军已休整多日，锐气复发，沿途扫**，自是势不可挡。蒲将军领军直抵三户津，方与驻守秦军正面交锋，蒲将军使的狼牙棒，正好与秦军主将使的铜锤旗鼓相当。狼牙棒扫铜锤挡，铜锤砸狼牙棒防。不一会儿，双方已大战三十回合，蒲将军突然用狼牙棒直刺秦将面庞，令其猝不及防，跌下马来，随即便被乱刀砍死。楚军于是一拥而上，将守敌击退，三户津也被蒲将军所得。蒲将军不敢稍有迟疑，立即命令收集船只，只待项羽一声令下，便领军渡过漳水，向秦军发起新的进攻。
英布领军本随蒲将军的先锋部队，在后接应，却见蒲将军一路进军顺利，屡屡得手，漳南数处驻防的秦军，皆不是蒲将军的对手，被打得纷纷败退，全部退往了漳水以北。英布于是乘势出击，扫**秦军尚不及退至漳水以北的散兵游勇，见机行事，挥军追杀，歼敌无数，楚军完全占据了漳水以南的广阔之地。
困守棘原的章邯，伤势虽痊愈，但身子依旧虚弱，眼见大将王离已死，自己成了孤军；更知项家军势力越来越大，又有众诸侯军相助，料定自己难以取胜，不得不令人“八百里加急”飞报朝廷，请求朝廷速派援兵来助。
章邯的奏报自是先送达丞相赵高之手，赵高阅毕章邯的奏报，本就心中不悦，加之素来忌惮章邯领军在外，独掌军权，早有除却之意，于是心想：两个心腹大患，李斯已除；这个章邯一直没有除却的时机，故也未能剪除，如今，看来正当其时！当即，怀揣章邯的求援奏报，入朝面见二世皇帝，奏道：“章邯领重兵出关三载，拥兵四十万众，不寻机与叛贼决战，不尽心竭力平贼，却反而纵寇肆意妄行，折损王离、涉间、苏角诸员大将，兵马损失近半，实在有失于大将职责。陛下如不降旨问罪，则何以立威于朝廷！”
二世皇帝向来昏聩不堪，一味偏信赵高，当下闻得所奏，便恼恨章邯无能，甚至觉得自己委以章邯重任，领上将军衔率军平叛，是受了章邯的愚弄。于是，随即遣使携圣旨前往河北大营，要向章邯问罪。赵高见二世雷霆震怒，下旨问罪，便知自己之计已经奏效。
这天，章邯见朝廷使者到，料定援军将至，急领众将跪拜接旨。却听得朝廷使者宣旨：……拥兵自重，不寻机与叛贼决战；不尽心竭力平贼，却反而纵寇肆意妄行，折损王离、涉间、苏角诸员大将，兵马损失近半，实在有失于大将职责，该当何罪？即日起戴罪立功，以观后效，若有违圣意，自当……章邯未及听完已是天旋地转，箭伤复发。朝廷使者离去后，章邯回味着旨意的内容，左思右想，心中更是诚惶诚恐，忐忑不安。
那位曾在栎阳县监狱任狱掾并救过项梁一命的司马欣，此时正在章邯军中任长史。他见章邯为秦廷殚精竭虑地率军拼杀，却落得如此下场，不由既同情又悲哀，于是在旁劝慰道：“将军休要烦恼，皇上居于宫中，又受赵高蒙蔽，焉知关外形势。在下愿回都面见皇上，亲叙河北战况，并请圣上再遣援军。”章邯一时也无可奈何，只得点头称：“诺！”当下，司马欣别过章邯，带随从数人，星夜赶往咸阳而去。
司马欣一路上风餐露宿，晓行夜宿，终于回到咸阳，来不及沐浴更衣，匆匆换上朝服，便往殿中求见二世皇帝。孰料，二世皇帝被赵高哄骗在后宫，娱乐消遣。司马欣无奈，只得专往相府，将奏报呈上。赵高阅毕，恐怕二世皇帝得知实情，于是哄骗司马欣说：“调军增援，此乃大事，十万火急！但皇上连日繁忙，皆为秦国军机要事，未得空闲，还请司马长史先回府候着。一旦皇上得闲，我即入宫禀报，待商议了处置对策，再宣公进殿见驾不迟。”
司马欣闻言，心中已是不悦，然苦于没有其他下情上传的途径，心中十分焦急，但又不敢动粗，只得回府等候。果不出所料，三日过后，仍不见赵高派人来宣，只得再去相府求见。赵高早已吩咐了守门士卒，唯司马欣不得放入。连面都见不上，还谈何奏报之事？
这时，司马欣心中已经明白了八九分，毫无疑问，是赵高在从中作梗，回府的当夜，司马欣便唤来家臣与随从商议，欲暗中使人贿赂后宫门吏，直接禀告皇上。忽接报，朝中尚书令赵安门外求见。司马欣在朝中为官之时，本就与赵安交情笃深，于是急忙将赵安迎入。
二人落座后，互相问候寒暄完毕，司马欣便试探着问：“年前自与赵公京城话别后，年余不曾书信来往，皆因前方战事紧急，故未及时求教；此番回都也未登门拜会，心中甚是不安。今夜公既来访，必有要事赐教！”
赵安道：“十万火急之事，迫在眉睫矣！恳请屏退左右。”
司马欣令侍从、家臣一一退下。众人退下后，赵安小声说道：“量公也已知晓，赵高素来忌恨章邯将军，妒其手握重兵，唯恐章邯将军在外立下大功，将会赢得二世皇帝的器重，转而轻看了他赵高，令其由此失宠失势，故一心只盼章邯将军早日在战场中以身殉职。然而司马公常随于章邯将军左右，朝中又无内应，恐不知此等实情。所以才会将奏报交于相府之中，以至于种下祸患。今闻赵高正与左右亲信密谋，为了不让奏报之内容给二世知晓，竟意欲设计加害司马公，我也是无意间得知，恐司马公受其牵连，故特来通报，望司马公速速离开这是非之地！”
司马欣闻言大惊失色地说：“我死不足惜，可怜章邯将军赤胆忠心，为国家社稷倾心尽力，大祸临头还蒙在鼓里，如今尚在苦苦寻求破敌之计，岂不冤哉？”
赵安又催道：“当今二世皇帝昏聩，朝中诸事皆由赵高一人做主。司马公就是满身是嘴，也无济于事。那赵高本是僭宦，心肠毒如蛇蝎，要加害谁，也不过是迟早而已。三十六计走为上。
莫若速离咸阳，远避他乡，待自己成势之时，再来与阉人理论不迟。眼下甚是危急，早早离开为宜，迟则恐悔之不及！”
司马欣谢过赵安，将赵安送出府后，即令随从匆匆打点行装，并与老母、夫人与儿女等，俱扮作随从，登上车马，径往城东门而去。守城军士拦住询问：“何事要连夜出城？”司马欣只得谎称：“我们是奉了赵丞相之令，有急事往邻县去公干。”说完，又从车中拿出一袋“秦半两”，那是司马欣原打算使人贿赂后宫门吏，直接闯宫见驾的钱，没想到却用在了这里。司马欣将钱递给为首的校尉说：“夜深了，大家也辛苦，一点小意思，权当是请各位兄弟喝点酒而已。”众人识得司马长史，又见其谦和客气，且带着随从，颇像有公事外出，又未得到赵高封城的命令，便将城门打开，让他们出城了。
司马欣一行人出了咸阳城，便扬鞭催马，一直往章邯军中急赶。待走了十数里地时，司马欣又觉心中忐忑，不由暗想：赵高知我不辞而别，必将派人来追，今既有车仗，且有老小随从，焉能快捷，如若行动稍缓，则如何逃脱？于是，便与家小随从，弃了辎重，轻装而行，且尽拣荒山野岭、河滩小径，直往棘原跋涉而去。
半夜时分，赵高正与亲信商议准备除掉长史司马欣。忽然接报：入夜长史府似乎没了动静。赵高随即令阎乐引三百甲士连夜往长史府收捕。阎乐引军闯入长史府，却不见司马欣及一家老小的踪影，只得抓住家丁严刑拷问，家丁忍痛不过，只得答曰：“司马欣领着一家老小出城去了，已走了两个时辰。”
阎乐闻后，急带随从往城门追赶。及至城门口，盘问守城卫士：“可见司马欣出城？”那为首的校尉答曰：“司马长史称奉丞相之令，外出公干，故而放行，刚走不多时。”阎乐立时大怒，拔剑斩了校尉。接着掉转马头，领着一帮手下急去回复赵高。
赵高闻得司马欣携着家小离城而走，心中甚是不安，转而暗想：“那司马欣若回到章邯军中，将实情相告，章邯必以我为敌。
那章邯虽连败数阵，仍兵权在握，拥兵二十万众，若回军来朝相抗，恐也不好对付。”赵高思罢，当下即对阎乐命令道：“速将司马欣追杀，斩草除根，事毕，我自有重赏！”阎乐听令，即率铁骑五百出城追赶，一口气追了近百里，却不见司马欣等踪影，只得怏怏而返。
而章邯此时困守在棘原，又与项羽交战数阵，派出城与项羽过招的几员副将，皆死于天龙破城戟那锋利的刀刃之下，可谓是屡战屡败，锐气尽失，只能高挂“免战牌”，一心只待朝中援兵来救。这一日，章邯正于帐中与诸将议事，忽见司马欣踉踉跄跄地从外面闯入，站立不稳，十分狼狈。章邯急令左右搀扶赐座，以为司马欣率领援兵到来，危局得解，于是满怀祈盼地问：“不知司马公讨得多少援兵到来？”司马欣坐下，喘息半晌方定，遂将赵高加害之事和盘托出。章邯听后不禁大惊失色，拍案而起道：“朝中有如此阉宦当道，又安能不败！本将死不足惜，然属下二十万兄弟尽殁，岂不冤哉！”
司马欣道：“今赵高官居相位，架空二世，掌控朝堂，飞扬跋扈，为所欲为，朝中诸臣无不畏惧，皆敢怒而不敢言，不会有人为将军安危冒犯赵高。其欲加害将军，更是由来已久。初时，将军奉命离都扫**贼寇之时，为调军仗义执言，顶撞赵高，已忤犯了他，此睚眦必报之小人，必借机加害将军。”
章邯疑惑道：“我仗义执言，那是为了朝廷安危，何曾是对他的冒犯？”
司马欣于是帮助章邯回溯过往：陈胜、吴广起义得势后，起义军将领周文提议绕过荥阳，直接进攻关中。周文曾经在“战国四君子”之一的楚国春申君门下做过门客，也曾在楚国名将项燕部下担任官职，号称精通兵法，陈胜便任命其为将军，领军西进。
其时，秦二世还以为天下太平，并未阻止军队准备平叛，甚至没有给各地守军下达防守命令。此举直接导致周文军迅速壮大，到函谷关前已有“兵车千辆，士兵数十万”，易守难攻的函谷关顷刻间被破。二世闻报后，惊慌失措之时，章邯临危受命出征平叛。
司马欣提醒道：“将军当时义正词严说：‘臣敬一言，愿陛下谨记：臣领军讨贼，不干国政。陛下宜重修法治，再立国威，切莫听信奸佞小人之言，置国于危难之中！’言毕，将军又目视赵高数眼，其威严之色凛然神圣，满朝文武闻之，无不为之扬眉吐气。”
章邯依旧疑惑相问：“本将当时曾说：‘陛下宜重修法治，再立国威，切莫听信奸佞小人之言，置国于危难之中’乎？”
司马欣叹道：“将军是贵人多忘事，临危受命，众望所归之时，将军春风得意，何曾顾及言行，故对所说之言早已忘却，然老夫时至今日，仍是记忆犹新，至今尚能背诵。”
章邯闻后，当下捶胸顿足地叹道：“当时只怪我心忧朝廷，出征心切，故一时失语，却被阉贼记恨于今。”
司马欣也喟叹道：“朝中二世皇帝已无实权，赵高这阉宦一手遮天。将军若胜了贼寇，赵高必嫉妒，尽力攫夺兵权，居功为己有，不能与将军相容；若是不胜，他自然更有加害责罪之证据。
总之，将军东征在外，是胜是负，回朝之日，终是不免一死，望将军及早认清形势，以作别图，方是良策！”章邯闻言，感觉如鼠入风箱，两头受气，左右为难，呆坐半晌，说不出一句话。
这时，忽报赵国遣使又到，章邯传令入见。原来，赵高派人追杀司马欣一事，被赵国的细作探知，并报与“河北军”陈余。
陈余此次遣使是为劝降，当初邯郸城被章邯拿下，赵王歇被秦将王离团团围住，危在旦夕之时，陈余收编了常山的几万部队，就在巨鹿附近安营扎寨。当时赵将张耳派人去向陈余求救，但是陈余畏惧秦军，不敢去救援，张耳便派人指责陈余，陈余只好派五千人马去攻击秦军，结果全军覆没。其时，陈余也在军中，差一点便被章邯所灭，关键之时，章邯念及陈余乃张耳所逼，勉强为之，所以放过了陈余，让其侥幸逃脱。陈余于是暗中与章邯结交，两人有相见恨晚之感，只是两军对阵，各为其主，故为避嫌而不能相通。今见章邯战不能胜，退也没有路，遂好意致书，劝章邯降楚异帜，不再为那几欲加害自己的赵高卖命。章邯听了使者的话百感交集，心中不禁为之所动，便急召诸将商议。
章邯推心置腹地对众将说：“我自领军出关以来，东伐西讨，南征北战，一心为了朝廷，打了几个胜仗，然而，那二世皇帝，横征暴敛，迫使天下人纷纷揭竿而起，举事叛秦，不过数月，已成不可挡之势，故战至今日，却是叛贼越剿越多，而秦军越战越亡，我已折损王离、涉间、苏角等诸位大将，且兵马损失近半，计穷无路矣。然朝中阉宦当道，此时还妒能嫉贤，全不体恤我前方将士浴血奋战之苦，唯具责难排斥之心。时至今日，我军已是内无粮草，外无援兵，战之不胜，退之无路，如此困守，要不了多少时间，我等性命早晚将死无葬身之地！”言毕，将赵高于宫中一手遮天，加害了李斯之后，又欲祸害章邯之种种劣迹和盘向众将托出，众将闻后，无不义愤填膺。
众将正在愤慨之际，忽闻二世皇帝遣使来到。章邯与众将慌忙出迎，来者竟是中书令赵安。司马欣请赵安就座之后，迫不及待地询问赵安：“此为何来？”赵安便将朝廷因此处战事失利，而问罪诸将，以及督战之事一一相告。章邯便问：“赵公可知本军已是弹尽粮绝，急待援军，方可续战？”
赵安说：“朝廷派本使前来，除却问罪和督战，并无援助！”
章邯与众将听了，莫不惶恐郁闷。唯司马欣心中了然，赵高派赵安前来，无非是试探虚实，想看司马欣逃回军中，是否将朝中之事告知章邯是否与章邯图谋不轨。所以，司马欣在赵安面前表现十分坦然。
两日过后，赵安回朝，章邯与司马欣送出辕门外十余里方回。
临别时，赵安对章邯和司马欣吐露真言：“赵某返归朝廷，自会将军中困境据实回报，然木已成舟，朝中之人未必会施以怜悯，一切恐难以挽回，赵某也无力为二位将军开释，朝廷若是问罪，决非赵某之所愿。古人云：‘送君千里，必有一别。’赵某就此别过，还望二位将军好自为之，善自珍重！”
送走赵安后，章邯与司马欣回至中军大帐，便私下商议，朝廷问罪即在眼前，又当如之奈何？其时，副将董翳有事奏报，走入大帐，见章邯与司马欣正在商议，且面有难色，便对章邯说：“如今，胜无功劳亦无苦劳，败则自身不保，且罪加一等，真不知如何才好。”
这时，副将赵平也闯进帐来，说：“依末将之意，赵高阉宦当道朝中，我等纵使胜了楚军，也没有退路，终被其所害，下场与李斯无二。莫如归降项羽，一样为将领兵，或能强似王离，保全性命！”
章邯听得众将之言，心中触动更甚，便将陈余书信，交予众将阅看，又说道：“赵将陈余也有意劝降，然本将与项羽有杀叔之仇，不共戴天，纵使我等欲降，他项羽又安能相容？”
董翳想想，上将军说得也对，便说：“我军虽处劣势，尚有二十万众，若轻言投降，恐怕被项羽鄙视。以在下之意，须约法三章，方可归降，若项羽不允约法，我等便只能宁死不降。”
章邯乃问：“哪三章？”
董翳说：“第一，我军若归降，取得关中之时，当封我等为王；第二，诸侯各军，皆应与我同等，不得有厚此薄彼之举；第三章，楚军攻秦，不可以我军为前部，因关中父老对我军卒皆有养育之恩。三章约法若允，即刻投降。若三章约法不允，恳请将军整军一战，我等愿拼死一搏。”众将闻之，皆愿从其言而行。
章邯见状，感佩不已，随即将个人恩怨暂时搁置，亲撰降书，约法三章，并遣军侯始成前往楚营投书。