英布背叛项王时，魏、梁许多城县都为敌军所占。项王几次发兵去夺，皆失败而归。项王大怒，责怪诸将不力。左司马桓楚便道：“大王差遣的皆为心腹将领，生死相随之人，岂能不尽力报效？然毕竟军马分出精锐去战英布，所剩自是太少，要取的城池又太多，免不了顾此失彼，为敌所乘。若真想平定西乱，还须劳大王亲征。他人去，难保能胜。”项王听了，沉吟半晌，决意亲率大军前往征讨。
范增道：“淮南未定，岂可妄兴大兵？今宜静守，以待天时。”楚王道：“英布小儿，何足挂齿？等寡人先破了刘季，再来收拾这黥面贼！”遂留范增守彭城，起兵八万，去攻夏邑。
细作探到消息，报知吕泽。吕泽见项王亲领军马到来，忙与诸将商议，如何抵敌。冯无择、杜得臣都说：“只可坚守。”都尉虫达，大胆过人，且勇武有力，当下笑说：“你等且在此守护，待我出得城去，先挫他些锐气再说。”吕释之道：“不可造次。”
虫达大叫道：“遇敌不战，是为怯弱。某愿领一千兵去战，若不胜，甘当军令。”
吕泽强调：“楚军势大，不可轻敌。”乃叫虫达、元顷带一千军士，出城去试探，遇上敌兵，切勿交战。都尉虫达领命，便与元顷领了一千人马出东门，直探至太平乡。远远地就见一彪军马，风驰电掣而来，看旗号，正是楚兵前锋。虫达问元顷：“你可敢随我杀他一阵？”元顷说：“有何不敢！”二人催马向前，领兵拐过一片树林，当道拦住去路，大喝：“休往前走！早早下马受缚，免你一死！”
那冲在前面的楚将，先是一惊，不由兜住马，望了一眼，随即便哈哈大笑，说：“哪里来的鸟人，胆敢挡住去路！认得大将丁固么？”
虫达也笑说：“管你是何人，今碰上我虫达，只当盘中餐来吃。”丁固大怒，骂道：“死到临头，还敢辱我！”拍马挺枪，直取虫达。虫达舞刀来迎。两个战了三十个回合，不分胜败。元顷见虫达斗不倒丁固，大喝一声，抡两口刀上来助战。丁固遮拦不住，回头便走。虫达、元顷正要追时，只见东面尘土大起，知项王大军到了，赶紧收兵回城。
丁固回见项王，只说：“数百军探，看到大王旗号，都折回城里去了。”项王道：“先下寨栅，明日去打不迟。”便叫人将树木砍伐了，于东城外三十里处扎下军寨。次日一早，三军尽起，杀奔至夏邑城下。吕氏兄弟在城上，见西楚兵铺天盖地而来，便不出战，令冯无择、杜得臣、郭蒙、陈濞分守四门，却叫虫达、元顷左右接应。项王见吕泽躲在城里死守，冷笑不止，心里道：“仅凭此城，也能阻挡？”遂运来冲车、云梯，日夜攻打。
一连几天，却不能成功。项王好生不快，又与众将计议。周殷谏道：“困兽犹斗，况人乎？今将城围如铁桶一般，贼逃走无路，怎不死战？万人一心，自不可当。大王所欲只在城池，非为厮杀斩获。何不撤一面而专攻三门？贼逃生有望，则无心恋战。
待其弃城奔走，我则乘势擒杀，轻而易举。”项王大喜，道：“此言不差。”便叫撤开西门军马，一齐攻打其余三门。
汉兵坚守数日，军士已损三成。正在愁闷，忽见项王将西门外军马撤了，吕泽忙叫来吕释之、虫达、元顷一起商量。吕释之道：“再这般守下去，一个也活不成。不如趁今晚天黑时，领人马潜行出城，或可逃得性命。”虫达、元顷道：“只怕有埋伏。”
吕泽道：“事到如今，也顾不得许多。”叫告知冯无择、杜得臣、郭蒙、陈濞四个，三更时，一齐行动。
当晚，夜黑风高，月亮被云遮挡，天地一片昏暗。挨到三更，人马早已披挂好，虫达、元顷在前，冯无择、杜得臣居后，郭蒙、陈濞保着吕泽、吕释之，悄悄打开西门，出得城来。约莫走出七八里，才转过一座小山，只听一声鼓响，左边季布，右边丁固，各领一支军马，拦住去路，大叫：“休走！”虫达大怒，直取季布，元顷上前，来斗丁固。战不到十个回合，吕泽中军已到，郭蒙来助虫达，陈濞去帮元顷，两军混战。季布、丁固见汉军来得凶猛，不敢硬行阻挡。吕泽乘隙，带了吕释之纵马而去。虫达、郭蒙杀退季布，元顷、陈濞杀退丁固，随后跟来。吕泽问道：“怎不见冯无择、杜得臣两个？必是陷在围中了。”虫达道：“生死兄弟，不可不救。”提刀杀转回来，正见冯无择、杜得臣和数百兵士被困在那里。虫达纵马杀入，奋力救出二人。丁固见虫达如此勇猛，不敢来追，眼睁睁望着其逃去。吕泽、吕释之与其余六将，领了两千残军，连夜赶往彭越军中。
楚将季布和丁固领军随即夺取了夏邑。次日，项王便率八万楚军，越过夏邑，直抵荥阳。然而，就在项王与汉王两军对峙于荥阳的时间里，彭越见吕泽、吕释之两兄弟来投，且报仇心切，于是命吕氏兄弟为前锋，趁机攻下睢阳、外黄等地十七座城池，项王听说此事，就派曹咎留守成皋，自己则率军自东收复彭越所攻占的城邑，使之重归楚国。
项王率军自东而西，逐一收复彭越所攻占的城邑，使之重归楚国，刚回至大营，却又闻得魏相项他遣使来报：魏王已绝河津，背汉从楚，请楚王择日发兵西进，共击刘邦。项王闻听自是双喜临门，于是，急招文武商议。
桓楚首先开口说道：“大王新败彭越，魏豹归复，可谓双喜临门。且诸侯王也皆为大王所封，独有刘邦常怀不臣之心，时常离间西楚盟友，纠合反叛同类，前番联兵东侵，袭我楚都，殊为可恨。如不伐之，则不足以示大王之威！今其盟友相背，却正是我西楚起兵良机。”
范增却道：“魏豹从楚，看似对刘季不利，然齐、赵尚与西楚为敌，东、北危机却也潜在，故也不可轻举妄动。为今之计，不如修书与齐、赵两国和好，共为屏藩，方可全力平汉，又无后顾之忧。且臣料陈余见大王征齐伐汉，量已恐慌，如大王有和好之意，彼自是求之不得。只是齐人素来倔强，更需遣一能言善辩之士，因势利导，才能将其说服。齐、赵诚能不反，大王则可全力西征，关中方可以取。待平定了关中后，再领兵复图齐、赵，为时不晚矣。”
项王颇为赞同亚父之言，于是便遣东阳人陈婴，前往齐国游说，又遣召平前往赵国向赵王言说项王修好之意。
项羽自率军归彭城等待消息。陈婴入齐游说后，先到齐地陪都城阳，告知齐王和解之意，且缓解了大军对城郭的围困，转眼就过了数月。这日，齐相田横入得宫来，向齐王田广献计道：“自秦以来，齐地屡遭劫难，眼下稍稍平安，百废待兴。今项王回兵伐汉，恐非短期所能奏效。大王不妨趁此机会，重整山河，使国富民强，方可与楚并立于世，不受其制。眼下，齐地已拥有七十余县，城阳已不宜再为王室之所。且临淄地处三齐之内，为齐都既久，市列珠玑，户盈罗绮，鳞次栉比，天下独绝，更兼原有城郭宫室，也易于修复，且钱粮也足以为用。今三齐略平，万民乐业，臣敢请奉王驾返旧都，光复齐国旧时之风。”
齐王田广对田横所说颇为赞成。于是便择定良辰吉日，起驾重回旧都临淄。待数日又过，田广迁都已毕，又因其正值年少，故军国大事也悉由相国田横执掌，在田横操持之下，齐国日见复兴。
这日，田文与田光等正在宫中议事，忽报项王遣使陈婴又来求见。田光劝谏田广道：“其人又来，此恐为范增之计，项王意欲讨伐刘季，恐我三齐为其后患，故再次前来结盟交好。彼时，西楚与三齐有仇，然齐弱而楚强，自是无可奈何，如今，齐国日见复兴，莫若对使者却之，与刘季结盟，夹攻西楚。”
田广闻听，一时也不能决定，乃于夜间访田横。田横见齐王夤夜来访，却也不知西楚遣使此来何意，当下沉吟了片刻，便道：“且看楚使来意如何再定不迟。”
于是，田广便召陈婴入宫。陈婴入了齐宫，见过齐王田广与相国田横，并备述项王愿意结交之意。田横问道：“项王昔时曾数度血洗齐土，此间又怎会与我国重结盟好？”
陈婴闻言，即知田光、田横正在犹豫，故又随机应对道：“昔时，齐先王误听陈余等谗言，反楚在先；项王年轻气盛，故不能容忍在后，两国由此产生误会，以致兵戎相见，相斗数年。今齐王更替，旧恨已平，项王也领军回归彭城。楚、齐两国君王若皆以天下苍生为重，均当收兵修好，不复再战。诚能如此，则两国百姓可安居乐业也。”
田横又道：“我与先王为同胞兄弟，杀兄之仇，本不当忘。
但两国争战，生灵涂炭，民不聊生，也终非长久之计。齐王本为万乘之君，位列诸侯大国，望项王勿以为轻。楚若不犯齐，齐也决不犯楚。公可回禀项王，齐、楚两国若能唇齿相依，齐乃礼仪之国，也终不致相背。楚国如若以强欺凌，则齐国也有防卫之道。”
陈婴道：“齐楚同兴，乃民众之望。项王早有息兵罢战之意，愿意与齐国重修旧好，故特遣本使访抵贵国，以传达项王旨意。”
田横道：“不知我王意下如何？”
田广言道：“既然项王有意与齐国和好，寡人也无异议。”
田横见田广如此说，便对陈婴道：“如今，齐国与西楚约好，还望项王不要背信弃义。”
陈婴大喜道：“项王乃人世间真丈夫，如何能再食言？”
当下，陈婴即与田横等歃血为盟，以示交好之意。事毕，陈婴遂归西楚报告。项王闻之大喜，重赏陈婴。
过了数日，召平也从赵国返回，备言陈余等也愿从楚背汉，结为盟友。项王闻言更是心喜，于是便召文武百官宴饮庆祝，之后又聚旧部诸侯，起兵讨伐刘邦。
项王率军一路前行，遣使所到之处，各诸侯皆整军前来相助，独衡山王吴芮推托有病在身，不能前来。项王惊问其故。钟离昧答曰：“依臣所见，此事恐是与老君侯项伯叔父有关。”
项王复问：“却是何故？”
钟离昧答曰：“前番令尹奉旨征讨九江王时，既将英布逐去，造成英布与其妻子儿女失散，下落不明。英布归汉之后，汉王却施计，让英布相信其妻子儿女尽被项伯斩杀。那九江王因而恨得咬牙切齿，彻底谋反叛楚；为给其妻子儿女报仇，恨不能将项氏悉数杀尽。大王岂不知英布之妻为衡山王之女乎？”
项王心中正恼怒英布叛楚，闻得钟离昧之言，寻思：看来英布叛楚，中了刘季的离间之计。那杀妻杀子的罪名落到谁头上，都势必让人恨之入骨。然口中却道：“如今英布已然反叛；杀妻杀女的罪名，又被刘季强加，那黥贼焉能不生怨？寡人就是跳进黄河也是洗不脱罪名！既然如此，不如干脆讨贼，以向刘季问罪了！”待钟离昧退下，项王又遣使径往衡山王处，一是说明真相；二是对其托病不出之意，查询问罪。
一旁的周殷闻得项王欲遣使向吴芮查询问罪，便上前劝谏道：“大王不可，望大王勿因小而失大！”
范增也进言道：“吴芮虽是上当受骗，怀恨在心，但目前尚未公然投奔刘季。若迫其太紧，其以百越之众，再西联关中，则大王又多一个劲敌，其形势则更为不利。今事已至此，大王不如派人先对其安抚，使其不反。只待刘季灭后，再遣人质问不迟。”
项王尽管余怒稍平，虽不再遣使向衡山王问罪，却下令削其王位，降为鄱君。吴芮闻之更是愤愤不平，乃召属下文武商议。
其长子吴臣献计道：“今项、刘争夺天下，胜负一时难以预料。
父王何不借机观望，待两处决出胜负，再定归属，可保无忧。”
吴芮颇以为然，于是就上表项王，愿意整军前去相助，但实际上按兵不动。
项王会齐各路诸侯，计五十余万人马。方欲发兵攻汉，忽急报传来：魏相彭越兵犯砀郡，已攻拔十余县，势不可当。
项王闻报大怒，便令出兵先救砀郡，再攻荥阳。文武百官都表示赞同，项王于是留令尹吕青守彭城，项声、吕臣守下邳；又令季布率季心、丁固为先锋，自己领军马为中路大军，往砀郡进发。
其时，彭越正率大军围攻砀郡，闻得楚军前锋已到，心中焉敢大意，乃领四万兵马赶至砀山布防。
彭越登上山头观看，只见楚军于山前密布，营寨相连，密密麻麻，不可胜数。正在观看之际，忽闻鼓声如雷鸣般响起，声震四野，项王亲率大军来到。彭越久闻项羽威名，却不曾得与项羽相会，此番初见项王，但见他稳坐于乌骓马之上，横执天龙破城戟，精神抖擞，威风凛凛，立于王旗之下。彭越看了，心中暗暗喝彩不已，当下便对左右盛赞道：“霸王果是威猛，犹如天神一般！”
彭越既见项王神威，心中便有怯意，又与左右众将商议：“今汉军初败，齐、赵从楚，我军势孤，实难以取胜。为今之计，只宜坚守砀山，以逸待劳，待其粮草耗尽，方可图破敌之计。”于是令将士坚守山寨，拒不出战。
一连十余日，项王见彭越拒不出战，乃与范增等众将商议。
范增道：“兵法云：‘善攻者，敌不知其所守。’今彭越知我欲攻砀山，料不能取胜，故日夜坚守不出。依老臣所料，彭越此时必将兵力全用于此防守，其巢睢阳（今河南商丘）则已空虚，且其家眷皆在彼，大王莫若以奇兵袭之，则必可乱其军心。”
项王闻言赞道：“此计果然妙！”当即令季布、丁固领军于山前虚张声势，佯作挑战，暗中令钟离昧领五千轻骑，夜袭彭越睢阳老巢。
果然不出范增所料，睢阳兵力甚少，几为空城。是夜，钟离昧领五千精骑，一鼓作气，便攻取了睢阳。彭越亲信部将见西楚大军突至，料不能胜，只得暗中保着彭越家小，奔往巨野泽避难而去。
早有细作报知彭越睢阳失守。彭越于砀山营寨得知老巢丢失，顿时大惊失色地问道：“家小可得保全？”待知家小下落不明时，彭越心中更是不宁，便急令部下勇将栾布领军八千，前往睢阳搭救。
栾布领军奔往睢阳，待逼近城池时，忽听人喊马嘶，楚将钟离昧率人马从暗处杀出。仓促之间，栾布只得领军与西楚军士交战。将对将，兵对兵，双方一阵混战，栾布的一杆枪岂能敌季布手中的虎威长刀，其所领梁军更不是楚军的对手，刚一交战，即被楚军杀得七零八落，八千人马转眼便所利无几。栾布只得虚晃一枪，逃命而去，正好遇到夏侯婴，二人奋力冲杀，这才保住了性命。
其实，夏侯婴本也救不了栾布，皆因栾布孤身被围，夏侯婴几欲突入重围，却硬是不行。然而栾布命不该绝，阵前突然冲出了梁国睢阳人申屠嘉。夏侯婴与申屠嘉互通了姓名，才知其是当地的一个壮士，早闻汉王大名，有心投奔，不料今见汉军蒙难，便挺身而出，前来助阵。夏侯婴劝申屠嘉快快打道回府，此阵汉军败局已定，再挽无力。然申屠嘉却不慌不忙，于身后取出强弓硬弩数张，纵马上前，连续发出数箭，将围困栾布的楚军将士一一射倒。在申屠嘉的帮助下，栾布突出重围。夏侯婴带着栾布回到营中，即刻便领着申屠嘉去见了刘邦，并随刘邦一同回到了荥阳。夏侯婴将申屠嘉能拉强弓硬弩且临危不惧的勇武之风，报知刘邦，汉王随即以军功任其为队率（小队长），并留在身边听用。
栾布领军去后，彭越手下皆无斗志。闻及栾布兵败，彭越心中更是焦急。陈仓在一旁见了，急忙上前宽慰说：“我军素来兵少将稀，又未经系统训练，如何能敌得住项王的精锐之师。今项王急于西进征讨汉王，其心不在彭公。我等不如退避河上，坐观刘、项相争，另作他计，方为上策。”彭越从之，于是便暗传号令，连夜悄悄收拾人马向西北退去。
彭越领军才走到砀山脚下，忽听四周鼓声擂响，见火把齐举。
彭越心知不妙，然已无退路，瞬间便被楚军层层包围，只得挥军奋力与楚军搏杀。
岂料，一阵混战之后，梁军便被楚军杀得所剩无几，彭越带领数十余骑得以逃脱，往大野泽遁去。
这一阵夜战，楚军不仅大胜彭越梁军，而且彻底逐走了彭越，使楚军得以进驻夏邑，复抵荥阳。在荥阳城外的中军大帐里，霸王召集众文武大臣商议，欲起兵再攻荥阳。大司马周殷首先进谏道：“今大王已大败彭越，何不乘胜将其尽数剿灭，再攻刘季不迟。”
霸王笑道：“今彭越犯我西楚，自是‘搬起石头砸了自己的脚’必定大败亏输。寡人料其必不敢再来，彭越原是无名小卒，且无余兵，不堪一战，何惧之有？今既已击败彭越，路无所阻，也当领军向西，剿灭刘季这居心叵测的老贼了！”
周殷复谏道：“不然！末将深恐荥阳绝非一日可下，且楚军粮草，今后也皆由梁地转运，若不尽平梁地，彭越必将再扰我粮道。今若不乘胜征讨，将来悔之晚矣！”
霸王却说：“他彭越不过一跳梁小丑而已，何足道哉，不足为惧。况寡人西取荥阳，也只在十日以内。届时，尽得敖仓之粮，则又有何忧？”霸王不听周殷劝谏，一面令广收彭越败兵，以扩充军力；一面又令众将诸侯汇聚于夏邑，准备大举进军荥阳。