霸王睡至半夜，酒意已消，闻得楚歌之声，猛然惊醒，大惊失色地问：“汉兵已尽定楚地乎？为何楚人如此之多？”见没有人回，急出帐细观，却见大营空空****，人马几乎散尽。唯亲兵八百余人，守住营门，未曾叛离。霸王面如土色，急问左右道：“军士如何皆去？”左右道：“汉军四面楚歌，诸将思乡，皆背大王而去，人莫能阻。”
霸王再问：“众人皆去，寡人当如何？”左右道：“军士遁去之时，未闻汉军有所阻挡。今势事紧迫，大王当乘此溃乱之时，领众臣等冲杀出去，投往江东以图后事。若不然，待汉兵知觉我营中空虚，全力来攻，兵微将寡，何以御之？”霸王闻此说，甚觉凄凉，遂回帐。方入帐中，却见虞姬站立一旁，已哭成一个泪人儿。虞姬先时闻得寨外楚歌之声，已悲怀戚戚，泪光莹莹。及见霸王神色，已知事态危急，故悲痛欲绝，泪洒衣襟。霸王平生最爱，第一是虞美人，第二是乌骓马，今至落难，不免黯然神伤。
旁顾席上残肴未撤，乃令厨役烫酒送来，唤过虞姬，相坐共饮。
霸王道：“楚兵将士见我临难，俱已散去，料天明之时，汉军必来进攻。寡人欲领众军突围出去，自思与汝相守数年，不忍诀别。
若携汝共出，乱军丛中，难以照顾，不免身死万马军中，故今日与汝共饮离别之酒。日后之事，非寡人所能预料。”虞姬痛苦难当，哽咽半晌，对霸王说：“妾蒙大王眷爱，铭心难忘。今大王战之不利，欲弃妾而去，妾心绪纷乱，已不知所云也。”霸王心如刀割，尽饮数觥，悲歌慷慨，遂作诗曰：力拔山兮气盖世，时不利兮骓不逝。骓不逝兮可奈何！虞兮虞兮奈若何！霸王歌罢，虞姬和之道：汉兵已略地，四面楚歌声。大王意气尽，贱妾何偷生！项王闻之，泪下数行，左右亦泣，莫能仰视。正饮间，军士催促道：“已近五更，请大王速行。”霸王乃对虞姬说：“天已将明，寡人当冒死突围，汝将如何？”虞姬不舍，说：“妾愿追随大王而行，生死相依。若不可出围，亦将魂随大王而去，归葬故土，死亦心甘！”霸王道：“今之突围，九死一生，军中勇士，尚不能自保，如汝之弱质，如何能冲出去！寡人去后，汝当自寻生路，你我就于此时别过！”言未毕，虞姬已于霸王腰间拔出佩剑，退后数步，双眉倒竖，对霸王说道：“项郎此生豪气干云，愚妹相伴无怨无悔，如今遇厄，竟要相别，此在军中无以为凭，愚妹只好再为项郎献上剑舞，权为壮行。”霸王道：“如此也好！
我就最后再欣赏一次夫人的剑舞，再行别过！”当下，虞姬离了夫君身边，缓步帐中，抽出随身佩剑，尔后便袅袅起舞。虞姬一边舞剑，一边唱道：“汉兵已略地，四面楚歌声。大王意气尽，贱妾何聊生！”突然，虞姬一反常态，骤收剑式，对霸王说道：“愚妹少时即随于君侧，后幸得与君结为夫妇，本想与君白头相守，相伴终生，但时下却……也罢，愿君擅自珍摄，今生未能与君白头偕老，来世再做夫妻吧！贱妾生随大王，死亦随大王，今就此永别，愿大王前途保重！”言毕，遂以剑抹颈，顿时血溅珠喉，香消玉殒。
霸王急忙阻拦，已是来不及，遂抚尸大哭，命左右掘地为坑，将其掩埋。葬毕，霸王收泪上马，着兵勇之服，领八百从骑，乘着夜色，直往南去。其时，淮水之北垓下原野，天色阴霾，阴风怒号，马嘶风吼，大雪飘舞，千里冰封。无边的原野上，兵器相击碰撞声不绝于耳，一会儿渐远渐近，一会儿又渐近渐远，令人心惊肉跳。北风一阵比一阵强劲，彪悍地裹着鹅毛大雪，在天空中妙曼地打着旋儿，不停地在天空中飘舞，漫山遍野早已是白雪皑皑，天地之间已然混沌一片。
其时，汉军唱了半夜楚歌，已收兵回去，各自休息，加之汉王有令，不许阻拦楚之逃兵，故霸王虽去，无人知晓。
天色已明，楚营老弱未去之士出营来降，说霸王已突围而去。
汉兵遂来禀报汉王。汉王正在用早餐，闻得此信，手足慌乱，投箸于地，急唤韩信来交代：“项羽乃天下英杰，若擒之垓下，诸侯不枉此行。若被他走了，如龙归大海，虎入山林，何日可图，寡人终不能安也。”韩信却道：“大王勿忧，项羽此去，必投走东城，渡乌江，往会稽而去。可择一勇将，尽领轻骑，星夜兼程，料可追上。”汉王道：“项羽无敌世间，何人能当此重任。”
韩信道：“御使大夫灌婴，武艺高强，有万夫不当之勇，足可当之。”汉王大喜，说：“此乃寡人之公子吕也！”遂令灌婴选五千骑兵追之，并关照说：“如得项羽之头者，寡人赏千金，封万户侯。”灌婴得令，抖擞精神，即领丁礼、王翳、吕马童、杨喜、吕胜、杨武六员健将，并所选五千精骑，出了汉营，一路往南赶去。
霸王离了垓下大营，寻船渡过濉水，晓夜奔走，一路急急慌忙，未敢稍歇。霸王所乘乌骓，乃是宝马，随行骑兵，追赶不上，多半中途掉队，待至阴陵时，只有百余骑相随。霸王走得惊慌，不觉迷失道路。正行间，却见道分两岔，不知何往。霸王勒马四顾，见一老农正在田间耕作，遂问道：“从何道可通往吴中？”
老农视之，认得是楚王项羽，见其神色仓皇，风尘仆仆，已料定必为汉兵急追，欲投江东而去。寻思项王私弑义帝，贬斥诸侯，自为楚王以来，与汉王征战不息，百姓多受其苦，遂用手指道：“可从左道去。”霸王闻之，策马便走。行不数里，忽觉寒风扑面，甚是凛冽，一大泽阻住去路，抬头看时，只见白浪涛涛，无边无际。霸王情知受骗，遂拨马折回原处，欲寻老农问罪，早已不知去向。霸王怒气尚未得消，只听西北处喊声大作，一军如风赶来，旗号上书：“车骑将军灌婴。”
霸王恨恨骂道：“非农夫欺我，焉能为汉兵追及。”心知汉军追者甚众，不敢强敌，只得加鞭而行，复由右道往东而奔。幸亏乌骓马行走如飞，来到东城时，已摆脱追兵，再回顾众将，只有二十八骑矣。霸王人困马乏，自度不得脱围，索性勒马不前，领众人往一岗上屯住。灌婴随后赶到，见山上树木杂丛，山道狭窄，加上天又将晚，未敢即攻，指挥兵勇将山团团围住。
霸王上到岗上，不见灯光，只有一座古院，遂下马入内歇息。
忽听旁边水声潺潺，霸王视之，却是一股清泉之水流过，遂放马饮水，令左右寻些草根、野菜，胡乱食了充饥。从骑皆解了衣甲，四下散坐，霸王亦觉困了，就着石阶睡下。忽听一声巨响，汉王手持宝剑，迎面杀来，霸王急往身边来操天龙破城戟，那戟却沉重无比，不能提起。霸王回身便走，迎面走来一人，却是老臣项平，对霸王拜道：“天命所使，非人力可阻也！”霸王大怒，急拔出宝剑，回身来砍汉王，随即醒来，却是南柯一梦。见天已大明，四下杀声传来，皆呼：“汉王有令，得项羽头者，赏千金，封万户侯！”霸王提剑登高观望，见汉军数层围裹，皆在山下叫骂。霸王回顾从骑道：“寡人起兵至今已八年矣，经大小七十余战，所当者破，所击者服，未尝败北，于是拥有天下。然时至今日，却受困于此，此天之亡我，非战之罪也。今日之势，固当决死一战，寡人愿与诸君再痛快一战，定要三胜汉兵，斩其将，夺其旗，使诸军知非我用兵之过，实乃天欲亡我也。”从骑皆道：“臣等愿力助大王！”霸王遂将二十八骑分作四队，四向突围，共会于此山之东。正说话间，西面一将领军杀上山来。霸王对从骑说：“我为公等先取彼一将！”言毕，大喝一声，催马挺戟，驰下山去。那将见霸王威风凛凛、气势汹汹，唬得魂飞魄散，急待退时，早被霸王一戟刺于马下。从骑见之，士气大涨，拍马持械，杀入敌阵。
其时，灌婴立于对面高地，欲寻霸王厮杀，却见楚军四面杀下山来，皆勇不可当，所过之处，汉军无不披靡而走，加之霸王亦是着士兵之装，灌婴寻视良久，竟然看不出霸王身在何处。叹道：“多闻人言江东八千子弟兵如何英勇，今日见之，果非虚言也！”然霸王冲入到汉军丛中，左冲右突，正杀得兴起，忽听身后鸾铃声响，一将从后来袭。霸王拨回马，见是杨喜，大喝一声道：“鼠辈安敢挡我！”声若巨雷，杨喜人马俱惊，回身便走，奔出数里，惊魂未定。霸王杀退汉军，往山东会合三处从骑，方欲东去。只听喊声大起，灌婴部将丁礼领军杀到，将众骑围住。
霸王大怒，纵马来战丁礼。交马三个回合，霸王架开兵器，取鞭往丁礼背上一击，打得丁礼口吐鲜血，伏鞍而去。
霸王骤马追赶，复斩汉军一都尉，杀百余人，余者皆望风而逃。霸王回来，查点从骑，只亡二人，乃对众人说：“寡人之诺如何？”从骑皆服道：“果如大王之言！天下英雄非大王莫属！”
霸王见汉军被击退，遂领众往东疾走。转眼行至乌江之畔，乌江亭长闻之，领百十余人，备船等候岸边。霸王对从骑说：“公等随寡人离乡八年，同甘共苦，出生入死，共建西楚大业。
今汉兵尽得楚地，寡人固当死也。众公可回归故里，奉母养妻，安度后生。”从骑皆惊道：“臣等皆去，大王当如何？”霸王道：“公等去后，寡人自向西去，与刘季决死一战。”乌江亭长道：“大王何出此言？江东虽小，地方千里，众数十万，亦足王也！
愿大王急渡，今独臣有船，汉军至，无可渡，能奈我何？”霸王闻之泪下，与众人道：“天既亡我，渡江何用？况项籍与江东子弟八千人渡江而西，今独我一人还归，纵使江东父兄怜我而以我为王，我又有何面目见之哉？纵使众等不言，项籍安能不愧于心乎？”众人闻言，无不潸然泪下。
众人正谈间，闻得西北杀声大起，众人视之，只见远处飞尘蔽日，灌婴领追兵已到。霸王见亭长久不登船，有不舍之意，遂牵过乌骓马，对亭长说：“吾知公为长者也。吾骑此马五岁，所当无敌，常一日千里，不忍杀之，今赐予公。见此马即如见我也。”遂令左右牵马上船。那马咆哮跳跃，回顾霸王，不肯上船。
霸王见此情景，泣不能言。
从骑见项王不走，乃各自解马上船，复登岸拜霸王道：“臣等愿与大王生死与共。”霸王欲令众东去，怎奈汉军已近百步之内，遂对亭长说：“汉军已到，请公早撑船离岸。”亭长无奈，只得下令开船。霸王见船已离岸，汉军三面裹来，乃弃戟持剑，与从骑短兵杀入围中。灌婴指挥众部蜂拥而上。霸王苦战多时，力斩汉军数百人，而亦身受十余创，从者皆亡，独力难当，忽于军中望见汉骑司马吕马童，霸王道：“汝非我故人乎？”霸王见吕马童不敢直面相认，便又大声道：“故人既来，可是前来助我？”吕马童只得道：“项王勇冠三军，在我眼中如若天神。我吕马童本是一介草民，得遇时乱，先随项氏投军，竟得为将，后虽改投汉王，却也不敢忘记项王先时恩德！然则又如何敢与项王相比？”霸王又道：“然则是与我为敌了！”吕马童也道：“我来此地却也有一言相劝：劝项王早识时务，听天由命！”
霸王闻言，将虎目一瞪，继而又道：“罢，罢，罢！我项羽一生纵横天下，先败章邯，后灭强秦，身为霸主，分封诸侯。此乃非我智力不逮，乃是天亡我也。时至今日复有何言？”吕马童不敢直视，对王翳说：“此便是项王。”言毕，欲避之。霸王急唤其归，说：“吾闻汉王购我之头，赏千金，邑万户，吾今赠公得之。”遂横剑于肩，割颈自刎而死，年仅三十二岁。
时乌江亭长停船中流，见之大叫一声，哭绝于地。身边乌骓马长嘶一声，往江中一跃，不知所往。吕马童见霸王已死，急欲下马取其尸身，却被王翳抢先一步，割去首级。吕马童大怒道：“小人怎敢抢功！”竟拔剑来杀王翳。王翳亦仗剑相斗，于是两边军士杀作一团。各骑将闻之，亦来争尸，乱砍乱抢，竟死数十人。灌婴闻之，飞马赶来，喝住众人，叫各自献物表功，结果王翳、杨武、吕马通、吕胜、杨武各得一体，灌婴不能定，遂对众将说：“且回见汉王，自会有分说。”于是收兵而去。
待汉兵离了乌江之后，乌江亭长又将小船靠得岸来，寻找霸王尸首以葬，但寻来寻去，却是找不到霸王的尸身，只得将霸王部下二十八位骑士的尸首，一并合葬于乌江江畔，尔后大哭一阵，并在此立祠庙，以供后人祭拜。自此，乌江北岸便有霸王庙，往来过江之人，有怜爱霸王者，也多到此往拜。