有时候，让别人开心是最大的本事。在朝廷上，女皇烦心的事太多了。武周政权建立后，她感到整个西域过于阔远，不易管辖，遂于长安二年（702年）把天山以北地区从安西都护府划出来，另置北庭都护府，治庭州（今新疆吉木萨尔北破城子）。安西四镇（即碎叶、龟兹、于阗、疏勒）自垂拱二年（686年）起为吐蕃所占。武则天深以为耻，于长寿元年（692年）遣王孝杰等大破吐蕃，恢复了四镇。
而北边也不太平，小小的契丹竟然掀起“营州之乱”。
契丹在唐代还是一个势薄力单的小部族。武周的封疆大吏个个两眼望天横着走路，从不把治下这些“野人”放在眼里，便宜一定占尽，死活不关他事。营州都督赵文翙就是其中的典型。
万岁通天年间（696年），天下大旱，契丹也遭遇饥荒，赵大都督不仅不赈济灾民，且骄慢刚愎，视酋长如奴仆随意打骂，契丹首领李尽忠不堪其辱，与妻兄孙万荣商量之后决定起兵反叛。李尽忠自称“无上可汗”。这是契丹历史上首位自称可汗的人。
他以孙万荣为将，杀赵文翙，攻占营州，旬日之内拥兵数万，进逼檀州，朝廷震动。如果说这些还不够刺激的话，他们拉起的造反旗帜算是把武皇彻底雷翻了：“何不归我庐陵王？”俨然要为被武皇废黜的李显申冤出头的模样。
无论有多么正当的理由造反，都不能被当权者容忍。根据武则天的一贯作风，先文斗后武斗，第一步就是把李尽忠改名为“李尽灭”，孙万荣改为“孙万斩”。然后钦点曹仁师等二十八名将领发兵征讨，简直就是二十八星宿下凡，摆出了一幅不踩死你也要吓死你的架势。这二十八名将领中，有位现在还不太出名的靺鞨人李多祚，是裴行俭经略西疆时一手提拔起来的副将，后来做到上柱国的位置，成为第一位封王的异族将领。另一方面，以她最看好的武家子弟梁王武三思为榆关道安抚大使屯边，以备契丹。
当年八月二十八日，周军与契丹军在硖石谷交战，几乎全军覆没。史书上详细记录了这次败仗的前因后果。
在此之前，契丹破营州的时候，俘虏了周军士兵及其家属数百人，关在地牢里。听说周兵快要杀到，李尽忠便使了个奇谋，他派人对那些俘虏说：“我们这次造反是因为饥寒交迫，不得不反。只要大军一到，我们就投降。”然后把那些俘虏放出来，让他们吃稀饭，又对他们说：“如果再继续养着你们，我们自己的粮食都不够吃了。杀了你们又不忍，所以把你们放了。”
上了当的俘虏在逃回幽州（今北京一带）的途中遇上周军，把自己所见所闻一一上报，各位将军贪功，也不去核实一下，争先恐后地向营州进发。
到达黄獐谷（即河北省卢龙县之西硖石谷）时，遇上些主动来投降的老年的契丹人，又看到道旁被丢弃的老牛和瘦马。投降的契丹人还说：契丹军听说周兵大集，都要逃走。这下曹仁师和张玄遇完全掉进了圈套，把步兵留在后面，率轻骑兵冒进，赶赴硖石谷。很自然的，契丹人伏击了周军，活了曹仁师、张玄遇、麻仁节等人。周军大败，只有少数人逃回。
李尽忠还不满意，他从被俘的将军身上搜到印信，伪造命令：周军后军全速进军营州。然后强迫那些没骨气的将军亲笔署名，让人送给后军总管燕匪石。燕匪石带领后军昼夜行军，以疲惫之师迎战以逸待劳的契丹军。结果可想而知，后军也全军覆没。
消息传到洛阳，则天皇帝狂怒不已，当年九月下诏：“天下系囚及庶士家奴骁勇者，官偿其值，发以击契丹。”命令将囚犯释放，奴隶们由政府赎身为自由人，将他们组织起来当兵打仗。同时命令建安王武攸宜为右武威卫大将军，担任清边道行军大总管。
一战而捷，契丹军心大振，士气高昂，于是北结突厥，约定共谋武周。契丹占崇州，突厥夺凉州，连战皆克，兵锋锐甚，势不可挡！
没想到突厥可汗默啜是个反复无常的小人，脸皮巨厚，想想还是大唐腰更粗，于是暗地里又联络大唐，说，不用怕，有了机会就看我的吧。
第一次机会很快就来了，这年十月，李尽忠病死了，孙万荣继承了他的部众。默啜趁机袭击松漠，把李尽忠和孙万荣的老婆一网打尽。武则天大喜，封默啜为颉跌利施大单于，立功报国可汗。
孙万荣丢了老婆，化悲痛为力量，誓言报复。他收集旧部，重振军力，派手下人骆务整、何阿小为前锋，攻陷冀州，宰了刺史陆宝积，屠杀官民数千。
神功元年（697年）三月，则天皇帝决定重新启用娄师德和王孝杰为将。封娄师德为凤阁侍郎、同平章事。又封王孝杰为清边道总管，苏宏晖为副总管，发兵十七万攻打契丹。
王孝杰很想一雪上次败于吐蕃之辱，不免贪功，进了敌人的圈套。
战场上，契丹军与大周军一接触，就开始败退。王孝杰穷追不舍，追到了东硖石谷。一边是悬崖，一边是险峻的山道，契丹回兵再战。王孝杰兵力单薄，被契丹人马迫上悬崖，坠谷而死，兵将几乎全军覆没。后军副总管苏宏晖见状，连忙引军撤退，还是先保全这支军队为上计。
则天皇帝得到王孝杰战死的消息，十分悲痛，追赠王孝杰为耿国公。又派出使者，准备对临阵脱逃的副总管苏宏晖军法从事，但在使者到达之前，苏宏晖已经打败了契丹，得以免死。
王孝杰死后，武则天重整旗鼓，这次“千挑万选”补充上去的是河内王右金吾卫大将军武懿宗。
武懿宗是武士彟三兄武士逸的孙子，身材矮小，面目可憎，无论多么尊贵的头衔都显不出相应的威风来。在他身上曾经发生过这么一件事。
有一天，他在朝堂前遇到了刚刚七岁的楚王李隆基（即后来的唐玄宗，睿宗李旦的第三子）也来入朝拜见武则天。武懿宗故意无礼，七岁的李隆基大声申斥他说：“这是我家朝堂，你为何如此无礼？”武懿宗无话可答，只能匆匆退在一旁。武则天知道后，对李隆基十分赞赏，亲自召见他，并赐给这孩子很多东西。
像这么一个毫无威仪，对一个小孩子先无礼，后退避的人，武则天能指望他做什么呢？这一点武则天似乎看出来了，还是老规矩，她会派一个有能力的副手；同时任命娄师德为清边道副大总管，右武威道卫将军沙吒忠义为前军总管，领兵二十万击契丹。
勉勉强强地上路之后，武懿宗带领军队好不容易到了赵州。听说契丹将领骆务整带着几千名骑兵快到冀州了，武懿宗身为二十万大军的统帅居然怕得要逃命。有人实在看不下去了，劝他说：“契丹人没有辎重，只靠抢东西来维持军队生计。如果我方先行拒守，契丹人缺少粮食，自然会退走。这时再出军追击，必获大胜。”
不过，武懿宗就连派出小股队伍出战的勇气都没有，主动撤到相州。这还不算，为了快速逃跑，把大量粮食、武器抛弃，这些东西都落入了契丹人手中。他们在不设防的赵州城里烧杀抢掠，无恶不作。
就在这时，那个暗中抱着大唐粗腿的突厥可汗的第二次机会出现了。
之前，孙万荣打败王孝杰之后不久，在柳城西北四百里的地方筑城，把老弱妇孺留在那里，抢来的粮食、武器也都留在那里，自己引精兵围攻幽州城。
他派使者去联系老搭档默啜。默啜听了很高兴，赐给三名先到的使者绯袍，以示奖励。这时另外两个使者到达，默啜认为他们两人迟到，很不高兴，命令处死他们。两名使者奋力求生，他们交换了一下眼色，达成默契之后，同时请求说：“请让我们说一句话，再处死我们也不迟。”
这二位把契丹的高级军事机密倾囊而出——契丹后方空虚。默啜听后大喜，马上杀了先来的三位使者，转而赐给后两位使者绯袍，让这两位“契奸”为向导，发兵攻打契丹的新城，新城陷落。
此时，孙万荣正在与神兵道总管杨玄基对峙。后方陷落的消息传来，孙万荣军心大乱。默啜与杨玄基前后夹攻，契丹军大败。孙万荣只与一个仆人逃到潞水之东。他的仆人略一迟疑，拔出刀来，一刀砍下了他的首级，投降大周。
为时一年的营州之乱终告平定。为了庆祝这伤亡惨重、来之不易的胜利，武皇宣布大赦天下，改元神功。
战争结束后，六月二十七日，武则天命令武懿宗、娄师德及魏州刺史狄仁杰分道安抚河北。哪知，这个对契丹人畏之如虎的武懿宗，对比他更弱小的、以前被契丹协迫、现在重新来归的百姓却异常狠毒，竟然将他们活活剖腹取胆。更离谱的是，他还向武则天上奏，准备将跟随过契丹的河北百姓全部族诛。还好在左拾遗王求礼的坚决反对下，武则天没有接受武懿宗的提议。