李斯被腰斩之后，二世皇帝即任命赵高为中丞相，封安武侯，朝中大小事情尽由赵高决策处理。赵高见时机成熟，开始对章邯下手。赵高既怕关外反秦势力壮大，威胁秦廷安危；又怕章邯剿灭反秦义军，功高盖主。于是假传二世皇帝旨意，致函章邯，斥责其治兵不力，反秦势力日盛。殊不知，其时，章邯军已大败楚军，还斩杀了楚军上将军项梁，攻占军事要塞定陶，威震八方。
章邯看了矫诏，愤愤不平。想那二世皇帝，深居皇宫，每天锦衣玉食，左拥右抱，竟然对血战沙场的前线将士，不问青红皂白地胡乱训斥。且不知秦军已胜劵在握，楚军的凌厉攻势不过如此，连项梁之军亦被击败，各诸侯军更不足为虑。于是，将赵高送来的矫诏弃置一边。按照“将在外，军令有所不受”的规矩，自引大军渡过黄河，向北挺进，先灭赵、燕，再图其他诸国。
章邯率大军即将抵达赵国之时，早有军探报至赵都邯郸。赵王歇闻报，急与文武大臣商议。张耳道：“秦军乃虎狼之师，前有白起在长平之战中坑杀我赵军三十万之众，多亏派出使者巧施‘反间计’，及时阻止了白起进攻邯郸之势。此次秦军将领乃善战之将章邯，勇谋皆更胜白起一筹，又兼部下兵多将广，此番挟连胜之威来犯，我若力敌恐难取胜。加之连年攻战，都城邯郸城墙破损失修，不宜坚守。大王不如引军撤往巨鹿暂避，以退为进。
巨鹿城高壕深，易守难攻，更兼粮多，秦军虽然势大，一时也难以攻克。只要大王遣使分赴各地约会齐、楚等国，待各方来到，便可与秦军决一死战。”
堂上在座的大将军陈余，觉得张耳说得有理，自愿领命坚守巨鹿城北之要塞。赵王于是遣使急向楚怀王求救，并领着文武百官撤出邯郸城，暂时退避巨鹿。而大将军陈余则率军往巨鹿城北扎营，其率领的五万“河北军”乃赵军之精锐，一来到巨鹿城北，就挖壕垒墙，以备秦军来袭，兼做防守之固。
章邯率军来到邯郸，将城中百姓全部迁徙到河内，铲平了邯郸的城郭。正待扎营便闻报，赵王赵歇任陈余为大将，张耳任相国，赵军已退守巨鹿，陈余来到巨鹿北面的常山，将那里的几万兵士组织起来，挖壕垒墙，安营扎寨，以扼守巨鹿之北，坚守待援。于是，章邯屯兵于巨鹿南面的棘原。
这一日，章邯正欲与众将商议对策，忽又接报，说李斯已被诛杀。章邯接过文书细观，便知李斯定是赵高设计所杀，但眼下鞭长莫及，根本奈何不了赵高。便只得闷闷不乐地想：自己在朝原只与李斯交好，现知己已然被害，自己职位又非显赫，身为主将总是出征在外，朝中一旦无人，从此自顾不暇。除遵从圣旨，整军再战，已无其他退路可想。若赵军久不应战，必将使秦军进退维谷。思忖到此，章邯即令王离、涉间从北面，将巨鹿包围；而自己则亲自率军直抵巨鹿之南，安营扎寨，修筑运粮甬道，以形成南北夹击赵军之势，迫其投降。
话说项梁战死于定陶之时，项羽正率军攻打外黄（今河南省杞县南）。外黄城池坚固，易守难攻，再加上城中军卒坚守不出，项羽数攻不下，正在愁眉不展之际，忽闻军探来报，项梁军在定陶被章邯军偷袭，兵败身亡。项羽一听，便放声大哭，哭得肝肠寸断，捶胸顿足，众将见状，急忙上前相劝。虞子期上前劝慰说：“义父新殁，乃胡亥与章邯欠我项氏和虞家的又一笔血债，将军应化悲痛为仇恨，与秦军拼死一战！”项羽闻言，止住了哭泣，转而怒发冲冠，仰天长啸，发下毒誓曰：“若不打败秦军，斩杀章邯，为叔父报仇，则誓不为人！”
刘邦与众将闻得项梁新亡，秦军又借机屡屡至营外挑战，当下便与项羽商议道：“今武信君新亡，秦军必然乘机大举反击。
新晋怀王现居于盱眙，且此处兵少势微，随时都有被秦军攻陷的危险。为今之计，莫如暂且回军东归，借以拱卫新楚怀王而暂避秦军锋芒。”项羽虽不愿意，但考虑眼下敌强我弱，也只能听从刘邦等众将的建议，下令拔寨启程，回军盱眙。
其时，楚怀王在盱眙忽闻项梁兵败身亡，顿时吃惊不小，也正在为秦军即将大兵压境而犯愁。于是，心急忙慌地宣群臣上殿议事。上柱国吕臣首先上前奏道：“武信君被害新亡，秦军气焰嚣张，我军一时失势，士气定然低落，此敌强我弱之态势，已是迫在眉睫。鉴于目前危局，我王当以安定军心、慰藉民意为关键，厉兵秣马，屯兵备战，待恢复元气之后再与秦军决战不迟。在下建议，首先，由王宜将军率三军北上，迁都彭城，奖励三军，远拒秦军；其次，我王当下诏，即令在外征战的刘邦、项羽联军东撤，向彭城地区集结，以保卫新都彭城。待情势稳定，再蓄势待发。”
楚怀王即听从吕臣之言，命英布、蒲将军率三军即刻起程北上，迁都彭城。途中，楚怀王又降诏，令项羽、刘邦率军回彭城护驾。项羽、刘邦接到楚怀王命令后，分别率军赶往彭城。
项羽率军回至彭城，将大军于城外安营扎寨，自己则只身回至家中。那虞姬见项羽归来，急忙上前迎接，夫妻俩久别重逢，本应欢喜才是，然虞姬未及开言，已是潸然泪下，泣不成声。项羽见状，便知虞子期已将项梁阵亡之事告知了妹妹。于是搂住妻子劝慰说：“叔父曾多次对我言：‘人生自古谁无死，马革裹尸惟英雄。’大丈夫有泪绝不轻弹，我定要将那胡亥、章邯碎尸万段！”说着又勾起对叔父的诸多回忆，又忍不住放声大哭。此刻，反倒是虞姬止住了哭泣，安慰项羽说：“夫君，勿因悲伤过度，误了军中诸多大事。人死不能复生，望将军节哀顺变，振作精神，积蓄力量，为义父报仇！我闻得叔父亡故，早已命人在家中设置了灵堂，只等将军回来祭奠。”
经过虞姬一番规劝，项羽终于止住饮泣，擦干眼泪，与虞姬一同来到项梁灵前，磕头叩拜，焚香祭奠。跪于项梁灵前的项羽，想起叔父如亲生父亲般抚养、教导自己，视若己出，诲之不倦，不觉泪如雨下，长跪不起。想到义父和生父虞侃皆阵亡疆场。被秦军所害，难道这悲剧将在项、虞两家反复上演？虞姬不禁再次垂泪。这夫妻俩于项梁灵位前，哭作一团。直到窗外风起，一阵大风竟然穿堂而过，吹开了门窗，掀开了帷幔。项羽惊抬头，恍惚之中，看见窗台上站立着一只苍鸾，那漂亮的羽毛，因为长途迁徙显得有些凌乱。但那动听的鸣叫声似乎在告诉项羽：“项郎！
项郎！静下心想想：大敌就在当前，二世还在咸阳；不可乱了方寸，不可犹豫彷徨；小忍可成大谋，反秦复楚在望；请君保重身体，灭秦大业为上！”苍鸾鸣叫不停，似乎只要项羽不肯站起；只要项羽还在抽泣，它就要继续地鸣叫下去，即使如杜鹃啼血也在所不惜。
虞姬也听到了苍鸾的鸣叫，明白了鸣叫的真谛，于是对项羽说：“楚人自古尊凤，从鸾鸟起。禽鸟自有灵性，尤以哀鸣之声，需要闻听之人谨记。”听得虞姬之言，项羽方才站起。再望那窗台之上，竟已空寂无物，唯剩那帷幔还在风中飞舞。项羽收回目光，发誓道：“叔父请安息，孩儿定当诛灭秦军，斩杀章邯，取其首级，以祭奠叔父在天之灵……”
再说楚怀王，在英布、蒲将军等的护送下，平安到达彭城后，即在彭城东门为项梁设坛拜祭，又率文武大臣亲至项羽家中吊唁。
数日之后，楚怀王又以诸侯之礼将项梁安葬于定陶城外。
楚军诸路将领均已奉命回彭城待命。而章邯此时见项梁所率楚军主力失败，军心涣散，心中不禁骄矜地想：楚军不过如此，那项梁之军曾经所向披靡，攻城略地，连败我数阵，却于定陶一战溃不成军，还有何惧之？于是，从此不再将楚军的威胁放在心上。转而率军北上，将进攻的矛头指向了赵。而且即刻拔寨启程，离开定陶，几十万大军消失得无影无踪。
刘邦率军回到彭城后，楚怀王见各路大军皆已抵达彭城，心中方才安定下来。嗣后，楚怀王一连数天宴请刘邦，与他在王宫交谈甚欢，大有相见恨晚之意，引得其他文臣武将皆有所嫉妒。
但又知刘邦待人谦和，且老成持重，故深得怀王厚爱也在情理之中。却不知楚怀王宴请刘邦，乃是看他年长于其他众位将军，于是问计于他：“各路大军齐聚彭城，如何方能相安无事，且为我所用？”
刘邦毕竟曾为官一任，泗水亭长虽小如芝麻，却也是朝廷命官，所以经验老到，立刻献计道：“可将诸路将军手握之军权收归大王一人之手，定可保各军相安无事，且唯命是听，由大王使用。”楚怀王闻言，连连颔首。接着，便先收了刘邦的兵权，算是为众诸侯树立了榜样，其他自然也就水到渠成了。
自此，楚怀王就以彭城为都，号令各路大军。先拜共敖为上柱国，以替代项梁之位；同时又封项羽为长安侯，封鲁公，引军驻守彭城以西；封吕臣为司徒，引军驻彭城以东，其父吕青为楚令尹，在朝中辅佐楚怀王；封刘邦为砀郡长，封武安侯，并收楚军败归的散卒，合为一军，由刘邦率领，驻守砀郡地区，拱卫彭城西北地区，防止章邯领军南下。楚怀王将各路大军分派完毕，自以为面前这些身经百战、威风八面的将军，已皆对自己俯首称臣，唯唯诺诺。其实，众将多有不服，且埋下诸多隐患。楚怀王芈心毕竟年轻，虽然在项梁的扶持下，摇身一变，由“牧羊娃”
当上了楚怀王，却少有理政的经验，且心胸狭隘。
就在项羽与刘邦、吕臣各领军回至自己的防区之时，章邯已经率军灭了韩、魏两国，故韩、魏两地的豪杰士绅皆改换门庭，转投于楚。韩国虽亡但韩王流亡到了楚国，魏王无咎则被章邯所杀，魏地此时也成了一块无主的“飞地”。刘邦东归，刚回到彭城时，曾向楚怀王建议，立魏王无咎之弟魏豹为魏王，借以号令魏地的豪杰抵抗秦军。楚怀王觉得刘邦之言可行，便封魏豹为魏王，在彭城举行了登位的仪式。魏地的豪杰听说魏豹在彭城继了魏王之位，也纷纷来到彭城，其中就有魏太仆陈平。陈平自魏王无咎战死之后，逃离魏地，一直漂泊流浪在外，此时也投奔彭城而来。楚怀王早知陈平其人，在魏王无咎手下任太仆，博学多才，如今一见，就想留在身边听用，陈平却客气地回答说：“在下自有个性，最讲仁义礼智信，且决非随波逐流、朝三暮四之人。”
楚怀王听言更是喜爱，于是恳请魏豹割爱。魏豹既知楚怀王喜欢陈平，又想借此笼络楚怀王，便亲自从中斡旋，慷慨相赠，终于让陈平来到楚怀王身边辅佐之。楚怀王自是大喜，当下便拜陈平为楚司马。礼尚往来，楚怀王当即便拨给魏豹五千兵马，让他率军前往河东，收复西魏诸地。
魏豹从楚怀王处借得兵马后，即与其部将傅宽等，率军前往魏地。仅一个多月，便接连攻下二十余座城池。魏豹见西魏诸县尽在自己掌握之中，便将平阳定为了都城。
这一日，令尹吕青奏报：“彭城行宫业已完工，大王可择吉日移驾宫中。”楚怀王闻报早，立即召集文武百官上殿商议军情。
楚怀王对众文武大臣道：“秦国无道，诛灭六国，四海沸腾，民不聊生。始皇帝嬴政‘焚书坑儒’，已是世所罕见，而当下的二世皇帝胡亥，筑阿房宫，修骊山大墓，更是变本加厉，狂征暴敛。前武安君率军攻秦，屡败强秦，立功殊多，不料中章邯奸计，兵败身亡。目前我军暂取守势，以静制动。不知众卿有何良策破敌？”
楚怀王言毕，环顾群臣，众皆不语。过了一会儿，宋义启奏道：“武安君虽新败，秦军由此嚣张；但我军主力尚存，楚都彭城新立，正有后发之力。故不可尽长他人志气，灭自己之威风。
依微臣之意，莫若趁此机会，与关东诸路反秦大军共结联盟，以牵制秦军，我王再遣主力西进，则暴秦可灭。”
楚怀王每听宋义之非深非浅之言，总是大悦，便立即对群臣说：“宋卿之言正合寡人之意。诛灭暴秦，乃是雪我大楚国的灭国之耻，复仇就在此时。诸将听令：无论何人，只要领兵西进，凡先入咸阳灭二世者，当为关中之王！但不知哪位将军敢担此重任，披坚执锐，领军西征？”
楚怀王一言既出，未待言毕，项羽已跪于廷前，并奏道：“暴秦无道，天下共愤。早年便骗先王入秦而囚禁，使楚受辱于秦，后又屡犯我大楚疆域，掠我无数土地，直至亡我大楚，灭祖、弑父，国仇家恨，罄竹难书。此等国仇家恨，岂可不报？不久之前，秦将章邯又率军偷袭我楚军，致使武安君被害身亡，新怀王被迫迁都于此，此等旧恨新仇，岂可不报？昔日楚南公有言：楚虽三户，亡秦必楚！暴秦不除，二世不灭，楚国便无宁日，楚民便无处安居，秦、楚势不两立，不共戴天！臣愿领一军，西进伐秦，直捣咸阳，扫灭二世秦廷！万望大王恩准！”
项羽一席肺腑之言未说完，文武大臣早已热血沸腾，群情激愤，无不称“诺”。唯有宋义不以为然，且心中狐疑，担心楚怀王听信了项羽的话，将兵权交于项羽，酿成第二个项梁的悲剧；造成他宋义受制于人，唯项将军之命是从。于是赶忙抢在楚怀王允诺项羽之前匆匆奏道：“长安侯虽言之凿凿，慷慨陈词，但西进伐秦岂是儿戏？那是关系我大楚存亡的最紧要之事，非同小可，愚意须择德高望重之人领军前往，方可保万无一失，万望大王三思而后允，方为稳妥。”
楚怀王哪能听不懂宋义的话外之音？他不仅心胸狭隘，而且也极为精明。自登楚王之位后，更是任人唯亲，对独当一面、战功赫赫的项家军，总是不甚放心，若不是自己乃靠项梁一手扶持登上王位，不得不依仗项梁发号施令，早就不再对他言听计从了。
及至项梁兵败身死于定陶以后，他既为少了一员冲锋陷阵的大将而凄楚悲戚，又为那些功高盖主、欲凌驾于自己之上者倾泻的压力得以摆脱而长舒了一口气。前次，当刘邦献计收夺众将兵权时，宋义私下又向楚怀王建议：“项梁虽亡，其军尽在项羽之手，收其兵权为要，而其他诸侯旧军次之，大王可顺势把军权皆收于自己手中，以防他日再生出变数。”此言，正中楚怀王下怀。于是即刻先将项羽的军权，收于自己的手中。
此时，宋义之言又将楚怀王触动，他不禁想到：项梁深谋远虑，且其祖上世代为楚将，声名显赫，其本人在楚人中也素有威望，项家军上下无不咸听其命，甘心为之所用，项梁及去，项羽继之，项家军依旧会对其忠心不二，咸听其命而行事。定陶一战，项梁兵败身亡，其实是喜忧参半，喜的是，项梁已死，从此再不受到压抑；忧的是，定陶一战，竟然白白损失了我楚国数万兵马。
反观宋义其人，也颇知兵书道义，虽无实战经验，但宋义自被寡人调拨在项梁属下，参赞军事，谋划方略，也为项梁出过不少主意，虽不为项梁所采纳，也都是项梁刚愎自用所至。寡人知宋义用心良苦，言之有理，对他分外敬重。楚怀王陷入犹豫不决之中，于是吩咐先行退朝。
宋义当然知道，楚怀王草草退朝，乃是心中犹豫不决。于是，其退朝归家，更是坐立不安，便将朝中几位老臣邀至家中，商议一番，方才憩息。翌日早朝，几位老臣已知楚怀王欲派大将西征，见项羽尚未来到，又情知项羽急于为叔父报仇，欲亲率大军早日进关，当下即对怀王道：“项将军性情太过骄躁，与其叔父项梁类似，如让其引军西征，恐重蹈项梁覆辙，损我大军，坏我西征大局；而刘邦年长，老成持重，且素以宽厚待人似忠厚长者，在军民中颇有声望，不如让他引军西征。”
楚怀王追问：“寡人若派他们二人同去如何？”
众臣便答：“若是二人同去，也须得有主次之分。若沛公为主，项羽必是不服，早晚生乱；若项羽为主，沛公虽有稳妥之策，也不能得施，故独派沛公西征方为良策。”楚怀王左右为难之际，忽报赵国使者求见。
赵使入见后，即将赵歇亲笔书信呈于楚怀王，并对楚怀王说：“秦将章邯率四十万大军，正困赵王于巨鹿，特来求救。祈望大王念及携手抗秦的手足之情，尽早派遣雄师，援救赵国。”
楚怀王阅罢，即对赵使说：“你可速回，并报告赵王，请其勿要烦恼，寡人即日便发兵前往救援。”那赵使见楚怀王应允，感激涕零，拜伏于地，叩谢后退下。
楚怀王此刻心思已定，便对众将说：“项羽与章邯有杀叔之仇，使其往击章邯，其必欣然前往，拼死相搏。如此，一可援救巨鹿；二可使沛公独往西征，直捣咸阳。”
众人依旧不放心，道：“即便如此，也不宜独委项羽为主将。”
楚怀王也道：“寡人自有稳妥之主张。”言毕，眼睛已经转向了立于堂下的宋义。其实，自从齐地高陵君田显告诉了楚怀王，宋义曾力劝项梁不可懈怠，并预知项梁军败绩之事，楚怀王就对宋义更加器重，言听计从，那宋义在楚怀王心目中的地位，已是如日中天。