蒙古人原本信奉的是萨满教，可是到了中统元年（1260）忽必烈即位的时候，年仅二十八岁的吐蕃藏传佛教（喇嘛教）僧人八思巴被尊奉为“国师”，授以玉印，出任中原法主，统领天下教门。
正是在八思巴的影响下，蒙古宫廷的佛教气氛日渐浓厚起来。元朝以后诸帝，都沿袭世祖忽必烈的政策，对宗教的态度没有大的改变，喇嘛教也因此成为元朝的国教。
到了妥懽帖睦尔做皇帝时，元朝宫廷沉溺佛教的势头依旧不减，哈麻与秃鲁帖木儿分别向皇帝推荐了一些不太正经的吐蕃僧人。这些不三不四的僧人为蒙恩宠，遂借机进呈“演揲儿”“秘密双修法”等房中运气之术，或“选采女为十六天魔舞”以取悦皇帝。皇帝日渐耽于此等逸乐活动，佳丽三千犹嫌不足，又开始广取良家女子以充实后宫。皇帝于内苑建造了一处楼宇，名叫“碧月楼”，他朝夕与宠妃们宴饮其上，纵欲奢**，以至于荒疏了国事，因不知避讳，结果闹到了**声在外的地步。
因皇帝富于建筑方面的巧思，经常跟木匠们来往，所以又被京城的百姓戏称为“鲁班天子”。他在禁宫内苑大造龙舟时，竟然自制式样，那舟首尾长二百零二尺，宽二丈，廊殿楼阁俱全，龙身并殿宇俱装饰以五彩金妆。前有两爪，龙舟开动时头、尾、眼、爪都能活动；舟上有水手一百二十名，皆头戴纱巾、着紫衫金带，负责在两旁撑篙，撑动龙舟在前后宫海内往来游戏。
皇帝又自制计时的宫漏，高六七尺为木柜，运水上下，柜上设西方三圣殿，柜腰设玉女捧时刻筹，时至即浮水面上；左右列二金甲神人，一位持钟，一位持铃，夜间则神人会按更时自行敲击。此物极尽灵巧之能事，乃前朝所未有，充分展现了皇帝非凡的聪明才智——可惜这不是做皇帝所需要的！
元朝的后妃制度沿袭蒙古旧俗，皇后有辅弼皇帝治理朝廷的权力，比如忽必烈的察必皇后就曾担当过留守重任（汉人政权多是太子监国）。眼见汝中柏、也先帖木儿在太子的支持下日渐对自己不利，哈麻为求自保，只得选择了去走皇后伯颜忽都的路子。那太子乃系高丽籍的奇氏所生，伯颜忽都并不想让他跟脱脱一派走得太近，否则就不便于自己掌握朝政。为了剪除太子的羽翼，伯颜忽都、哈麻一派开始想方设法扳倒脱脱。
皇帝最近又迷上了一项新的娱乐，那就是欣赏佳人们出浴时的诸般美态，乃至于沉醉其中，如癫似狂……
有意效法武则天的伯颜忽都为了尽量控制朝政，自然乐见皇帝不问政事。这天，皇帝正准备再次观赏佳人出浴，伯颜忽都突然求见，皇帝只好不耐烦地先召见了她。身着皇后冠冕的伯颜忽都启禀道：“陛下最近可还对太子的学业上心吗？”
皇帝以为皇后是来兴师问罪的，便没好气地说道：“有太子谕德李好文他们呢，朕把太子交给他们就是！”
“李好文勾结汝中柏、也先帖木儿等人一事，陛下可有风闻？”伯颜忽都单刀直入道。
皇帝虽然疏于管理朝政，但对于权柄还是敏感的，只得答道：“略有耳闻，太子亲近大臣，有何不妥吗？”
“陛下真是心宽，难道您就不怕太子被人利用吗？”
“被谁利用？”
伯颜忽都向南边一指，道：“如今右丞相统领百万大军出征，眼看就要成就大功，一旦扫平两淮贼寇，陛下就不担心他会功高震主吗？”
经皇后这样一点拨，皇帝才如梦方醒一般。他想，一旦脱脱得胜回朝，他军权在握，兄弟又与太子走得这样亲密，显然是一内一外别有所图。如果他想发动宫廷政变推翻自己，那么就可以扶年幼的太子即位从而掌控朝廷！即便脱脱暂时真的没有此心，可是他已经全然拥有了这种巨大的实力，谁又能担保他来日不会呢？
“而今前线捷报频传，看来是大势已定，留给陛下的时间可是不多了，陛下要早做决断啊，不然他日尾大不掉，您可就难办了！”皇后进一步怂恿道。
此言果然击中了皇帝的要害，他沉吟道：“好，容我想一想！”
皇帝欣赏佳人出浴的兴趣顿时减去了七八分，有些悻悻然起来。到了次日，哈麻又借机进言道：“天下之乱，皆因脱脱进言修治黄河而起，只要陛下罢黜脱脱，则各处叛乱无须动兵而可望自平！”在皇帝看来，虽然这未必是实情，但却是个很好的发难借口啊！
经过一番仔细盘算，皇帝决定立即将脱脱罢黜，并流放至云南，那里是梁王的辖地；也先帖木儿则改任河南行省平章，被打发到了历阳，参与官军在淮西一带的围剿行动，与元璋所部迎头撞上。
然而，一心平叛的脱脱在上奏中夸大了战绩，隐瞒了大军缺少军粮无以为继的艰危境况。他只能寄望于加紧攻城，争取在粮食告罄前拿下高邮，进而腾出手来去四处搜刮些救命粮，或干脆转移到别处就食，如此方能解决燃眉之急。
在罢黜脱脱的圣旨中，给脱脱安的罪名之一便是“剿贼不力，延宕时日，靡费无数，理当问罪”。面对朝廷这种自毁长城的举动，五内俱焚的脱脱不禁跪地长叹道：“大势去矣！大势去矣！”
为了永绝后患，当脱脱被流放至大理腾冲时，皇后便指使人将他干脆毒死了事。为了防止太子有碍自己的权柄，皇后又怂恿皇帝以锻炼才干的名义，将太子打发到了江淮一带去“剿贼”，结果也与元璋所部迎头撞上。
不过，因为脱脱罢黜后引发恶果，同时也是为了安抚脱脱余党，皇帝便以所奏不实为由处置了哈麻。次年，哈麻被杖责而终遭贬死。
在元军的疯狂围攻下，高邮的外城已被攻破，内城的防守也捉襟见肘。城内遍地都是哀哀哭号的伤兵，实在让人不忍去环顾和倾听，最后的时刻眼看就要来临了。
张士诚束手无策，最后还是想征求一下兄弟的意见：“九六，事已至此，回天已经无力，你看该如何是好？”
在城墙上连续血战，已经有十多天没有好好休息过的张士德早已疲惫不堪，眼睛里布满了血丝，浑身上下也是血迹斑斑，但他依然没有屈服，慨然道：“唐有成仁取义、动天地、感鬼神的颜常山、张睢阳a，宋有那有始无终的吕文焕b，今日我等力抗强元，只求青史流芳也足够了！”
两人于是抱定了必死之心，彼此使劲抓了一把对方的胳膊，以示互相鼓励和道别。
这一日，白天的进攻又扛过去了。夜里，当张氏兄弟以决绝的心情一起去抚慰伤员、巡查城防时，张士德突然发现元军营地里乱成了一团。他有些纳闷，赶忙指着已经涌入外城的那些元军道：“王兄，你看，那官军是在耍酒疯吗？还是故意想引诱我等出战？”
张士诚探头观察了一会儿，道：“看样子不像……九六快看，那边官军好像动起刀枪来了，莫不是内讧了？”
a 指安史之乱时期因为守城而死节的大臣颜杲卿、张巡。
b 南宋末年守卫襄阳的抗元将领，后因力竭而降。
两人观察了好一会儿，城头守夜的将士们也在密切注视着元军的动向，大伙纷纷议论开来。元军的混乱愈演愈烈，演变到最后便成了一场混战，至此张士德判断道：“想必是官军缺粮了，故而在互相哄抢！从此种迹象上看，必是官军临阵易帅了！”
张士德并不急于反攻，而是想要进一步摸清情况，他当即下令道：“兄弟们明日好好休息一天，后天使劲吃上一顿饱饭，然后咱们就大干一场！”
到了第二天晚上，张士德眼见基本判明了敌情，整个元军营地里充满了骚乱和不安，看来他们也低估了城内张部人马反攻的实力。这可真是一个千载难逢的良机，张士德赶紧要张士诚把众将都召集起来，宣布了这个起死回生、绝地反击的大好消息，一时间群情异常振奋！
会上，张士德兴奋地说道：“昔日燕将乐毅率领五国联军攻打齐国，最后打得齐国只剩下即墨、莒城两处未下，齐国的亡国之祸已经近在眼前。可是齐将田单以一招反间计，迫使燕王临阵易帅，换上了一个无能的大将骑劫，最后田单使用火牛阵大破燕军，骑劫本人也送了性命。此后齐军节节胜利，终于恢复了整个国家……今日我等以誓死血战顶住了官军的轮番进攻，虽然已经伤亡过半，但这些牺牲都是值得的，明日我等也要做一回田单了，哈哈！”
大伙纷纷询问如何破敌，张士德淡然一笑道：“高邮城里没有牛了，火牛阵是指望不上，但是我等各个赛过牤牛。明日一战，我们杀敌是次要的，首要的就是要烧毁官军的帐篷和粮草，让他们吃没的吃，住没的住，进退失据，那时彼等必然不攻自破！”
鬼门关里闯过来的众人一致高声道：“好，就这么办！”
计议已定，张士德连忙分派任务，他表示力量越大越好，还能行动的轻伤员，一律要参加明天的行动。他还飞鸽传书给李伯升，要他也一起参加行动，最后约有两万人参与了攻击。
次日饱餐后，随着张士诚的一声令下，张家军从内城的四道城门迅速杀出。元军仓促应战，一时间惊慌失措，但是张家军按照张士德的吩咐，并不跟元军缠斗，而是四处放火，把高邮内城外围都给点着了。
当时正值隆冬时节，天干物燥，且西北风甚紧，所以整个外城很快就处处火光。元军在此地已经无法立足，在张家军的压迫下，只好退出了外城。李伯升部也在城外四处放火，焚烧元军所剩不多的粮草辎重。经过一场激烈拼杀，城内外的两部人马得以会师，大家来不及拥抱欢呼，继续投入到了纵火和搏杀之中……
到了下午，整个元军的营垒阵脚大乱。很多元军将领原本是脱脱提拔上来的，也只听从脱脱一人的号令，如今新的统帅走马上任，部署上也进行了一番调整。结果元军上下既互不熟识，也互不信任，再加原本就矛盾重重、充满疑惧，此时遭遇突如其来的大规模袭击，根本就无法组织起有效抵抗。为数不多的粮草被烧后，可以想见部队即将陷入饥寒交迫的不堪境地，于是军心大乱之后全军崩溃，各部纷纷四散逃命。尤其是来自草原和边疆地区的那些精锐骑兵，他们跑得最快。
张家军乘胜追击，俘虏了上万的元军，还有数万元军因饿得跑不动而举手投降。
目睹元军四处溃散，元璋不禁大喜过望，率部对流窜的元军围追堵截，结果抓到了两万多人，其中多是两淮地区的人马。元璋遣散了一小部分实在不堪大用也不太可靠的俘虏，而把大部分俘虏与降兵混编到了各部中去（冯国用统领的千余亲军除外），元璋所部的实力一下子就壮大了三四分。
眼见元朝的主要武装力量遭受了重创，元璋不禁对徐达等人得意道：“张九四这小子好样的，这一次我等渡江南下的构想，不再是白日做梦了！经此一战，张九四势必要脱胎换骨，不过这个草莽英雄，今后恐怕要成为你我在江南的劲敌了，哈哈！”
“天下形势为之一变，正是英雄竞逐之时！公子啊，实在可喜可贺！”徐达笑着附和道。
此时是至正十四年的年底，元军主力兵败高邮城下的消息急速传遍了全国，各路反王立即闻风而动，对元朝统治构成了致命的威胁。至正十五年，对大元王朝而言，形势变得越来越严峻，大元的丧钟真正被敲响了！